ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-78209/2021

27 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/собр.1

Резолютивная часть постановления оглашена  13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  27 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии судебном заседании:  

ФИО2 лично (по паспорту),

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 27.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43767/2023)  ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2023 по делу № А56-78209/2021/собр.1 об отказе в удовлетворении заявления  ФИО3 о признании решения собрания кредиторов недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «М-Маркет»,

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «М-Маркет» несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.10.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 22.12.2021 (резолютивная часть от 17.12.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО6 – члена союза арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Континент».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №236(7198) от 25.12.2021.

Решением от 01.08.2022 (резолютивная часть от 29.07.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО6

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №152(7353) от 20.08.2022.

ФИО3 (бывший руководитель и единственный участник должника) подал в суд заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.08.2023 по второму - седьмому вопросам повестки.

Определением от 02.12.2023 суд первой инстанции в удовлетворения заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО3 направил апелляционную жалобу, настаивая на обоснованности своих притязаний.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, а ФИО5 возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, по результатам проведённого управляющим 15.08.2023 собрания кредиторы приняли следующие решения:

1) принять отчёт конкурсного управляющего по результатам осуществления процедуры наблюдения в отношении ООО «М-Маркет» к сведению;

2) не выбирать следующий способ распоряжения правами требования должника к ООО «Бизнеспак»: в виде осуществления взыскания задолженности в судебном порядке; 

3) не выбирать следующий способ распоряжения правами требования должника к ООО «Бизнеспак»: в виде продажи прав требований в порядке статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); 

4) воздержаться от принятия решения об утверждении Положения о порядке продажи прав требований должника к ООО «Бизнеспак» в согласованной редакции; 

5) не давать свое согласие на финансирование расходов, связанных с взысканием задолженности к ООО «Бизнеспак» либо реализацией задолженности ООО «Бизнеспак» с публичных торгов; 

6) не выбирать следующий способ распоряжения правами требования должника к ООО «Бизнеспак»: путём принятия кредитором задолженности в качестве отступного по правилам статьи 142.1 Закона о банкротстве; 

7) выбрать следующий способ распоряжения правами требования должника к ООО «Бизнеспак»: путём направления участнику должника предложения о праве принять нереализованные права требования по правилам статьи 148 Закона о банкротстве.

Полагая незаконным означенное решение в части его пунктов 2-7, единственный участник должника и бывший руководитель ФИО3 оспорил его в судебном порядке.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правомерно указал на то, что собрание кредиторов должника не вышло за пределы предоставленной ему компетенции.

Арбитражный суд установил, что, настаивая на ликвидности спорной дебиторской задолженности, ФИО3, тем не менее, отказался от её принятия.

В свою очередь, подобный актив, на экономической целесообразности реализации которой настаивает заявитель, возникла следующим образом.

Так, должник 20.12.2018 поставил обществу с ограниченной ответственностью «Лифляндия» товар на сумму 20 500 000 руб. по универсально-передаточному акту от 20.12.2018 №1.

Впоследствии, 01.06.2020, то есть по истечении почти двух лет после хозяйственной операции, должник, ООО «Лифляндия» (первоначальный должник) и общество с ограниченной ответственностью «Бизнеспак» подписали соглашение о переводе долга, по которому при согласии общества «М-Маркет» произведена замена общества «Лифляндия» (должника перед ООО «М-Маркет») на ООО «Бизнеспак» с уплатой долга в размере 20 500 000 руб. в срок до 01.01.2021.

В дальнейшем, должник по настоящему делу подписал с обществом «Бизнеспак» дополнительное соглашение №1 о продлении срока платежа до 01.01.2022, а дополнительным соглашением от 01.01.2022 №2 оплата отсрочена до 01.01.2023.

При этом ООО «Лифляндия» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 31.03.2022, о чём внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Кроме того, регистрирующий орган принял решение от 14.06.2022 об исключении общества «Бизнеспак» из ЕГРЮЛ по мотиву наличия недостоверных сведений относительно руководителя и юридического адреса организации. 

В связи с возражениями конкурсного управляющего решением от 14.09.2022 регистрирующий орган отменил ранее принятый ненормативный акт в отношении ООО «Бизнеспак».

По итогам проведённого управляющим анализа возможности пополнения конкурсной массы за счёт такой дебиторской задолженности установлено, что общество «Бизнеспак» сдало последнюю бухгалтерскую отчётность в 2020 году, на конец 2019 года кредиторская задолженность (38 251 000 руб.) равна дебиторской задолженности (38 710 000 руб.)

Согласно сведениям официального источника Федеральной налоговой службы «Прозрачный бизнес» ООО «Бизнеспак» (ИНН 

<

***>) среднесписочная численность работников составляет 0 человек. С 03.09.2020 налоговым органом приостановлены операции по счетам этой организации, а судебными приставами-исполнителями окончены все исполнительные производства в отношении этого юридического лица по пунктам 3 и 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», то есть по основаниям, исключающим саму возможность удовлетворения требования взыскателя вследствие невозможности установления либо отсутствия имущества. 

Оценив полученную информацию, управляющий пришёл к обоснованному выводу, поддержанному арбитражным судом, о том, что контрагент по дебиторской задолженности представляет собой недействующую организацию, не обладающей имуществом для погашения задолженности в размере 20 500 000 руб.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу ФИО3, будучи руководителем должника, а следовательно, как участник всех перечисленных выше сделок, не привёл мотивированных пояснений относительно возможности реализации исследуемой дебиторской задолженности именно для целей пополнения конкурсной массы без причинения ущерба в виде превышающих размер её реализации затрат, равно как и несогласие с принятием такой задолженности на себя с её погашением по номинальной стоимости.

Более того, в рамках обособленного спора №А56-78209/2021/суб.1 суды двух инстанций подтвердили наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 22 550 367 руб. 19 коп. именно вследствие его действий по безвозмездной передаче мукомольной продукции в пользу ООО «Лифляндия» в отсутствие какой-либо предоплаты либо обеспечения исполнения обязательств с последующим освобождением ООО «Лифляндия» от долгов посредством заключения договора перевода долга на ООО «Бизнеспак». Должник при этом, приобретая спорный товар у своих кредиторов, также не произвёл за него оплату, в результате чего на стороне должника сформировалась кредиторская задолженность, включённая в реестр. Суды также признали бездодказательным суждение ФИО3 о том, что ООО «Бизнеспак» является платежеспособной организацией и истребование с него долга возможно. 

Вступивший в законную силу судебный акт обладает силой закона применительно к определённым, установленным и оценённым судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. Вместе с тем выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учетом буквального толкования части 1 статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее рассмотренными определенными фактическими обстоятельствами.

При таком положении арбитражный суд правомерно констатировал действительность решения собрания кредиторов по пунктам 2-7 повестки, в том числе по мотиву неподтверждённости нарушения прав и законных интересов заявителя таким решением.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.12.2023 по делу №  А56-78209/2021/собр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва