ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

27 апреля 2023 года                                                                                       Дело № А65-11417/2022

№11АП-3954/2023

г. Самара        

Резолютивная часть постановления объявлена «20» апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 20 апреля 2023 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Тойс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 по делу №А65-11417/2022 (судья Воробьев Р.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «СГБ-лизинг», г.Вологда (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Квадро-Тойс», Алькеевский район РТ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об истребовании из чужого незаконного владения имущества,

при участии третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Страховое акционерное общество «ВСК»,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - директор ФИО2 (паспорт),

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СГБ-лизинг» (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квадро-Тойс» (ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения имущество:

- легковой автомобиль Lada Largus, год изготовления ТС - 2019, Кузов (кабина, прицеп) - 

<

***>, Рабочий объем двигателя, куб.см. -1596, Шасси (рама) № -ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - БЕНЗИНОВЫЙ, Цвет кузова (кабина, прицеп) - БЕЛЫЙ, Модель, № двигателя - 21129, 4127622, Мощность двигателя, л.с. (кВт) - 106,1 (78,0), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС - ПАО «АВТОВАЗ» (Российская Федерация), Серия, № ПТС - 63 РЕ 298619, Дата выдачи ПТС - 06.06.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ПАО «АВТОВАЗ», Адрес организации выдавшей ПТС - 445024 Г.ТОЛЬЯТТИ ЮЖНОЕ ШОССЕ, 36, 

- легковой автомобиль Lada Largus, Год изготовления ТС - 2019, Кузов (кабина, прицеп) – ХТАRS045LK1221694,Рабочий объем двигателя, куб.см. -1596, Шасси (рама) № -ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - БЕНЗИНОВЫЙ, Цвет кузова (кабина, прицеп) - БЕЛЫЙ, Модель, № двигателя - 21129, 4124313, Мощность двигателя, л.с. (кВт) - 106,1 (78,0), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС - ПАО «АВТОВАЗ» (Российская Федерация), Серия, № ПТС - 63 РЕ 296463, Дата выдачи ПТС - 03.06.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ПАО «АВТОВАЗ», Адрес организации, выдавшей ПТС - 445024 Г.ТОЛЬЯТТИ ЮЖНОЕ ШОССЕ, 36, 

- легковой автомобиль Lada Largus, Год изготовления ТС - 2019, Кузов (кабина, прицеп) - 

<

***>, Рабочий объем двигателя, куб.см. -1596, Шасси (рама) № -ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - БЕНЗИНОВЫЙ, Цвет кузова (кабина, прицеп) - БЕЛЫЙ, Модель, № двигателя - 21129, 4086440, Мощность двигателя, л.с. (кВт) - 106,1 (78,0), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС - ПАО «АВТОВАЗ» (Российская Федерация), Серия, № ПТС - 63 РВ 365117, Дата выдачи ПТС - 25.03.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ПАО «АВТОВАЗ», Адрес организации, выдавшей ПТС - 445024 Г.ТОЛЬЯТТИ ЮЖНОЕ ШОССЕ, 36, 

- легковой автомобиль KIA JP (ОРТIМА), Год изготовления ТС - 2019, Кузов (кабина, прицеп) – XWEGV412BL0004363, Рабочий объем двигателя, куб.см.- 1998, Шасси (рама) № - ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - БЕНЗИНОВЫЙ, Цвет кузова (кабина, прицеп) - Черный, Модель, № двигателя – G4КН КН211153, Мощность двигателя, л.с. (кВт) - 244.73 (180), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС - ООО «ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД» (Россия), Серия, № ПТС - 39 РВ 964705, Дата выдачи ПТС - 27.06.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ООО «ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД», Адрес организации, выдавшей ПТС - 

<

...>, 

- бортовую платформу с воротами 2834 DJ, Год изготовления ТС - 2019, Кузов(кабина, прицеп) - 330200К0824085, Рабочий объем двигателя, куб.см. - 2690, Шасси (рама)№ - ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - Бензиновый/Газовый, Цвет кузова (кабина, прицеп) -БЕЛЫЙ, Модель, № двигателя - *А27550*К0701975*, Мощность двигателя, л.с. (кВт) -106,8/104,3 (78,5/76,7), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС – РОССИЯ ООО «АВТОМАШ», Серия, № ПТС - 52 РВ 779134, Дата выдачи ПТС - 16.08.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ООО «АВТОМАШ», Адрес организации, выдавшей ПТС - 

<

...>.

Третьим лицом по делу привлечено Страховое акционерное общество «ВСК».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 по делу №А65-11417/2022 иск удовлетворен.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ответчик ссылается на неисполнение истцом обязанности по предоставлению по запросам ответчика актов сверки взаимны расчетов по всем договорам лизинга, заключенным между сторонами. Между тем, как полагает ответчик, получение истребуемых документов, а также сведений о зачислении и распределении страховых выплат, поступивших в адрес истца по поврежденным транспортным средствам, страхователем по которым выступал ответчик, позволили бы ответчику получить достоверную информацию об остаточной стоимости неоплаченных по всем заключенным договорам автотранспортных средств, рассмотрении возможности погашения остаточной задолженности с целью исключить возможность возникновения на стороне лизингодателя неосновательного обогащения, связанного как с изъятием автотранспортных средств у лизингополучателя, полученных по договорам лизинга соответствующих выплат, реализации автотранспортных средств, изъятых у лизингополучателя. С учетом указанного, ответчик полагает, что завершающая обязанность в связи с расторжением договоров лизинга могла возникнуть на стороне лизингодателя.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 апелляционная жалоба  истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 20.04.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

12.04.2023 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 20.04.2023 представитель ответчика ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств: заявления представителя ООО «Квадро-Тойс» в адрес САО «РЕСО-Гарантия», акта о страховом случае АТ11426387, платежного поручения №432634 от 15.08.20022, апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить.

Апелляционным судом документы приобщены к материалам дела.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 19.06.2019 между ООО «ЗЕНИТ лизинг» и ООО «Квадро-Тойс» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга №Р016ДЛ-00008/19, в соответствии с которым ООО «ЗЕНИТ лизинг» на условиях согласованного с Лизингополучателем договора купли-продажи приобрело в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца (ООО «КАН АВТО», ИНН 

<

***>) имущество (Предмет лизинга), указанное в Спецификации Предмета лизинга, которое предоставил Лизингополучателю за плату в лизинг с правом последующего приобретения права собственности.

21.06.2019 в соответствии с условиями Договора лизинга №Р016ДЛ-00008/19 от 19.06.2019 Лизингополучателю во временное владение и пользование по акту приема-передачи было передано следующее имущество (Предмет лизинга):

- легковой автомобиль Lada Largus, год изготовления ТС - 2019, Кузов (кабина, прицеп) - 

<

***>, Рабочий объем двигателя, куб.см. -1596, Шасси (рама) № -ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - БЕНЗИНОВЫЙ, Цвет кузова (кабина, прицеп) - БЕЛЫЙ, Модель, № двигателя - 21129, 4127622, Мощность двигателя, л.с. (кВт) - 106,1 (78,0), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС - ПАО «АВТОВАЗ» (Российская Федерация), Серия, № ПТС - 63 РЕ 298619, Дата выдачи ПТС - 06.06.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ПАО «АВТОВАЗ», Адрес организации выдавшей ПТС - 445024 Г.ТОЛЬЯТТИ ЮЖНОЕ ШОССЕ, 36.

Согласно п. 3.3 Договора лизинга № Р016ДЛ-00008/19 от 19.06.2019 срок действия договора установлен с даты его подписания и до даты оплаты выкупной цены, указанной в Графике платежей - до 20.05.2021.

В соответствии с п. 3.2.1 Договора лизинга №Р016ДЛ-00008/19 от 19.06.2019 Лизингополучатель обязуется оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком лизинговых  платежей. При этом согласно п. 3.8 на момент подписания Договора лизинга № Р016ДЛ-00008/19 от 19.06.2019 общая сумма по договору составляет 899 433,89 руб., в том числе НДС - 149 905,65 руб.

19.06.2019 между ООО «ЗЕНИТ лизинг» и ООО «Квадро-Тойс» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга №Р016ДЛ-00009/19, в соответствии с которым ООО «ЗЕНИТ лизинг» на условиях согласованного с Лизингополучателем договора купли-продажи приобрело в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца (ООО «КАН АВТО», ИНН 

<

***>) имущество (Предмет лизинга), указанное в Спецификации Предмета лизинга, которое предоставил Лизингополучателю за плату в лизинг с правом последующего приобретения права собственности.

21.06.2019 в соответствии с условиями Договора лизинга № Р016ДЛ-00009/19 Лизингополучателю во временное владение и пользование по акту приема-передачи было передано следующее имущество (Предмет лизинга):

- легковой автомобиль Lada Largus, Год изготовления ТС - 2019, Кузов (кабина, прицеп) – ХТАRS045LK1221694, Рабочий объем двигателя, куб.см. -1596, Шасси (рама) № -ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - БЕНЗИНОВЫЙ, Цвет кузова (кабина, прицеп) - БЕЛЫЙ, Модель, № двигателя - 21129, 4124313, Мощность двигателя, л.с. (кВт) - 106,1 (78,0), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС - ПАО «АВТОВАЗ» (Российская Федерация), Серия, № ПТС - 63 РЕ 296463, Дата выдачи ПТС - 03.06.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ПАО «АВТОВАЗ», Адрес организации, выдавшей ПТС - 445024 Г.ТОЛЬЯТТИ ЮЖНОЕ ШОССЕ, 36, 

Согласно п. 3.3 Договора лизинга № Р016ДЛ-00009/19 срок действия договора установлен с даты его подписания и до даты оплаты выкупной цены, указанной в Графике платежей - до 20.05.2021.

В соответствии с п. 3.2.1 Договора лизинга Лизингополучатель обязуется оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком лизинговых платежей. При этом согласно п. 3.8 на момент подписания Договора лизинга общая сумма по договору составляет 899 433,89 руб., в том числе НДС - 149 905,65 руб.

19.06.2019 между ООО «ЗЕНИТ лизинг» и ООО «Квадро-Тойс» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга №Р016ДЛ-00010/19, в соответствии с которым ООО «ЗЕНИТ лизинг» на условиях согласованного с Лизингополучателем договора купли-продажи приобрело в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца (ООО «КАН АВТО», ИНН 

<

***>) имущество (Предмет лизинга), указанное в Спецификации Предмета лизинга, которое предоставил Лизингополучателю за плату в лизинг с правом последующего приобретения права собственности.

21.06.2019 в соответствии с условиями Договора лизинга № Р016ДЛ-00010/19 Лизингополучателю во временное владение и пользование по акту приема-передачи было передано следующее имущество (Предмет лизинга):

- легковой автомобиль Lada Largus, Год изготовления ТС - 2019, Кузов (кабина, прицеп) - 

<

***>, Рабочий объем двигателя, куб.см. -1596, Шасси (рама) № -ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - БЕНЗИНОВЫЙ, Цвет кузова (кабина, прицеп) - БЕЛЫЙ, Модель, № двигателя - 21129, 4086440, Мощность двигателя, л.с. (кВт) - 106,1 (78,0), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС - ПАО «АВТОВАЗ» (Российская Федерация), Серия, № ПТС - 63 РВ 365117, Дата выдачи ПТС - 25.03.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ПАО «АВТОВАЗ», Адрес организации, выдавшей ПТС - 445024 Г.ТОЛЬЯТТИ ЮЖНОЕ ШОССЕ, 36, 

Согласно п. 3.3 Договора лизинга № Р016ДЛ-00010/19 срок действия договора установлен с даты его подписания и до даты оплаты выкупной цены, указанной в Графике платежей - до 20.05.2021.

В соответствии с п. 3.2.1 Договора лизинга Лизингополучатель обязуется оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком лизинговых платежей. При этом согласно п. 3.8 на момент подписания Договора лизинга общая сумма по договору составляет 1 010 042,41 руб., в том числе НДС - 168 340,29 руб.

23.08.2019 между ООО «ЗЕНИТ лизинг» и ООО «Квадро-Тойс» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № Р016ДЛ-00073/19, в соответствии с которым ООО «ЗЕНИТ лизинг» на условиях согласованного с Лизингополучателем договора купли-продажи приобрело в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца (ООО «ПАССАЖ АВТО», ИНН 

<

***>) имущество (Предмет лизинга), указанное в Спецификации Предмета лизинга, которое предоставил Лизингополучателю за плату в лизинг с правом последующего приобретения права собственности.

29.08.2019 в соответствии с условиями Договора лизинга №Р016ДЛ-00073/19 Лизингополучателю во временное владение и пользование по акту приема-передачи было передано следующее имущество (Предмет лизинга):

- легковой автомобиль KIA JP (ОРТIМА), Год изготовления ТС - 2019, Кузов (кабина, прицеп) – XWEGV412BL0004363, Рабочий объем двигателя, куб.см.- 1998, Шасси (рама) № - ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - БЕНЗИНОВЫЙ, Цвет кузова (кабина, прицеп) - Черный, Модель, № двигателя – G4КН КН211153, Мощность двигателя, л.с. (кВт) - 244.73 (180), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС - ООО «ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД» (Россия), Серия, № ПТС - 39 РВ 964705, Дата выдачи ПТС - 27.06.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ООО «ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД», Адрес организации, выдавшей ПТС - 

<

...>.

Согласно п. 3.3 Договора лизинга № Р016ДЛ-00073/19 срок действия договора установлен с даты его подписания и до даты оплаты выкупной цены, указанной в Графике платежей - до 26.07.2022.

В соответствии с п. 3.2.1 Договора лизинга Лизингополучатель обязуется оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком лизинговых платежей. При этом согласно п. 3.8 на момент подписания Договора лизинга общая сумма по договору составляет 2 554 203,25 руб., в том числе НДС - 425 700,49 руб.

17.09.2019 между ООО «ЗЕНИТ лизинг» и ООО «Квадро-Тойс» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № Р016ДЛ-00134/19, в соответствии с которым ООО «ЗЕНИТ лизинг» на условиях согласованного с Лизингополучателем договора купли-продажи приобрело в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца (ООО ТД «Агат», ИНН 

<

***>) имущество (Предмет лизинга), указанное в Спецификации Предмета лизинга, которое предоставил Лизингополучателю за плату в лизинг с правом последующего приобретения права собственности.

29.08.2019 в соответствии с условиями Договора лизинга № Р016ДЛ-00134/19 Лизингополучателю во временное владение и пользование по акту приема-передачи было передано следующее имущество (Предмет лизинга):

- бортовая платформа с воротами 2834 DJ, Год изготовления ТС - 2019, Кузов(кабина, прицеп) - 330200К0824085, Рабочий объем двигателя, куб.см. - 2690, Шасси (рама) № - ОТСУТСТВУЕТ, Тип двигателя - Бензиновый/Газовый, Цвет кузова (кабина, прицеп) -БЕЛЫЙ, Модель, № двигателя - *А27550*К0701975*, Мощность двигателя, л.с. (кВт) -106,8/104,3 (78,5/76,7), Идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, Изготовитель ТС – РОССИЯ ООО «АВТОМАШ», Серия, № ПТС - 52 РВ 779134, Дата выдачи ПТС - 16.08.2019, Наименование организации, выдавшей ПТС - ООО «АВТОМАШ», Адрес организации, выдавшей ПТС - 

<

...>.

Согласно п. 3.3 Договора лизинга № Р016ДЛ-00134/19 срок действия договора установлен с даты его подписания и до даты оплаты выкупной цены, указанной в Графике платежей - до 22.08.2021.

В соответствии с п. 3.2.1 Договора лизинга Лизингополучатель обязуется оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком лизинговых платежей. При этом согласно п. 3.8 на момент подписания Договора лизинга общая сумма по договору составляет 1 272 146,80 руб., в том числе НДС - 212 024,54 руб.

27.03.2020 между ООО «ЗЕНИТ Лизинг» и ООО «СГБ - лизинг» было заключено Соглашение №1, в соответствии с условиями которого ООО «ЗЕНИТ Лизинг» обязуется передать в собственность, а ООО «СГБ - лизинг» обязуется оплатить и принять движимое имущество, обремененное правами и обязанностями договоров лизинга, в том числе по договорам лизинга № Р016ДЛ-00008/19 от 11.06.2019, № Р016ДЛ-00009/19 от 19.06.2019, № Р016ДЛ-00010/19 от 19.06.2019, № Р016ДЛ-00073/19 от 23.08.2019, № Р016ДЛ-00134/19 от 17.09.2019, а также права требования к Лизингополучателям по Договорам лизинга, указанным в Приложении №1 и №2, в том числе, к ООО «Квадро-Тойс» по договорам лизинга № Р016ДЛ-00008/19 от 11.06.2019, № Р016ДЛ-00009/19 от 19.06.2019, № Р016ДЛ-00010/19 от 19.06.2019, № Р016ДЛ-00073/19 от 23.08.2019, № Р016ДЛ-00134/19 от 17.09.2019.

В соответствии с условиями Соглашения № 1 ООО «ЗЕНИТ Лизинг» передало, а ООО «СГБ - лизинг» приняло следующие права и обязанности по договорам лизинга № Р016ДЛ-00008/19 от 11.06.2019, № Р016ДЛ-00009/19 от 19.06.2019, № Р016ДЛ-00010/19 от 19.06.2019, № Р016ДЛ-00073/19 от 23.08.2019, № Р016ДЛ-00134/19 от 17.09.2019:

- право собственности на Предметы лизинга;

- в соответствии со ст. 617 ГК РФ,  права и обязанности Продавца, вытекающие из заключенного Продавцом Договора лизинга в отношении Предмет лизинга.

В соответствии с п. 1.4 Соглашения права и обязанности по Договору лизинга переходят к ООО «СГБ - лизинг» в объеме и на условиях, которые существуют по Договорам лизинга по состоянию на 01.03.2020, включая все права, вытекающие из Договора лизинга, в том числе, право на получение лизинговых платежей, выкупной цены Предмета лизинга, а также иных платежей, в том числе пени, штрафов, неустоек, комиссий, взимаемых с Лизингополучателя за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору лизинга.

ООО «ЗЕНИТ Лизинг» и ООО «СГБ - лизинг» свои обязательства по Соглашению выполнили своевременно и в полном объеме: ООО «ЗЕНИТ Лизинг» передало в собственность ООО «СГБ - лизинг» движимое имущество, обремененное правами финансовой аренды (лизинга), а ООО «СГБ - лизинг» оплатило его стоимость и приняло в соответствии с Приложением № 1.

Таким образом, право собственности в отношении указанного имущества возникло у ООО «СГБ - лизинг» на основании соглашения №1 от 27.03.2020 о смене лизингодателя (собственника). О факте смены собственника ООО «КВАДРО-ТОЙС» было направлено соответствующее уведомление прежним собственником - ООО «Зенит Лизинг».

После смены лизингодателя ООО «СГБ-лизинг» и ООО «Квадро-Тойс» являются сторонами обязательств, возникших на основании договоров лизинга №Р016ДЛ-00008/19 от 11.06.2019, №Р016ДЛ-00009/19 от 19.06.2019, №Р016ДЛ-00010/19 от 19.06.2019, №Р016ДЛ-00073/19 от 23.08.2019, №Р016ДЛ-00134/19 от 17.09.2019.

В связи ненадлежащим исполнением обязательств по договорам лизинга в адрес Лизингополучателя были направлены уведомления об отказе от исполнения договоров лизинга №Р016ДЛ-00008/19 от 11.06.2019, №Р016ДЛ-00009/19 от 19.06.2019, №Р016ДЛ-00010/19 от 19.06.2019, №Р016ДЛ-00073/19 от 23.08.2019, №Р016ДЛ-00134/19 от 17.09.2019 и их расторжении в одностороннем порядке.

Так согласно уведомлениям от 05.08.2021 №№ 237, 238, 240, 249, 259 ООО «Квадро-Тойс» было указано, что в соответствии с условиями Договоров лизинга, при просрочке уплаты лизинговых платежей Лизингополучателем, Лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от Договора лизинга в случаях, если Лизингополучателем допущена задержка уплаты лизинговых платежей против сроков, предусмотренных Графиком платежей 6 (шесть) или более раз в течение срока действия Договора лизинга, независимо от того, был ли уплачен впоследствии каждый из просроченных лизинговых платежей, или не был, а также независимо от периода времени, на который была допущена просрочка любого из лизинговых платежей (п. 5.2.14 Общих условий к Договору лизинга, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга).

Согласно п. 5.3 Общих условий Договор лизинга считается расторгнутым по основаниям, указанным в п.п. 5.2. - 5.2.15. настоящих Общих условий Договора лизинга, в течение 7 (семи) календарных дней со дня направления Лизингодателем Лизингополучателю по адресу, указанному в Договоре лизинга, уведомления о расторжении Договора лизинга/отказе от Договора.

Согласно почтовым квитанциям уведомления №№ 237, 238, 240, 249, 259 от 05.08.2021 были направлены ООО «Квадро-Тойс» 06.08.2021, в связи с чем договоры лизинга № Р016ДЛ-00008/19 от 11.06.2019, № Р016ДЛ-00009/19 от 19.06.2019, № Р016ДЛ-00010/19 от 19.06.2019, № Р016ДЛ-00073/19 от 23.08.2019, № Р016ДЛ-00134/19 от 17.09.2019 были расторгнуты ООО «СГБ -лизинг» в одностороннем внесудебном порядке 13.08.2021.

Согласно п. 5.4 Общих условий Стороны договорились, что Договор лизинга считается расторгнутым в порядке, предусмотренном п.5.3. Общих условий Договора лизинга, даже в том случае, если Лизингополучатель не получил такого уведомления. Стороны договорились, что факт получения (либо не получения) уведомления об отказе/о расторжении Договора лизинга Лизингополучателем не может влиять на факт расторжения Договора лизинга, произведенного в порядке, предусмотренном п.5.3. настоящих Общих условий Договора лизинга.

Одновременно, руководствуясь п. 5.7 Общих условий Договора лизинга, ООО «СГБ -лизинг» потребовало от ООО «Квадро-Тойс» в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения уведомления:

- либо возвратить за свой счет Предмет лизинга в соответствии с условиями Договора лизинга представителю ООО «СГБ - лизинг» по адресу: 

<

...>;

- либо оплатить сумму закрытия сделки в соответствии с Графиком платежей по Договору лизинга, определенную на дату расторжения Договора, а также иные неисполненные обязательства по Договору лизинга.

При этом ООО «Квадро-Тойс» было предупреждено, что в случае нарушения прав и законных интересов ООО «СГБ - Лизинг» будет вынуждено обратиться в суд для взыскания задолженности по договорам лизинга и/или изъятия Предмета лизинга из чужого незаконного владения Лизингополучателя.

В установленный срок после расторжения договоров лизинга №Р016ДЛ-00008/19 от 11.06.2019, №Р016ДЛ-00009/19 от 19.06.2019, №Р016ДЛ-00010/19 от 19.06.2019, №Р016ДЛ-00073/19 от 23.08.2019, №Р016ДЛ-00134/19 от 17.09.2019 ООО «Квадро-Тойс» не исполнило требование ООО «СГБ - лизинг» по возврату Предмета лизинга, а также по уплате суммы закрытия сделки в соответствии с Графиком платежей по Договору лизинга.

Отказ в передаче транспортных средств собственнику послужил основанием для обращения истца в суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ (ред. от 14.07.2022) «О финансовой аренде (лизинге)», Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», установив право собственности истца на истребуемое имущество, наличие задолженности лизингополучателя по договорам лизинга, правомерность расторжения лизингодателем договоров лизинга, исковые требования удовлетворил.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать право собственности на спорное имущество и нахождение имущества в незаконном владении ответчика.

Между тем, в данном случае ответчик пользовался имуществом на основании договоров финансовой аренды (лизинга), поэтому его обязанность вернуть имущество должна определяться в соответствии с условиями, предусмотренными законодательством об аренде.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Предмет финансовой аренды, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя и может быть изъят им из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (пункты 1 и 3 статьи 11 Закона о лизинге).

В соответствии со ст. 655 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому на основании статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям, вытекающим из договора лизинга, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Федеральным законом и договором лизинга.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 622 Гражданского кодекса РФ и п. 4 ст. 17 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

При таких обстоятельствах в данных правоотношениях возврат имущества должен производиться не с использованием вещно-правовых способов защиты, а с применением норм договорного права, в частности статей 309, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, квалификация судом первой инстанции предъявленных требований в качестве индикационного иска является ошибочной, и подлежит исключению из мотивировочной части судебного акта согласно разъяснениям, указанным в п.39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Вместе с тем, неверная квалификация предъявленного требования не является основанием для отмены решения, поскольку не привела к принятию незаконного судебного акта.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник, и какие нормы подлежат применению (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12, от 24.07.2012 N 5761/12).

Из искового заявления истца усматривается, что целью обращения в арбитражный суд было требование к ответчику о возврате спорного имущества, переданного по договорам лизинга.

Материально-правовой интерес истца в данном случае заключался в истребовании имущества переданного ответчику по договорам аренды (лизинга) и не возвращенного лизингополучателем после прекращения арендных отношений.

Таким образом, к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 названной статьи).

Поскольку спорные договоры лизинга считаются расторгнутыми, у лизингополучателя отсутствуют правовые основания для удержания имущества. 

Вместе с тем, ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательства возврата предметов лизинга истцу после прекращения договоров лизинга №Р016ДЛ-00134/19, № Р016ДЛ-00073/19, №Р016ДЛ-00010/19, №Р016ДЛ-00009/19, №Р016ДЛ-00008/19 от 19.06.2019.

Поскольку документы, подтверждающие факт возврата предметов лизинга ответчиком истцу в материалах дела отсутствуют, требования истца о возврате лизингового имущества по договорам лизинга являются законными и обоснованными, в связи с чем правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой доказательств, которая была дана судом первой инстанции.

Доводы ответчика со ссылкой на пункт 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" о том, что завершающая обязанность в связи с расторжением договоров лизинга могла возникнуть на стороне лизингодателя, не имеет правового значения для рассмотрения спора, поскольку ответчиком по делу требование о сальдировании взаимных обязательств не заявлено. Стороны не лишены права обратиться в суд за защитой нарушенного права в самостоятельном порядке.

Вопрос о соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при наличии фактических и юридических оснований может являться предметом самостоятельного судебного разбирательства.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 по делу №А65-11417/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

 

СудьиС.Ш. Романенко

 

Л.Л. Ястремский