АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                                     Дело № А19-11883/2018

21.08.2018

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.08.2018.

Решение суда в полном объеме изготовлено 21.08.2018.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Пенюшова Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКИЙ ЛЕС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664056, 

<

...>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРОНВУД"                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664009, 

<

...>, КАБИНЕТ 326); ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 666782, 

<

...>)

о взыскании 202 135 091 рубля 40 копеек,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность;

от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью «Верхнеленская судоходная компания» – ФИО3, паспорт, доверенность;

от общества с ограниченной ответственностью «Кронвуд» - не явились;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРСКИЙ ЛЕС" (далее – ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРОНВУД" (далее – ООО "КРОНВУД") и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ") о взыскании солидарно задолженности по арендной плате в размере                                                     202 135 091 рубля 40 копеек, в том числе:  66 737 313 рублей 34 копейки – основного долга по арендной плате по договору аренды № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017, 33 593 088 рублей – основного долга по арендной плате по договору субаренды № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017, 66 632 176 рублей 46 копеек – основного долга  по арендной плате по договору субаренды                № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017, 35 172 513 рублей 60 копеек – основного долга  по арендной плате по договору субаренды № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017.

Уточнения исковых требований судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, в обоснование иска указал на ненадлежащее исполнение ООО "КРОНВУД" обязательств по внесению арендной платы по поименованным договорам аренды и субаренды.

ООО "КРОНВУД" в письменном отзыве на иск исковые требования по существу не оспаривало, сославшись на невозможность исполнения обязательств по внесению арендных платежей в связи с в тяжелым материальным положением ответчика.

Представитель ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" против удовлетворения иска к обществу возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" (арендатор) и ООО "КРОНВУД" (субарендатор) заключён договор № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017 субаренды имущества, по условиям которого арендатор обязался передать субарендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортные средства, механизмы и другое имущество, перечень, комплектация и стоимость которого указаны в приложениях к настоящему договору.

Согласно пункту 1.3. договора № СЛ/11-04/17-Са от 01.04.2017 имущество, поименованное в приложениях к договору, передается в аренду по акту прием передачи                  по 31.12.2017.

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 01.04.2017 (приложение № 1/1 договору № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017) арендатор передал, а субарендатор принял поименованное имущество.

Пунктом 2.2.4 договора установлена обязанность субарендатора своевременно уплачивать арендную плату в порядке и на условиях, установленных разделом 3 договора.

Размер арендной платы согласовывается сторонами дополнительно, указывается в приложениях к договору, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 3.1. договора № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017).

Согласно пункту 3.2. договора № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017 арендная плата за пользование имуществом оплачивается субарендатором ежемесячно путем перечисления на расчетный счет арендатора денежных средств не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленного арендатором и составленного в соответствии со статьями 168, 169 НК РФ счета-фактуры.

Помимо арендной платы в указанные сроки субарендатор уплачивает арендатору плату в размере 60 000 рублей с учетом НДС за услуги по учету имущества, контролю за его местонахождением и техническим состоянием (пункт 3.4. договора № СЛ/11-04/17-Са                             от  01.04.2017).

Из искового заявления следует, что задолженность ответчика по договору № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017 составляет 66 737 313 рублей 34 копейки.

Между ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" (арендодатель) и ООО "КРОНВУД" (арендатор) заключен договор № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017 аренды имущества, по условиям пункта 1.1. которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущество согласно приложению (акту приема-передачи).

Передача имущества в аренду оформляется подписанием полномочными представителями сторон акта приема-передачи имущества, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора (приложение) (пункт 1.2. договора № СЛ/12-04/17-А                            от 01.04.2017 от  01.04.2017).

Срок аренды согласно пункту 1.4. договора № СЛ/12-04/17-А - до 31.12.2018.

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 01.04.2017 (приложение к договору № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017) арендодатель передал, а арендатор принял имущество, поименованное в акте.

Арендная плата за пользование имуществом согласовывается сторонами в приложении (акт приема-передачи имущества) (пункт 3.1. договора № СЛ/12-04/17-А                    от 01.04.2017).

В соответствии с пунктом 3.2. договора № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017 арендатор обязуется уплачивать арендную плату ежемесячно путем перечисления на расчетный счет арендодателя не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленного арендодателем и составленного в соответствии со статьями. 168, 169 НК РФ счета-фактуры за отчетный месяц.

Дополнительным соглашением от 01.06.2017 к договору № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017 стороны уменьшили размер арендной платы; пунктом 3 дополнительного соглашения стороны установили, что его действия распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.04.2017.

В течение срока действия договора № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017 сторонами неоднократно вносились изменения в договор в части арендованного имущества.

Дополнительным соглашением от 31.12.2017 договор аренды № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017 сторонами расторгнут, арендованное имущество возвращено арендатором арендодателю по акту приема-передачи (возврата) от 31.12.2017.

Согласно пояснениям истца, на момент обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд задолженность ООО "КРОНВУД" перед ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" по договору № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017 составляет 33 593 088 рублей 03 копейки.

Между ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" (арендатор) и ООО "КРОНВУД" (субарендатор) заключен договор субаренды № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017, по условиям пункта 1.1. которого арендатор предоставляет субарендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства без экипажа согласно акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. договора № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017 передача транспортных средств в аренду оформляется подписанием полномочными представителями сторон акта приема-передачи.

Срок аренды установлен по 31.12.2017 (пункт 1.4. договора № СЛ/14-04/17-Са                   от 01.04.2017).

В соответствии с актом приема-передачи транспортных средств от 01.04.2017 арендодатель передал, а арендатор принял транспортные средства, поименованные в акте.

Арендная плата за пользование транспортными средствами согласовывается сторонами в приложениях к договору и оплачивается субарендатором ежемесячно путем перечисления на расчетный счет арендатора денежных средств не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленного арендатором и составленного в соответствии со статьями 168, 169 НК РФ счета-фактуры (пункт 3.1. договора                                              № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017).

В соответствии с пояснениями истца задолженность по договору № СЛ/14-04/17-Са            от 01.04.2017 составляет 66 632 176 рублей 46 копеек.

Между ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" (арендатор) и ООО "КРОНВУД" (субарендатор) заключен договор субаренды № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017, по условиям пункта 1.1. которого арендатор обязуется передать субарендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортные средства, механизмы и другое имущество, перечень, комплектация и стоимость которого указаны в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Срок аренды установлен до 31.12.2017; действие настоящего договора распространяется на отношения сторон, возникшие с 27.07.2017 (пункт 7.1 договора                                 № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017).

Имущество передано в пользование субарендатору на основании актов приема-передачи от 27.06.2017, от 03.07.2017, от 21.07.2017, от 15.09.2017, от 29.09.2017, от 16.11.2017.

За пользование арендованным имуществом субарендатор обязуется уплатить арендную плату. Размер арендной платы согласовывается сторонами дополнительно, указывается в приложениях к договору, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 3.1. договора № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017).

Согласно пункту 3.2. договора № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017 арендная плата за пользование имуществом оплачивается субарендатором ежемесячно путем перечисления на расчетный счет арендатора денежных средств не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленного арендатором и составленного в соответствии со статьями 168, 169 НК РФ счета-фактуры.

Задолженность ООО "КРОНВУД" по договору № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017 составляет 35 172 513 рублей 60 копеек.

Как усматривается из материалов дела, размер основного долга ООО "КРОНВУД" по арендной плате по приведенным договорам в общей сумме составляет                                                 202 135 091 рубль 40 копеек.

В связи с нарушением срока внесения арендной платы по поименованным договорам ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" в адрес ООО "КРОНВУД" 20.03.2018 направлено требование об оплате долга в размере 202 135 091 рубля 43 копеек.

В ответ на указанное требование ООО "КРОНВУД" обязалось погасить задолженность в срок до 15.05.2018, в целях гарантии оплаты в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" предложено заключить договор поручительства с ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ".

Между ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" (кредитор) и ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" (поручитель), заключен договор поручительства от 02.04.2018, согласно условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО "КРОНВУД" (ИНК 

<

***> ОГРН 

<

***>) всех своих обязательств по оплате в срок не позднее 15.05.2018 арендной платы в размере 202 135 091 рублей 43 копейки, а также неустоек и возможных судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 4.1 названного договора поручительство дано на срок                   до 31.12.2019.

В срок, установленный гарантийным письмом от 28.03.2018, а также договором поручительства от 02.04.2018, ООО «КРОНВУД» обязательства по погашению образовавшейся задолженности не исполнило, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании задолженности по арендной плате.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями                      статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Проанализировав условия договоров  № СЛ/11-04/17-Са от 01.04.2017,                                     № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017, № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017, № СЛ/23-07/17-Са                           от 03.07.2017, суд приходит к выводу о том, что по своей правовой природе указанные договоры являются договорами аренды.

Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации                (далее – ГК РФ).

Исследовав условия договоров № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017, № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017, № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017, № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017, суд установил, что они соответствуют требованиям статей 606, 607 ГК РФ, на основании статьи 432 ГК РФ являются заключенными. 

Факт передачи имущества ООО "КРОНВУД" подтверждается актами приема- передачи к договорам № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017, № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017,                № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017, № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчиком обязательства по внесению арендной платы по договорам № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017, № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017, № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017, № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017 надлежащим образом не исполнены, возникла задолженность ООО "КРОНВУД" перед ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС", ответчиком данный факт не оспорен, доказательств внесения арендной платы по договорам № СЛ/11-04/17-Са от  01.04.2017, № СЛ/12-04/17-А от 01.04.2017, № СЛ/14-04/17-Са от 01.04.2017, № СЛ/23-07/17-Са от 03.07.2017 в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено,  наличие задолженности по арендной плате в сумме 202 135 091 рубля 40 копеек подтверждено представленными в материалы дела актами сверок взаимных расчетов, письмом ООО "КРОНВУД" от 28.03.2018 и договором поручительства, заключенным с ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" в целях обеспечения исполнения данных обязательств.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. 

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из материалов дела, между ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" (кредитор) и                   ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" (поручитель), заключен договор поручительства от 02.04.2018, согласно условиям которого, поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО "КРОНВУД" (ИНК 

<

***>                         ОГРН 

<

***>) всех своих обязательств по оплате в срок не позднее 15.05.2018 арендной платы в размере 202 135 091 рублей 43 копейки, а также неустоек и возможных судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.

Данное обстоятельство ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" не оспаривается, в отзыве на исковое заявление общество полагало, что взыскание задолженности должно производится в первую очередь за счет должника, а при недостаточности средств за счет поручителя, данный довод суд полагает несостоятельным, поскольку по условиям договора общество приняло на себя обязательства отвечать перед ООО "СИБИРСКИЙ ЛЕС" солидарно.   

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих оплату ответчиками задолженности в размере 202 135 091 рубля 40 копеек, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности заявленных истцом требований о взыскании суммы основного долга солидарно с ООО "КРОНВУД" и ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ".

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела"  при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Государственная пошлина по настоящему иску с учетом принятых судом уточнений составляет 200 000 рублей.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском  уплачена государственная пошлина в размере 7 000 рублей, судебные расходы истца в указанной части подлежат отнесению и взысканию с ответчиков солидарно в пользу истца.

Согласно части 5 статьи 3 АПК РФ в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права). 

Из разъяснений, приведенных в пункте 5  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор.

Поскольку в рассматриваемом случае процессуальное соучастие ответчиков обусловлено договором поручительства, согласно, которому ответчики несут солидарную ответственность перед истцом, а взыскание государственной пошлины осуществляется судом применительно к положениям статьи 110 АПК РФ, следовательно, государственная пошлина в сумме 193 000 рублей подлежит взысканию с ООО "КРОНВУД" и                            ООО "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" также солидарно. 

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРОНВУД" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ"                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 202 135 091 рубль 40 копеек - основного долга;                            7 000 рублей - судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины. 

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРОНВУД" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕЛЕНСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 193 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд             в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                                           Е.С. Пенюшов