﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-6496/19 

Екатеринбург 

18 октября 2019 г. Дело № А47-14278/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Павловой Е.А., Оденцовой Ю.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Промобюро» (далее – общество «Промобюро»)  на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2019  по делу № А47-14278/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.08.2019 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании 14.10.2019, состоявшемся при участии  представителя общества «Промобюро» – Городецкого А.В. (доверенность  от 07.10.2019), в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации объявлен перерыв до 15.10.2019 15 ч. 00 мин.  После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе  суда в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Профбизнесконсалтинг» (далее – общество «Профбизнесконсалтинг», Должник)  Ворона Александра Александровича к судебному заседанию 14.10.2019  поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия,  которое судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2017  на основании заявления общества с ограниченной ответственностью  «Авангард» (далее – общество «Авангард») возбуждено производство  по настоящему делу о банкротстве общества «Профбизнесконсалтинг».  

Решением арбитражного суда от 28.12.2017 Должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден Ворона А.А.  

Конкурсный управляющий Ворона А.А. обратился 01.11.2018  в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании  недействительной сделкой перечисления Должником в пользу общества  

с ограниченной ответственностью «Парадиз» (далее – общество «Парадиз»,  Ответчик) денежных средств в сумме 1 667 240 руб. 97 коп. и применении  последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с общества  «Парадиз» в пользу Должника денежных средств в том же размере.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2019,  оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.08.2019, в удовлетворении заявленных  Управляющим требований отказано.  

В кассационной жалобе общество «Промобюро» просит судебные акты  отменить, заявленные Управляющим требования удовлетворить. Заявитель  жалобы полагает, что представленные в материалы обособленного спора  доказательства реальность поставок между Должником и обществом «Парадиз»  не подтверждают, а выводы судов об обратном считает ошибочными.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий  Ворона А.А. позицию Кассатора поддерживает в полном объеме.  

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального  и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной  жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие  выводов судов о применении норм права установленным ими по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела,  проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке  из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  Должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании  12.07.2016 по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко, д. 24, офис 409; основной вид  деятельности – консультирование по вопросам коммерческой деятельности  и управления, отражено еще 65 дополнительных видов деятельности различной  направленности.  

Производство по настоящему делу о банкротстве Должника возбуждено  по заявлению общества «Авангард», мотивированному наличием на стороне  Должника задолженности перед ним в размере 338 177 руб. 98 коп.,  подтвержденной решением Арбитражного суда Оренбургской области от  22.08.2017 по делу № А47-6850/2017, рассмотренному в порядке упрощенного  производства (решение суда оформлено лишь в виде резолютивной части, что  не позволяет установить оснований возникновения долга).  

Помимо вышеуказанного требования общества «Авангард» в реестр  требований кредиторов Должника также включено требование общества  «Промобюро» на сумму 11 732 840 руб. 21 коп., включающую 11 090 000 руб.  неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными  средствами, подтвержденное решением Арбитражного суда Оренбургской  области от 15.11.2017 по делу № А47-3838/2017.  

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении Должника  его конкурсным управляющим установлен факт перечисления Должником  значительных денежных сумм различным контрагентам, заявлено  об оспаривании платежей. Инициатором оспаривание соответствующих  сделок Должника выступило общество «Промобюро».  

По результатам оспаривания Управляющим сделок Должника признаны  недействительными по основаниям статьей 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации признаны недействительными платежи в пользу  обществ с ограниченной ответственностью «Орентехмаш» (909 080 руб.),  «Престиж» (5 948 800 руб.), «Формат» (4 119 176 руб. 23 коп.),  «Техноторг» (1 249 637 руб. 11 коп.), «Альматея» (1 125 050 руб.), «Автоком»  (5 948 332 руб. 14 коп.).  

Производство по требованиям о признании недействительными сделками  платежей в пользу обществ с ограниченной ответственностью  «Лидеркомплект», «ЕКСигмагарант», «Авилон», «Александра» прекращено  в связи с ликвидацией указанных организаций.  

В признании недействительными сделками ряда иных платежей отказано.  

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами установлено,  что Должник в период с 06.04.2017 по 10.11.2017 перечислил в адрес общества  «Парадиз» денежные средства в общей сумме 1 667 240 руб. 97 коп.  с назначением платежа: «за пром. товары».  

Указав, что сделка по перечислению Должником денежных средств  в пользу общества «Парадиз» является недействительной по основаниям  статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Ворона А.А.  обратился в рамках дела о банкротстве в арбитражный суд с рассматриваемым  в данном споре заявлением.  

Позиция общества «Промобюро», занятая им в ходе рассмотрения спора  и выраженная в доводах ныне рассматриваемой кассационной жалобы,  сводится к тому, что реальность правоотношений по поставке не подтверждена,  спорные перечисления повлекли причинение вреда имущественным правам  кредиторов Должника.  

В материалы данного обособленного спора участвующими в деле лицами  (как конкурсным управляющим Должника, так и обществом «Парадиз»)  представлены: договор поставки от 05.04.2017 № 4, во исполнение которого  производились платежи, заявки, спецификации, счета-фактуры к нему, акт  сверки взаимных расчетов за период январь 2017 - ноябрь 2017, отражающий  факты отгрузки товара и его оплаты на сумму 1 667 240 руб. 97 коп.  и отсутствие на стороне Покупателя задолженности по оплате, книга покупок  Должника, содержащая сведения о взаимоотношениях с обществом «Парадиз»,  а также декларация по НДС за спорный период, финансовая отчетность  общества «Парадиз» за 2017 год и раздел 9 сведений из книги продаж  об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, в которых отражены  все операции по продаже и отгрузке товара Должнику на оспариваемую сумму.  

При рассмотрении заявленных в данном споре требований, суды  исходили из следующего.  

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны  в Законе о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

Для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки  был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является  основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному  основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)»).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии  признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной  задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя  принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия  фактических отношений по поставке, целью которое является установление  обоснованности долга, возникшего из договора. При наличии убедительных  доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного  возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция приведена, в частности,  в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.  

Реализация данного подхода в рамках судебного контроля направлена  главным образом на защиту охраняемых законом интересов кредиторов  несостоятельного должника, что является важной функцией правосудия,  выступающей элементом публичного порядка государства. Вместе с тем суды  осуществляют такой контроль исходя из общих принципов права (в частности,  принципа состязательности в арбитражном процессе), правовых принципов,  

действующих в отдельной сфере правоотношений (например, в сфере  несостоятельности), и с учетом норм законодательства, регулирующих  конкретную сферу правоотношений.  

В данном случае, исследовав обстоятельства спора, проанализировав  приведенные Управляющим и кредитором – обществом «Промобюро» доводы  и обоснования мнимости договора поставки от 05.04.2017, по существу  сводящиеся к отсутствию у Управляющего документов, подтверждающих  дальнейшее движение соответствующей продукции, объяснения общества  «Парадиз», касающиеся спорных поставок, их отражения в бухгалтерской  и налоговой отчетности, а также представленные с его стороны в опровержение  позиции процессуальных оппонентов документы (в том числе бухгалтерская  и налоговая отчетность, в которой все оспариваемые операции нашли свое  отражение), принимая во внимание отсутствие аффилированности Должника  и общества «Парадиз», с учетом чего последнее не могло знать  о финансово-экономической деятельности Должника, не обязано было  устанавливать для каких целей Должнику спорный товар, правомерно отметив,  что спорные взаимоотношения по поставке товаров (белье и одежда) являлись  для общества «Парадиз», осуществляющего деятельность в сфере торговли  одеждой и обувью, обычной хозяйственной деятельностью, Должником также  неоднократно осуществлялись аналогичные операции, при этом со стороны  Управляющего и общества «Промобюро» весомых, опровергающих  приведенные обществом «Парадиз» пояснения и документы, доказательств  и аргументов не представлено, признав, что при изложенных обстоятельствах  ненадлежащая организация обществом-должником бухгалтерского  и налогового учета не может быть поставлена в вину его контрагентам,  руководствуясь принципом стабильности гражданского оборота и исходя  из необходимости обеспечения разумных имущественных интересов  его участников, коим является общество «Парадиз», суды нижестоящих  инстанций обоснованно констатировали отсутствие оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной.  

Кроме того, апелляционным судом отмечено и учтено, что в настоящем  деле имеются судебные акты о признании иных сделок недействительными  на сумму около 20 млн. руб., что значительно превышает размер реестра,  а в отношении учредителя и руководителя Должника установлены основания  для привлечения к субсидиарной ответственности (постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019).  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения  материалов дела суд округа полагает возможным с выводами судов  нижестоящих инстанций согласиться, полагая, что они соответствуют  установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, основываются на верном применении норм права,  регулирующих спорные правоотношения.  

При этом суд округа отмечает и то, на что указывал конкурсный  управляющий Ворона А.А.: общество «Промобюро» является основным  кредитором Должника (кроме него в реестр включены только требования  общества «Авангард» на незначительную сумму), его требования установлены  

на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2017  по делу № А47-3838/2017 о взыскании с Должника суммы неосновательного  обогащения, которым установлено перечисление обществом «Промобюро»  Должнику в период с 23.12.2016 по 02.02.2017 денежных средств на общую  сумму 11 090 000 руб. с назначением «за полиграфическую продукцию»;  при этом документальное оформление этой сделки также отсутствует, договор  поставки и иные первичные документы не оформлялись, платежи  производились кредитором в отсутствие отгрузки продукции, а в учете  Должника платежи отражены как имеющие иное назначение, что, по мнению  Управляющего, подтверждает низкий уровень оформления документов  в обществе «Профбизнесконсалтинг».  

Приведенные в кассационной жалобе общества «Промобюро» доводы  и обстоятельства являлись предметом исследования судов, касаются  фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов  их исследования и оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий  суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм материального и/или процессуального права,  являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов  (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  судом кассационной инстанции не выявлено.  

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда  Оренбургской области от 14.02.2019 по делу № А47-14278/2017 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по тому же делу  отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2019  по делу № А47-14278/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.08.2019 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Промобюро» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Шершон  

Судьи Е.А. Павлова  

 Ю.А. Оденцова