АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35531/2021

г. Краснодар

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля  2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля  2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Истоменок Т.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Славянский завод Стройматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (паспорт), от  общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» – ФИО2 (доверенность от 31.01.2025), ФИО3 (доверенность от 10.02.2025), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Славянский завод Стройматериалы» – ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 4 марта 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 года по делу № А32-35531/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Славянский завод Стройматериалы» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг № 56 от 09.01.2020, заключенного должником и ООО «Славянские железобетонные конструкции» (далее – общество), применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 4 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18 ноября 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, отсутствовала экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки.

В отзыве на жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании  конкурсный управляющий должника поддержал доводы жалобы, представители общества возражали против доводов жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением от 24.09.2021 заявление о признании должника банкротом принято к производству; решением от 06.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. 

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг от 09.01.2020, заключенного должником и обществом, полагая, что имеется неравноценное встречное исполнение обязательства со стороны ответчика, что свидетельствует о недобросовестности сторон с целью причинения вреда кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды руководствовались положениями статей 2, 19, 61.1 - 61.3, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 24.09.2021, оспариваемая сделка совершена 09.01.2020 в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом РФ на сумму 57 911 907 рублей 99 копеек, что подтверждается решением Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 21.12.2020. 

Факт аффилированности должника и общества установлен решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2021 по делу № А32-37617/2013.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о признании оспариваемой следки недействительной в связи с аффилированностью сторон сделки, суды отметили, что факт аффилированности сам по себе не означает недействительность сделки, как не свидетельствует и об отсутствии обязательства, и не означает совершение сделки исключительно с целью причинения вреда кредиторам, если таковая была реальная, возмездная и имела экономический смысл.

По условиям оспариваемого договора в  обществом предоставлялся должнику обширный перечень услуг по техническому обслуживанию систем водоснабжения, канализации, пароснабжения на территории завода, расположенного по адресу 

<

...>, на земельным участком, площадью 108 164 кв. м (кадастровый номер 23:48:0000000:1) с расположенным на нем 17 производственными зданиями. Безостановочное обеспечение паром, водой, газом и т.д., занималось общество в рамках оспариваемого договора и именно в штате общества находилось достаточное количество сотрудников, обладающих соответствующими умениями и навыками и имеющими удостоверения, необходимые для надлежащего оказания данных видов услуг.

Из материалов дела следует, что общая стоимость услуг по договору составила                22 445 000 рублей.

Общество обслуживало следующее имущество:

- Котел ДКВР 2,5-13, зав. № 4772 с газовой горелкой ГМГ-2 (г.и. 1967, г.в. 1974, Рр = 1,3 Мпа, t = 1940С, теплопроизводительность 2,5 т/час);

- Котел ДКВР 4-13 зав. № 5875 с газовой горелкой ГМГ-2 (г.и. 1970, г.в. 1974, Рр = 1,3 Мпа, t = 1940С, теплопроизводительность 4,0 т/час;

- Внутренний газопровод н/д (г.и. 1996, г.в. 1996, d = 159 мм, l = 14 м, СТ);

- Внутренний газопровод н/д (г.и. 1996, г.в. 1996, d = 102 мм, l = 8 м, СТ d = 76 мм, l = 6 м, СТ);

- ГРУ, б/н с регулятором давления РДУК-100, б/н (г.и. 1996, г.в. 1996, давление 0,37 мПа);

- ШРП, б/н с регулятором давления РГД-20, б/н (г.и. 1996, г.в. 1996, давление 0,35 мПа);

- Внутренний газопровод в/д до ГРУ (г.и. 1996, г.в. 1996, давление 0,37 мПа d = 108 мм, l = 10 м, СТ d = 57 мм, l = 3,0 м, СТ d = 25 мм, l = 24 м, СТ);

- Газопровод надземный в/д до котельной (г.и. 1996, г.в. 1996, давление 0,37 мПа d = 102 мм, l = 911 м, СТ d = 114 мм, l = 198 м, СТ d = 159 мм, l = 24 м, СТ);

- Газопровод надземный в/д (г.и. 2009, г.в. 2009, давление 0,37 мПа d = 168 мм, l = 2,3 м, СТ d = 219 мм, l = 4,4 м, СТ);

- Газопровод надземный в/д до ШРП РММ и проходной завода (г.и. 1997, г.в. 1997, давление 0,35 мПа d = 57 мм, l = 100 м, СТ d = 159 мм, l = 14,5 м, СТ);

- Газопровод надземный н/д (г.и. 1997, г.в. 1997, d = 38 мм, l = 5 м, СТ d = 25 мм, l = 73 м, СТ);

- Котел водогрейный АОГВ-17,4-1, б/н с газовой горелкой (г.и 1997 г., г.в.1997 мощность 17 кВт);

- Котел водогрейный КС-ТГВм-16 (2 шт.), б/н с газовой горелкой (г.и 1997 г., г.в. 1997 мощность 16 кВт);

- Внутренний газопровод н/д (г.и. 1996, г.в. 1996, d = 25 мм, l = 4 м, СТ d = 20 мм, l = 7 м, СТ);

- Экономайзер ВЭ-1-16-П зав. № 2253 (г.и. 1963, г.в. 1974, Рр = 28 кгс/см2, t = 1380С);

- Экономайзер ВЭ-111-12П зав. № 2618 (г.и. 1969, г.в. 1974, Рр = 28 кгс/см2, t = 1380С).

На территории завода расположен водозабор из артезианской скважины (глубина скважины 156 м; инвентарный номер 22869; кадастровый номер 23:48:0000000:103), с помощью которого осуществляется водоснабжение всей территории завода площадью 108164,00 кв. м.

Как пояснили представители общества, водоснабжение осуществляется не через центральный водозабор и с помощью собственного водозабора. Соответственно, техническое обслуживание водозаборной скважины и оборудования, отходящего от нее, должно осуществляться собственными силами. Учитывая специфику производства, большую площадь завода (108164 кв. м), а также погодные условия, своевременное обслуживание систем канализации является важным элементом в недопущении вероятности аварийных ситуаций.

Устанавливая равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, апелляционный суд неоднократно предлагал лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о назначении экспертизы на предмет оценки объема и стоимости оказанных услуг (определения от 23.07.2024, 13.08.2024). Доказательства внесения денежных средств на депозитный счет Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, предложения кандидатур экспертов не представлены.

Материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие явную невыгодность условий заключенной сделки и свидетельствующих об очевидной неравноценности оказываемых услуг и встречного предоставления за них.

При этом одного лишь факта заинтересованности в совершении оспариваемой сделки не достаточно для признания ее недействительной и применения последствий недействительности данной сделки. Для этого необходимо наличие всей совокупности обстоятельств, указанных в пункте 5 постановления № 63.

Заинтересованность ответчика с должником не означает, что при заключении спорной сделки стороны не намеревались достичь обычного для таких сделок правового результата.

Между тем, об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки свидетельствуют обстоятельства совершения данной сделки и ее экономический смысл.

В любом случае, недоказанность управляющим неравноценного встречного исполнения (наличия вреда) исключает возможность квалификации спорной сделки как совершенной с целью причинения вреда.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания недействительной сделкой договора оказания услуг № 56 от 09.01.2020.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Принимая во внимание результаты рассмотрения жалобы, расходы по уплате государственной пошлины следует возложить на должника.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04 марта 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 года по делу № А32-35531/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

            Взыскать  с ООО «СЗСМ» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в доход Федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             Т.Г. Истоменок

                                                                                                                        Н.А. Сороколетова