ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4868/2021

г. Вологда

16 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 марта 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и                  Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания                     ФИО1,

         при участии от акционерного общества «ЭЛИС» ФИО2 по доверенности от 18.01.2022, от ФИО3  ФИО4 по доверенности от 17.11.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ЭЛСИ» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 декабря 2021 года по делу № А44-4868/2021,  

 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к  акционерному обществу «ЭЛСИ» (далее –Общество)  об обязании представить документы и информацию о  деятельности Общества с учетом уточнений в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ). Истец также просил взыскать с Общества судебную неустойку в размере 25 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда до момента фактического его исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

Исковые требования мотивированы тем, что истец, являясь акционером Общества, не получил от него истребованные документы и информацию согласно перечню.

Решением суда от 22.12.2021 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки отказано.

Ответчик не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что признание истца банкротом ограничивает его права как участника юридического лица, поскольку нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) имеют приоритет перед нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в отзыве и в судебном заседании просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Изучив материалы настоящего дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов к ней, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции  приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.10.1997 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1025300787632.

ФИО3 является акционером Общества, владеющим                    48 713 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 10 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-01-16218-J, что составляет              48,3 процента его уставного капитала.    

В соответствии с пунктом 5.2 устава акционеры вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами в установленном уставом порядке. Такой порядок предусмотрен в разделе 16 устава.

Истец направил 30.07.2021 Обществу запрос о предоставлении документов и информации о его деятельности. Факт направления данного запроса подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривается.

Общество в своем письме от 10.08.2021 № 1091 в ответ на запрос истца сообщило об отказе в предоставлении документов и информации со ссылкой на то, что в отношении ФИО3 возбуждена процедура банкротства - реализация имущества сроком на 6 месяцев (дело № А44-4942/2020).

 Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

 Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

 В силу пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Нормативное положение  Закона № 208-ФЗ об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав. Однако следует учитывать, что в соответствии со статьей 17              (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, представить им копии указанных документов.

 Предоставление информации является необходимым условием для реализации акционером общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом                      № 208-ФЗ, уставом общества и вытекающих из статуса его акционера.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий с даты признания должника банкротом ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином (пункт 6 статьи 213.25 Закон о банкротстве).

Всем имуществом должника, признанного банкротом, распоряжается финансовый управляющий, который в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав.

Анализ вышеприведенных законоположений позволяет констатировать, что все правомочия в отношении имущества гражданина-банкрота, включая реализацию корпоративных прав должника на участие в юридических лицах, в процедуре реализации имущества могут осуществляться только финансовым управляющим.

 Из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» следует, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 18.02.2021 по делу                № А44-4942/2020 ФИО3 (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

  Из изложенного следует, что должник вправе защищать свои интересы  через финансового управляющего.

 Учитывая, что в конкурсную массу имущества должника должны включаться доли в уставном капитале хозяйственных обществ, действительная стоимость которых напрямую зависит от реального финансового состояния этих общества,  финансовый управляющий, действующий в интересах кредиторов должника, претендующих на максимально возможное удовлетворение своих требований к должнику, и являющийся единственным лицом, имеющим полномочия на осуществление контроля за обществами от лица должника, обязан осуществлять систематический контроль за деятельностью названных обществ и их финансовым состоянием, в том числе путем истребования у таких обществ всей необходимой информации.

В рамках данного спора финансовый управляющий созаявителем не привлечен.

Таким образом, заявление подано в арбитражный суд лицом, не имеющим правомочий на указанное процессуальное действие.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 настоящего Кодекса.

В пункте 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ указано, что судья отказывает в принятии искового заявления, заявления, если исковое заявление, заявление подлежат рассмотрению в порядке конституционного или уголовного судопроизводства либо не подлежат рассмотрению в судах.

Поскольку настоящее заявление принято к производству суда первой инстанции, производство по нему подлежало прекращению как не подлежащее рассмотрению в суде.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене, производство по настоящему заявлению - прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Государственная пошлина, уплаченная за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции, подлежит возврату в силу статьи 104             АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Новгородской области                       от 22 декабря 2021 года по делу № А44-4868/2021.

Производство по заявлению ФИО3 прекратить.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру                от 20.08.2021.

Возвратить акционерному обществу «ЭЛСИ» из федерального бюджета 3 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

О.Г. Писарева