АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1618/2025

Дело № А55-16196/2023

г. Казань

17 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

от ответчика акционерного общества «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1 по доверенности от 01.01.2025 № 7/25,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от  19.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.12.2024 

по делу № А55-16196/2023

по исковому заявлению ФИО3 к  обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» и к  акционерному обществу «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод», с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Московской   городской нотариальной палаты, о восстановлении записи на  лицевом счете акционера в реестре акционеров,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к  обществу с ограниченной ответственностью «РеестрРН» (далее – ООО «РеестрРН», ответчик-1) и к акционерному обществу «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» (далее – АО «НК НПЗ», ответчик-2) о восстановлении записи на лицевом счете акционера в реестре акционеров АО «НК НПЗ», а именно: 543  обыкновенных именных акций, код государственной регистрации 42ИП700 номинальной стоимостью 25 рублей за акцию, и 560  привилегированных именных акций, код государственной регистрации 42ИП700/п номинальной стоимостью 25 рублей за акцию, на  сумму 27 575 рублей. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Московская городская нотариальная палата.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024, в удовлетворении иска отказано.

ФИО3, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на   неправильное  применение судами норм материального права, и направить дело на  новое  рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что в подтверждение своих прав на пакет акций АО «НК НПЗ» им представлено свидетельство от  16.10.1995, удостоверяющее право владельца счета депо в депозитарии Промрадтехбанк на спорные 543  обыкновенных именных акций и 560  привилегированных именных акций; указывает, что депозитарий Промрадтехбанк ликвидирован в 2001 году без правопреемства, в связи с  чем представить запись по счетам депо не представляется возможным; указывает, что судами обеих инстанций неправомерно применены положения статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», недействующего на момент выдачи указанного выше свидетельства от  16.10.1995.

В отзыве на кассационную жалобу АО «НК НПЗ» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции принял участие представитель АО «НК НПЗ», который против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что ФИО3, как наследница ФИО4, в соответствии со  свидетельством депозитария Промрадтехбанк от  16.10.1995 является владельцем пакета акций АО «НК НПЗ», а именно: 543  обыкновенных именных акций, код государственной регистрации 42ИП700 номинальной стоимостью 25 рублей за акцию, и 560  привилегированных именных акций, код государственной регистрации 42ИП700/п номинальной стоимостью 25 рублей за акцию, на  сумму 27 575 рублей, которые в результате проведенной в 2001 году консолидации были конвертированы с образованием дробных акций, выкупленных впоследствии АО «НК НПЗ» путем перечисления денежных средств по  реквизитам акционеров – владельцев дробных акций, определенных на  дату конвертации акций и указанных в реестре акционеров.

В настоящее время единственным акционером АО «НК НПЗ» является общество с ограниченной ответственностью «РНКоммерция».

В ответ на запрос от 16.02.2023 № 51 (исх. от 28.02.2023) держатель реестра акционеров АО «НК НПЗ» ООО «РеестрРН» сообщило ФИО3 о том, что ФИО4 не являлся и не является зарегистрированным лицом в реестрах владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществляет ООО «РеестрРН», в том числе в реестре акционеров АО «НК НПЗ». ООО «РеестрРН» известило также о том, что реестр акционеров АО «НК НПЗ ведется им с 14.12.2007. В списке зарегистрированных лиц, сформированном предыдущим регистратором ЗАО «ЦОР» (в настоящее время после смены наименования – АО ВТБ Регистратор), по состоянию на 14.12.2007 и переданном ООО «РеестрРН» от ЗАО «ЦОР» по акту приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НК НПЗ», отсутствует информация о наличии в реестре акционеров АО «НК НПЗ» лицевого счета на имя ФИО4 ООО «РеестрРН» сообщило, что не имеет возможности предоставить информацию о ценных бумагах на дату открытия лицевого счета ФИО4, о дате и способе приобретения акций, об операциях по  лицевому счету с даты открытия лицевого счета ФИО4, в том числе по выкупу дробных акций АО «НК НПЗ» и выплате денежных средств за выкупленные ценные бумаги, в связи с тем, что регистрационные журналы, переданные предыдущими регистраторами ЗАО «М-Реестр», ОАО «Промрегистратор», не содержат сведений о  фамилиях, именах, отчествах зарегистрированных физических лиц, что  не позволяет ООО «РеестрРН» однозначно установить/выявить операции с участием ФИО4, при условии, что такие операции имели  место в период ведения реестра акционеров регистраторами ЗАО «М-Реестр» и ОАО «Промрегистратор».

ФИО3, полагая, что такие действия ответчиков не являются обстоятельствами, которые могли бы привести к лишению прав на акции, принадлежащие ей, учитывая, что учет прав на спорный пакет акций осуществлялся записью на счете депо в депозитарии Промрадтехбанк, у  которого 17.09.2001 Приказом ЦБ РФ за № ОД-320 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, обратилась в арбитражный суд с  настоящим иском об обязании ответчиков восстановить в реестре акционеров АО «НК НПЗ» записи на лицевом счете о принадлежности истцу акций, а именно: 543  обыкновенных именных акций, код государственной регистрации 42ИП700 номинальной стоимостью 25 рублей за акцию, и 560  привилегированных именных акций, код государственной регистрации 42ИП700/п номинальной стоимостью 25 рублей за акцию, на  сумму 27 575 рублей. 

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении иска, руководствовались положениями статей 74, 77 Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пришли к  выводу, что консолидация и последующий выкуп образовавшихся дробных акций произведены АО «НК НПЗ» в соответствии с  действовавшим на момент конвертации акций законодательством: в  соответствии с решениями Совета директоров АО «НК НПЗ», оформленными протоколами от 25.07.2001 и от 25.09.2001, 29.09.2001 в  газете «За  передовую технику» № 39 (2438) опубликовано сообщение о  консолидации акций АО «НК НПЗ», 06.10.2001 в газете «Российская газета» № 195 (2807) (приложение № 2) опубликовано сообщение о  порядке выкупа акций и образцы документов, 20.10.2001 в газете «За  передовую технику» № 42 (2441) опубликовано сообщение о выпуске ценных бумаг (акции обыкновенные бездокументарные), 13.11.2001 в газете «Российская газета» № 222 (2834) (приложение № 1) опубликовано сообщение о порядке выкупа акций и образцы заявлений, а также о регистрации 06.11.2001 Распоряжением ФКЦР России выпуска обыкновенных и привилегированных акций АО «НК НПЗ», 17.11.2001 в газете «За  передовую технику» № 42 (2441) опубликовано сообщение    о конвертации акций АО «НК НПЗ», 29.12.2001 и 12.01.2002 в газете «За  передовую технику» № 52 (2451), № 2 (2453) опубликованы   сообщения о порядке выкупа акций у акционеров, владельцев дробных акций, в том силе физических лиц.

Судами установлено, что выкуп акций произведен АО «НК НПЗ» у  акционеров – владельцев дробных акций, зарегистрированных в реестре акционеров на дату конвертации акций согласно сведениям по состоянию на  12.11.2001, представленным регистратором ЗАО «Сервис-Реестр».

Согласно представленным сведениям ФИО4 не являлся акционером АО «НК НПЗ», зарегистрированным в реестре акционеров, в  связи с чем судами сделан вывод, что у АО «НК НПЗ» отсутствовала обязанность по перечислению ему каких-либо денежных средств.

Кроме того, суды со ссылкой на положения статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сделали вывод, что истец, как наследник ФИО4, в пределах трехлетнего срока со дня принятия наследства – 11.01.2019, не обращалась в суд за защитой своих имущественных интересов, в связи с чем признали пропущенным срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы судов  обеих инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам   дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на  правильном применении норм права.

Акции, являющиеся бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые  ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в  депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Таким образом, именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций.

Исходя из специфики бездокументарной акции невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2 и 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра, а  в  случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в  депозитариях. Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к  утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 1944/12).

Защита нарушенных прав акционера, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей с 01.10.2013, и применявшимися ранее по аналогии закона положениями статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций») осуществляет путем истребования от   лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, такого же количества соответствующих ценных бумаг.

К таким требованиям применяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Соответственно, факт принятия ФИО3 11.01.2019 наследства после смерти ФИО4 не влияет на начало течения срока исковой давности применительно к рассматриваемым требованиям.

Срок исковой давности подлежит исчислению с того момента, когда первоначальный обладатель права (ФИО4) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от  24.05.1999, действовавшей в период, когда проводилась консолидация акций АО «НК НПЗ») по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (часть 2 статьи 77 Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от  24.02.2004 № 3-П указано, что справедливое возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций. Поскольку это решение затрагивает законные интересы большого числа акционеров, органы управления акционерного общества, прежде чем принять решение о консолидации акций, должны обеспечить условия для информирования мелких акционеров. В этих целях до сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации.

Судами обеих инстанций на основании материалов дела установлено, что в ходе проведения в 2001 году консолидации акций и выкупе дробных акций соблюдены требования законодательства, в том числе выкуп акций произведен у акционеров – владельцев дробных акций, зарегистрированных в реестре акционеров на дату конвертации акций согласно сведениям по состоянию на  12.11.2001, представленным реестродержателем ЗАО «Сервис-Реестр»; денежные средства за выкупаемые ценные бумаги 27.12.2001 перечислены на депозит нотариуса.

При этом сообщение о консолидации акций и порядок выкупа акций, опубликованные в печатных изданиях («За  передовую технику», «Российская газета»), были обращены ко всем акционерам АО «НК НПЗ», в том числе и к ФИО4, полагавшим себя таковым.

В частности, 06.10.2001 и 13.11.2001 в газете «Российская газета» № 195 (2807), № 222 (2834) (приложения № 2 и № 1) опубликовано информационное письмо АО «НК НПЗ» о порядке выкупа акций и образцы заявлений, в котором также разъяснен порядок совершения действий в случае, если учет ценных бумаг, принадлежащих акционеру, осуществляет номинальный держатель, в частности, разъяснена необходимость направления регистратору общества ЗАО «М-Реестр» заявления о перечислении денежных средств в счет выкупа дробных акций   с указанием соответствующих реквизитов банковского счета с тем, чтобы указанный счет был использован для  перечисления на  него  денежных средств в счет выкупа дробных акций не позднее 20 дней с даты конвертации акций.

Согласно представленным регистратором ЗАО «Сервис-Реестр» сведениям по состоянию на 12.11.2001 и на 31.01.2013 ФИО4    не    являлся акционером АО «НК НПЗ», зарегистрированным в   реестре акционеров.

ФИО4 не предпринимал каких-либо действий, направленных на  установление юридической судьбы принадлежащих ему акций, в  частности, в период 2001 года не направлял в установленном порядке заявлений с требованием о выкупе этих акций, а в последующие годы, полагая себя акционером АО «НК НПЗ», не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права  акционера - владельца акций общества.

В свою очередь, ФИО3, приняв наследство после смерти ФИО4, длительное время с 11.01.2019 также не  предпринимала соответствующих действий, связанных с реализацией прав акционера – владельца акций общества (полагая, что является таковым), с  соответствующим запросами обратилась к нотариусу только 06.12.2022, а  с  настоящим иском в арбитражный суд – 23.05.2023.

С учетом изложенного судами обоснованно сделан вывод, что срок исковой давности на момент обращения в суд был пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено   ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установленных обстоятельствах, тот факт, что учет прав на  акции на спорный пакет акций осуществлялся в форме записей на счете депо в депозитарии Промрадтехбанк, а  не  в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, вопреки доводам кассационной жалобы, не мог повлиять на вывод судов обеих инстанций о пропуске ФИО3 срока исковой давности.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по  приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием   для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В   силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в  полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не  являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для  отмены обжалуемых судебных актов в  порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от  19.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.12.2024 по делу № А55-16196/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

 М.М. Сабиров