ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-7528/2022

г. Воронеж

04 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2023 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Маховой Е.В.,  судей Коровушкиной Е.В.,  

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,  

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт»:  ФИО3, представителя по доверенности б/н от 11.01.2021,  удостоверение адвоката;  

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»: ФИО4, ФИО5, представители по доверенности б/н от 02.05.2023,  паспорта РФ;  

от закрытого акционерного общества «РусИнвест»: представитель 

не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах  дела;  

от общества с ограниченной ответственностью  «Техстройинжиниринг»: представитель не явился, доказательства  надлежащего извещения имеются в материалах дела;  

от нотариуса Шебекинского округа Белгородской области ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего  извещения имеются в материалах дела;  

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по  Калининградской области: представитель не явился, доказательства  надлежащего извещения имеются в материалах дела;  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской  области и Арбитражного суда Калининградской области апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» на  решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2023 по делу  

 № А08-7528/2022 по иску закрытого акционерного общества «Русские  протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН1033107036379) к закрытому  акционерному обществу «РусИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью  «Техстройинжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при  участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью  «СельхозБалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), нотариуса  Шебекинского округа Белгородской области ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1  по Калининградской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о  признании недействительным договора,  

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - ЗАО  «Русские протеины», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к  закрытому акционерному обществу «РусИнвест» (далее - ЗАО «РусИнвест»,  ответчик), обществу с ограниченной ответственностью  «Техстройинжиниринг» (далее - ООО «Техстройинжиниринг», ответчик) о  признании недействительным заключенного 31.05.2022 между ЗАО  «РусИнвест» и ООО «Техстройинжиниринг» договора купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «СельхозБалт» в размере 100% уставного  капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., применении последствий  недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022 посредством обязания ООО  «Техстройинжиниринг» возвратить ЗАО «РусИнвест» долю в уставном  капитале ООО «СельхозБалт» в размере 100% уставного капитала  номинальной стоимостью 10 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2023 

иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт», заключенный 31.05.2022  между ЗАО «РусИнвест» и ООО «Техстройинжиниринг», удостоверенный  нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской области  ФИО6 (реестровый номер 31-26-н/31-2022-2-308) и применил  последствия недействительности данной сделки, признав за ЗАО  

«РусИнвест» право на долю в размере 100% номинальной стоимостью  

10 000 руб. ООО «СельхозБалт». Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на 

его незаконность и необоснованность, ООО «СельхозБалт» обратилось в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявленного иска.  

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ЗАО  «РусИнвест», ООО «Техстройинжиниринг», нотариуса Шебекинского округа  Белгородской области ФИО6, Межрайонной ИФНС России № 1  по Калининградской области не явились.  

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных  лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156,  266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ  от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный  процессуальный кодекс Российской Федерации».  

Представитель ООО «СельхозБалт» поддержал доводы апелляционной  жалобы.  

Представители ЗАО «Русские протеины» возражали против  удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в  отзыве на апелляционную жалобу.  

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  отзывов ЗАО «Русские протеины» и ЗАО «РусИнвест» на апелляционную  жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, суд апелляционной  инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда  и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО  «РусИнвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2013, о  чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.  

20.05.2015 зарегистрировано в качестве юридического лица ООО  «СельхозБалт» за ОГРН 

<

***>.  

Единственным участником ООО «СельхозБалт» является ЗАО  «РусИнвест».  

На основании договора купли-продажи акций № 01/15 от 05.11.2015  ФИО7 (конечный бенефициар ЗАО «Русские протеины») приобрел  50% голосующих акций ЗАО «РусИнвест», став акционером данного  общества. Вторым акционером общества являлся ФИО8  

Таким образом, ООО «СельхозБалт» являлось дочерним обществом  ЗАО «РусИнвест», а само ЗАО «РусИнвест» владело долей в размере 100%  уставного капитала ООО «СельхозБалт», являвшегося его единственным  активом.  

В период 2016-2018 годов на основании заключенных с ЗАО  «РусИнвест» договоров займа № 01/РИ от 25.04.2016, № 02/РИ от 10.08.2016,   № 03/РИ от 24.08.2016, № 04/РИ от 29.08.2016, № 05/РИ от 12.09.2016,  

 № 06/РИ от 06.10.2016, № 07/РИ от 06.10.2016, № 08/РИ от 17.10.2016,   № 09/РИ от 24.10.2016, № 10/РИ от 31.10.2016, № 11/РИ от 09.11.2016,   № 12/РИ от 01.12.2016, № 13/РИ от 25.01.2017, № 14/РИ от 10.02.2017,   № 15/РИ от 02.03.2017, № 16/РИ от 14.03.2017, № 17/РИ от 31.03.2017,   № 18/РИ от 11.04.2017, № 19/РИ от 21.04.2017, № 20/РИ от 19.05.2017,   № 21/РИ от 22.05.2017, № 22/РИ от 08.08.2017, № 23/РИ от 29.08.2017,  

 № 24/РИ от 10.07.2018, № 25/РИ от 10.08.2018 ЗАО «Русские протеины»  перечислило последнему денежные средства в общей сумме 100 500 000 руб.  

ЗАО «РусИнвест», в свою очередь, предоставленные ранее ЗАО  «Русские протеины» денежные средства по договорам беспроцентного займа   № 01/СБ-60/СБ, перечисляло на расчетный счет ООО «СельхозБалт» в целях  строительства объекта «Тепличное хозяйство по выращиванию грибов»  

в г. Советске Калининградской области на земельном участке с КН  39:16:010225:8.  

Доказательств ведения какой-либо иной финансово-хозяйственной  деятельности ЗАО «РусИнвест» не представило.  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019 

по делу № А08-4323/2019, оставленным без изменения постановлением  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, с ЗАО  «РусИнвест» в пользу ЗАО «Русские протеины» взыскано 92 500 000 руб.  долга, ранее предоставленного по указанным договорам займа.  

24.07.2020 на основании выданного судом взыскателю  исполнительного листа серии ФС № 031519702 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП УФССП России по Белгородской области  

в отношении ЗАО «РусИнвест» возбуждено исполнительное производство   № 36690/20/31028-ИП.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2020  по делу № А08-10234/2020 принято к производству заявление кредитора  ЗАО «Русские протеины» о признании ЗАО «РусИнвест» несостоятельным  (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2022  по делу № А08-10234/2020 заявление ЗАО «Русские протеины» о признании  ЗАО «РусИнвест» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.  

21.05.2021 состоялось повторное внеочередное общее собрание  акционеров ЗАО «РусИнвест», на котором среди прочего было принято  решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора  

общества в лице Корзуна Ж. и избрании с 21.05.2021 генеральным  директором общества гражданина Вайтайтиса К.  

31.05.2022 между ЗАО «РусИнвест» (продавец) в лице генерального  директора общества ФИО9 и ООО «Техстройинжиниринг»  (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале  общества, по условиям которого (п. 1.1) ЗАО «РусИнвест» продало ООО  «Техстройинжиниринг» долю в размере 100% уставного капитала ООО  «СельхозБалт».  

Согласно п. 2.1 договора цена отчуждения доли в уставном капитале  ООО «СельхозБалт» была определена сторонами в размере 800 000 руб.,  исходя из отчета об оценке № 919-К от 29.04.2022, выполненного ООО  «Союз независимых оценщиков и консультантов».  

В соответствии с п. 2.2 договора ООО «Техстройинжиниринг»  обязалось оплатить ЗАО «РусИнвест» стоимость приобретаемой доли в  уставном капитале ООО «СельхозБалт» не позднее 31.12.2023 включительно.  Право залога у продавца на долю в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ не  возникает.  

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт»  удостоверен нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской  области ФИО6  

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022 заключен между  сторонами по существенно заниженной цене, в условиях злоупотребления  правом, с целью предотвращения возможного обращения взыскания на  имущество продавца, ЗАО «Русские протеины», являющееся кредитором  ЗАО «РусИнвест» в соответствии с вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019 по делу  

 № А08-4323/2019, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском  о признании данного договора недействительным по основаниям,  предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, и о применении последствий  недействительности сделки.  

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правильно признал  недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале  

ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022 в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ и  применил последствия недействительности сделки. Основания следующие.  

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов.  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав,  в числе которых названы признание оспоримой сделки недействительной  

и применение последствий ее недействительности, применение последствий  недействительности ничтожной сделки.  

Как следует из ст. 166 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п. 71  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  

применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего  сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

 В ст. 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев,  предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки (п. 2).  

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий  недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а  в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о  признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения  последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в  признании этой сделки недействительной.  

Как указано в определениях Конституционного Суда РФ от 15.04.2008   № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2  

ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в  признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит  неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.  

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по  своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.  

Как указано в п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица  свободны в заключении договора.  

Вместе с тем свобода договора не является безграничной и не  исключает разумности и справедливости его условий.  

Согласно положениям п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских  обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно.  

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из  своего незаконного или недобросовестного поведения.  

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплено, что недопустимо осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также  

иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав  (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10  ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления  отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или  частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.  

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1  (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 (ответ  на вопрос 6), злоупотребление правом при совершении сделки нарушает  запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается  недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.  

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 

 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что если  совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в  зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом  недействительной (п.п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ).  

Согласно правовому подходу, приведенному в Определении  Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 4-КГ15-43, при установлении в  действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, суд должен  установить, что их намерения при реализации принадлежащих им  гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов  иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их  нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего  правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом  гражданских прав. Следовательно, по делам о признании сделки  недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при  ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для  правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются  наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно  преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или  отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного  гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие  негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и  законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или  отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых  совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.  

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, содержащимся в п. 1  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением,  

является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего  ей, в том числе в получении необходимой информации.  

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное  с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное  исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для  признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно  быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их  сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным  лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный  характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения  сделки.  

Одной из форм негативных последствий является материальный вред,  под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда  

могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых  расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в  отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на  него взыскания (Определение Судебной коллегии по гражданским делам  Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).  

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО «Русские протеины»  является кредитором ЗАО «РусИнвест» в рамках исполнительного  производства № 36690/20/31028-ИП, задолженность по которому последним  не погашена. Обоснованный интерес истца в оспаривании сделки  заключается в создании условий для удовлетворения своих требований к  должнику.  

Согласно сведениям, предоставленным судебным приставом- исполнителем, какого-либо движимого/недвижимого имущества за  должником ЗАО «РусИнвест» не обнаружено, единственным активом  должника являлась доля в уставном капитале дочерней компании ООО  «СельхозБалт», которое владело на праве собственности неоконченным  строительством объектом «Тепличное хозяйство по выращиванию грибов»,  расположенном на земельном участке с КН 39:16:010225:8 в г. Советске  Калининградской области.  

Согласно ч. 3 ст. 74 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об  исполнительном производстве» при недостаточности у должника иного  имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе  требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества  

с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной  ответственностью, долю должника в складочном капитале полного  товарищества, (коммандитного товарищества), пай должника в  производственном кооперативе обращается на основании судебного акта.  

В соответствии с п. 1 ст. 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» при недостаточности для покрытия долгов другого  

имущества участника общества, по решению суда допускается обращение  взыскания по требованию кредиторов на долю или часть доли участника  общества в уставном капитале общества по долгам такого участника  общества.  

Если судебным актом предусмотрено взыскание с участника общества  с ограниченной ответственностью в пользу кредитора денежной суммы,  

а в процессе исполнения решения будет установлено отсутствие у него  денежных средств и другого имущества, на которые может быть обращено  взыскание, кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении  способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника  общества в уставном капитале общества.  

Таким образом, ЗАО «Русские протеины» вправе было обратиться в  суд с ходатайством об изменении способа и порядка исполнения решения  суда путем обращения взыскания на принадлежащую должнику долю в  уставном капитале общества.  

Вместе с тем, учитывая, что в рамках возбужденного в отношении  ЗАО «РусИнвест» исполнительного производства установлено выбытие  единственного ликвидного актива из обладания должника (доли в уставном  капитале ООО «СельхозБалт» в результате совершения спорного договора  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022  с ООО «Техстройинжиниринг»), суд первой инстанции признал наличие у  истца материально-правового интереса в оспаривании данной сделки,  поскольку в результате ее совершения выбыло принадлежащее должнику  имущество, на которое истец вправе рассчитывать как кредитор последнего  в соответствии с вступившим в законную силу решением суда по делу  

 № А08-4323/2019. 

Суд первой инстанции правильно отклонил доводы ЗАО «РусИнвест» о  совершении оспариваемой сделки в обычных хозяйственных условиях, а  также о соответствии цены отчужденной доли в уставном капитале ООО  «СельхозБалт» ее рыночной стоимости.  

Как указано в п. 2.1 оспариваемого договора купли-продажи от  31.05.2022, цена отчуждения доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт»  определена сторонами в размере 800 000 руб., исходя из отчета об оценке  

 № 919-К от 29.04.2022, выполненного ООО «Союз независимых оценщиков  и консультантов».  

Из отчета об оценке № 919-К от 29.04.2022 следует, что рыночная  стоимость доли определена оценщиком затратным подходом.  

Для решения поставленной задачи оценщиком использована  бухгалтерская отчетность ООО «СельхозБалт» за 2019-2021 годы, согласно  которой размер совокупных активов общества по состоянию на 31.12.2021  составлял 235 572 000 руб., из которых размер иммобилизованных активов217 654 000 руб.  

Остаточная стоимость объекта недвижимости (тепличного хозяйства  по выращиванию грибов) принята оценщиком за 217 654 000 руб. (что  

соответствует строке 1150 Баланса общества за 2021 год), а с учетом  корректировки для расчета чистых активов принята как 246 270 000 руб.  Общий размер активов, принимаемых к расчету, составил, по мнению  оценщика, 264 187 000 руб. из расчета: 246 270 000 руб. (стоимость объекта  недвижимости) + 6 861 тыс. руб. (запасы по строке 1210) + 1 281 000 руб.  (НДС по приобретенным ценностям по строке 1220) + 6 407 000 руб.  (дебиторская задолженность по строке 1230) + 2 051 000 руб. (денежные  средства по строке 1250) + 1 317 000 руб. (прочие обротные активы по строке  1260). Размер совокупных обязательств общества (долгосрочных и  краткосрочных) по состоянию на 31.12.2021 составил, по мнению оценщика,  263 937 000 руб. из расчета: 57 500 000 руб. (заемные средства по строке  1410) + 196 084 000 руб. (заемные средства по строке 1510) + 10 353 000 руб.  (кредиторская задолженность по строке 1520). Сами чистые активы согласно  отчетности общества по состоянию на 31.12.2021 составляли отрицательную  величину - 28 366 000 руб.  

Таким образом, рыночная стоимость 100% уставного капитала ООО  «Сельхозбалт» определена оценщиком в размере 667 000 руб. из расчета:  

264 187 000 - 263 937 000 руб. 

ЗАО «Русские протеины» полагало необоснованными выводы  оценщика относительно установленного по результатам оценки размера  рыночной стоимости 100% уставного капитала ООО «СельхозБалт» по  причине недостоверности использованной оценщиком самой бухгалтерской  отчетности общества за 2020-2021 годы.  

Данные возражения истца признаны судом первой инстанции  обоснованными в связи со следующим.  

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 

 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете»)  экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с  названным Законом, если иное им не установлено.  

Согласно п. 3 ст. 6 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет  ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты  прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.  

В силу ст. 5 ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского  учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни;  активы; обязательства; источники финансирования его деятельности;  доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено  федеральными стандартами.  

Согласно п. 1 ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение  бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета  организуются руководителем экономического субъекта, за исключением  случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской  Федерации.  

В соответствии с п.п. 1, 2 и 3 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете»  бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное  

представление о финансовом положении экономического субъекта на  отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении  денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой  отчетности для принятия экономических решений.  

Таким образом, в бухгалтерской отчетности организации должна быть  достоверная и объективная фиксация информации на определенную  отчетную дату по фактам хозяйственной жизни, произошедшим за отчетный  период у экономического субъекта, отчетность должна содержать  информацию, позволяющую сделать объективные выводы о финансовом  положении экономического субъекта.  

К искажениям бухгалтерской отчетности по способу отражения в  бухгалтерском учете относятся неполнота учета фактов хозяйственной  жизни, необоснованность учетных записей, ошибки в периодизации,  неправильное или недостаточное отражение информации в отчетных формах;  некорректное отражение отдельных фактов хозяйственной деятельности в  бухучете. По общему правилу любое искажение, неверное отражение данных  в отчетности, в том числе неполное их отражение свидетельствует о  недостоверности бухгалтерской отчетности.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Белгородской области от 29.11.2022 по делу № А08-6471/2022 установлено,  что ЗАО «Русские протеины» по условиям договора № 01/2019/РП уступки  права требования (цессии) от 01.11.2019 уступило ООО «СельхозБалт» права  требования в части взыскания процентов за пользование займами и  неустойки за просрочку возврата заемных средств (за периоды,  установленные договором № 01/2019/РП уступки права требования (цессии)  от 01.11.2019) к ЗАО «РусИнвест» на сумму 574 101 250 руб.; за уступаемые  права ООО «СельхозБалт» должно было ЗАО «Русские протеины» денежные  средства в размере 25 000 000 руб.  

Кроме того, как установлено решением Арбитражного суда  Белгородской области от 16.06.2023 по делу № А08-6470/2022, по условиям  договора № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от 30.04.2020  ЗАО «Русские протеины» уступило ООО «СельхозБалт» права требования в  части взыскания процентов за пользование займами и неустойки за  просрочку возврата заемных средств (за периоды, установленные договором   № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от 30.04.2020) к ЗАО  «РусИнвест» на сумму 166 854 850 руб.; за уступаемые права ООО  «СельхозБалт» обязалось уплатить ЗАО «Русские протеины» денежные  средства в размере 5 000 000 руб.  

Согласно п.п. 8, 9, 18, 19, 21 Положения по бухгалтерскому учету  «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом  Минфина России от 10.12.2002 № 126н, финансовое вложение в виде  дебиторской задолженности, приобретенной по договору уступки права  требования, принимается к бухгалтерскому учету по первоначальной  стоимости, которая определяется исходя из цены приобретения (без учета  

НДС), и после принятия к учету изменению не подлежит, так как относится к  финансовым вложениям, по которым не определяется текущая рыночная  стоимость.  

Таким образом, по состоянию на 01.11.2019 ООО «СельхозБалт»  должно было отразить в бухгалтерском учете финансовое вложение в виде  дебиторской задолженности, приобретенной по договору № 01/2019/РП  уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 в сумме 25 000 000 руб., а  по состоянию на 30.04.2020 отразить в бухгалтерском учете финансовое  вложение в виде дебиторской задолженности, приобретенной по договору  

 № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от 30.04.2020 в сумме  5 000 000 руб.  

Как следует из представленной в материалы дела по запросу суда  налоговым органом бухгалтерской отчетности ООО «СельхозБалт» за 20192021 годы, данные финансовые вложения по указанным договорам уступки  права требования (цессии) в бухгалтерском учете организации в период с  2019 по 2020 годы отражены не были.  

Так, строки 1170 «Финансовые вложения» и 1240 «Финансовые  вложения» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт» на 31.12.2019, на  31.12.2020, на 31.12.2021 не содержат суммовой информации о наличии у  общества финансовых вложений на отчетную дату 31.12.2020, 31.12.2019,  31.12.2021.  

Также в бухгалтерском учете ООО «СельхозБалт» не отражена  информация о кредиторской задолженности, возникшей у организации в  связи с приобретением у ЗАО «Русские протеины» указанных финансовых  вложений.  

Кроме того, судом области установлено, что, что ЗАО «РусИнвест»  (займодавец) в период 2015-2017 годов заключило с ООО «СельхозБалт»  (заемщик) договоры займа №№ 01-СБ от 07.10.2015, № 02-СБ от 18.12.2015,   № 03-СБ от 29.03.2016, № 04-СБ от 18.04.2016, № 05-СБ от 19.04.2016  

с дополнительным соглашением № 01 от 30.04.2016, № 06-СБ от 20.04.2016  с дополнительным соглашением № 01 от 30.04.2016, № 07-СБ от 21.04.2016  с дополнительным соглашением № 01 от 30.04.2016 , № 08-СБ от 22.04.2016  с дополнительным соглашением № 01 от 30.04.2016, № 09- СБ от 25.04.2016,   № 10-СБ от 11.08.2016, № 11-СБ от 12.08.2016, № 12-СБ от 25.08.2016,  

 № 13-СБ от 25.08.2016, № 14-СБ от 25.08.2016, № 15-СБ от 25.08.2016,   № 16-СБ от 29.08.2016, № 17-СБ от 29.08.2016, № 18-СБ от 30.08.2016,   № 19-СБ от 30.08.2016, № 20-СБ от 12.09.2016, № 21-СБ от 12.09.2016   № 22-СБ от 13.09.2016, № 23-СБ от 13.09.2016, № 24-СБ от 13.09.2016,   № 25-СБ от 13.09.2016, № 29-СБ от 20.09.2016, № 30-СБ от 06.10.2016,   № 31-СБ от 06.10.2016, № 32-СБ от 17.10.2016, № 33 СБ от 17.10.2016,   № 34-СБ от 24.10.2016, № 35-СБ от 24.10.2016, № 36- СБ от 24.10.2016,   № 37-СБ от 24.10.2016, № 38-СБот31.10.2016, № 39-СБ от 31.10.2016,  

 № 40-СБ от 31.10.2016, № 41-СБ от 31.10.2016, № 42-СБ от 09.11.2016,   № 43-СБ от 02.12.2016, № 44-СБ от 25.01.2017, № 45-СБ от 10.02.2017,  

 № 46-СБ от 02.03.2017, № 47-СБ от 14.03.2017, № 48-СБ от 31.03.2017,  

 № 49-СБ от 11.04.2017, № 50-СБ от 21.04.2017, № 51-СБ от 19.05.2017,   № 52-СБ от 22.05.2017, № 53-СБ от 08.08.2017, № 54-СБ от 30.08.2017,  

по условиям которых предоставило последнему заемные денежные средства  в общей сумме 84 800 000 руб., со сроком возврата по договорам займа  

 №№ 01-СБ - 42-СБ на общую сумму 27 800 000 руб. - до 31.12.2016, 

по договорам займа № 43-СБ - 54-СБ на общую сумму 57 000 000 руб. - до  31.12.2017.  

17.09.2019 в связи с невозвратом в установленный срок  предоставленных заемных средств ЗАО «РусИнвест» обратилось в  Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «СельхозБалт» о  взыскании указанной задолженности в судебном порядке (дело № А089382/2019).  

В ходе рассмотрения спора ООО «СельхозБалт» заявило встречное  исковое заявление, просило взыскать с ЗАО «РусИнвест» денежные средства,  право на взыскание которых ООО «СельхозБалт» приобрело на основании  договора уступки требования (цессии) от 01.11.2019 в размере 84 800 000  руб.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2021  производство по делу № А08-9382/2019 прекращено в связи с отказом сторон  от исков друг к другу.  

Так, судом были приняты отказ ЗАО «РусИнвест» от иска к ООО  «СельхозБалт» о взыскании 84 800 000 руб. невозвращенной суммы займа по  договорам займа № 01-СБ, № 54-СБ и 12 190 000 руб. неустойки за  несвоевременный возврат суммы займа, а также отказ ООО «СельхозБалт» от  встречного иска к ЗАО «РусИнвест» о взыскании 84 800 000 руб. процентов  за пользование займом и неустойки, право на взыскание которых ООО  «СельхозБалт» приобрело на основании договора уступки требования  (цессии) от 01.11.2019 в размере 84 800 000 руб.  

После прекращения производства по делу № А08-9382/2019 ООО  «СельхозБалт» указанную задолженность перед ЗАО «РусИнвест» не  погасило, продолжая ее отражать на своих счетах бухгалтерского учета.  

Поскольку по общему правилу, установленному п. 2 ст. 204 ГК РФ, при  прекращении производства по делу в связи с отказом истца от иска течение  срока исковой давности не приостанавливается, срок исковой давности на  взыскание денежных средств по договорам займа №№ 01-СБ - 42-СБ истек  31.12.2019, по договорам займа №№ 43-СБ - 54-СБ истек 31.12.2020.  

В соответствии Положением по бухгалтерскому учету «Доходы  организации» ПБУ 9/99, утвержденным Приказом Минфина России от  06.05.1999 № 32н, и Положением по ведению бухгалтерского учета и  бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным  Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, п. 12 ст. 250 НК РФ суммы  кредиторской и депонентской задолженности, по которым срок исковой  давности истек, списываются по каждому обязательству и относятся на  

финансовые результаты у коммерческой организации или увеличение  доходов у некоммерческой организации.  

С учетом изложенного ООО «СельхозБалт» должно было списать  невостребованную кредиторскую задолженность перед ЗАО «РусИнвест»,  

по которой истек срок исковой давности: по договорам займа 

 №№ 01-СБ - 42-СБ на общую сумму 27 800 000 руб. в 2020 году; по  договорам займа №№ 43-СБ - 54-СБ на общую сумму 57 000 000 руб.  

в 2021 году. 

Таким образом, судом области установлено, что строка 1520  «Кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт»  на 31.12.2021 занижена по состоянию на 31.12.2021 и на 31.12.2020 на сумму  30 000 000 руб., строка 1510 «Заемные средства» бухгалтерского баланса  ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021 завышена по состоянию на 31.12.2021 на  сумму 84 800 000 руб.  

Указанные обстоятельства подтверждаются представленным истцом  

в материалы дела исследованием - заключением специалиста ООО «АИКЦ  «Эксперт-аудитор» (по результатам проведения согласованных процедур)  

за № 02/23 от 18.07.2023), являющимся иным документом, допустимым в качестве доказательства в соответствии со ст. 89 АПК РФ. 

Согласно выводам специалиста ООО «АИКЦ «Эксперт-аудитор»,  изложенным в заключении № 02/23 от 18.07.2023, бухгалтерская отчетность  ООО «СельхозБалт» по состоянию на 31.12.2021 и 31.12.2020 не является  достоверной, поскольку: - не содержит суммовую информацию о  финансовых вложениях и кредиторской задолженности, возникших на  основании договора № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от  01.11.2019 и договора № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от  30.04.2020; - показатель краткосрочных земных обязательств не был  скорректирован в связи с тем, что ООО «СельхозБалт» не произвело  списание невостребованной кредиторской задолженности по договорам  займов №№ 01-СБ - 54-СБ, по котором истек срок исковой давности,  заключенным между ООО «СельхозБалт» и ЗАО «РусИнвест».  

В результате данных искажений в бухгалтерской отчетности ООО  «СельхозБалт» по состоянию на 31.12.2021 искажены следующие  показатели: - строка 1240 «Финансовые вложения» бухгалтерского баланса  ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021 занижена по состоянию на 31.12.2021 и на  31.12.2020 на сумму 30 000 000 руб.; - строка 1520 «Кредиторская  задолженность» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021  занижена по состоянию на 31.12.2021 и на 31.12.2020 на сумму 30 000 000  руб.; - строка 1510 «Заемные средства» бухгалтерского баланса ООО  «СельхозБалт» на 31.12.2021 завышена по состоянию на 31.12.2021 на сумму  84 800 000 руб.  

Произведенный аудитором ООО «АИКЦ «Эксперт-аудитор» на  основании данных бухгалтерской отчетности ООО «СельхозБалт» за 2021  год, скорректированной на выявленные и перечисленные выше  

обстоятельства (с учетом заключения ООО «СельхозБалт» с ЗАО «Русские  протеины» договора № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от  01.11.2019 и договора № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от  30.04.2020, с учетом вступления в законную силу определения Арбитражного  суда Белгородской области по делу № А08-9382/2019 от 11.02.2021, а также  с учетом подлежащей списанию невостребованной кредиторской  задолженности по договорам займов №№ 01-СБ - 54-СБ, по котором истек  срок исковой давности, заключенным между ООО «СельхозБалт» и ЗАО  «РусИнвест») расчет чистых активов ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021  составил положительную величину в сумме 56 434 000 руб., что не  соответствует отрицательному размеру чистых активов в сумме - 28 360 000  руб. принятых оценщиком ООО «Союз независимых оценщиков и  консультантов» при определении размеры рыночной стоимости доли  организации.  

Определенная специалистом ООО «Специализированная фирма  «Оценка» в заключении № ЗС23-032 от 24.07.2023, рыночная стоимость  спорной 100% доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» по состоянию  на 31.05.2022 составляет 85 467 000 руб., что многократно превышает  установленную сторонами оспариваемого договора продажную цену  отчуждаемой доли.  

Достоверность выводов специалиста в представленном истцом  заключении № ЗС23-032 от 24.07.2023 ЗАО «РусИнвест», ООО  «Техстройинжиниринг» и ООО «СельхозБалт» в установленном законом  порядке не опровергнута, о назначении судебной экспертизы не заявлено  (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).  

В этой связи суд первой инстанции обоснованно не признал отчет о  рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» № 919-К  от 29.04.2022 в качестве достоверного доказательства рыночной цены сделки,  установленной сторонами в договоре купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о  том, что в результате совершения оспариваемого договора купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022 интересам ЗАО  «Русские протеины» как взыскателя причинен имущественный вред, а сама  сделка направлена на уменьшение имущества, служившего источником  исполнения требований кредитора.  

Отклоняя как несостоятельный довод ЗАО «РусИнвест» о совершении  оспариваемой сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности ЗАО  «РусИнвест», арбитражный суд области правильно исходил из следующего.  

По общему правилу, деятельность любого коммерческого  юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной  целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).  

Это предопределено сущностью конструкции коммерческой  организации, предполагающей имущественную обособленность названного  субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ).  

Как неоднократно указывал Верховный Суд РФ, по общему смыслу  заключаемые юридическим лицом сделки должны быть экономически  обоснованными и выгодными для общества, на совершение сделки у  общества должны быть разумные экономические мотивы (п. 17 Обзора  судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о  хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда  РФ 25.12.2019, п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,  входящими в состав органов юридического лица»).  

В данном случае поведение ЗАО «РусИнвест» не отвечает целям  деятельности коммерческой организации, установленным в п. 1 ст. 50 ГК РФ,  и явно не соответствует поведению, ожидаемому от хозяйствующего  субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение  прибыли.  

Экономические мотивы заключения договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022 по цене, существенно  (в более чем сто тысяч раз) отличающейся от рыночной, со значительным  сроком предоставления рассрочки платежа (до 31.12.2023), с отсутствием у  продавца права залога на отчуждаемую долю до завершения расчетов между  сторонами ЗАО «РусИнвест» не раскрыты.  

При этом в рамках рассмотрения настоящего дела судом первой  инстанции установлено, что оспариваемый договор был заключен после того,  

как истцом был получен соответствующий исполнительный лист. 

В ходе разбирательства дела судом не установлено ни одного  обстоятельства, которое могло бы свидетельствовать об экономической  целесообразности сделки для ЗАО «РусИнвест».  

Добросовестности в действиях ООО «Техстройинжиниринг» как  покупателя по оспариваемому договору купли-продажи доли от 31.05.2022  также не усматривается.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Белгородской области от 07.04.2023 по делу № А08-8475/2021 решение  повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РусИнвест» от  21.05.2021, оформленное протоколом № 10 от 21.05.2021, признано  недействительным.  

Согласно сведениям, размещенным в открытом доступе на 

сайте Картотека арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), ООО  «Техстройинжиниринг» не могло быть не известно о том, что полномочия  генерального директора ЗАО «РусИнвест» (подписавшего от имени общества  спорный договор купли-продажи) с 2021 года оспариваются в судебном  порядке.  

Также ООО «Техстройинжиниринг» из открытых источников  информации должно было знать о возбужденном в отношении продавца - ЗАО «РусИнвест» на момент совершения оспариваемой сделки дела о  банкротстве № А08-102342020.  

ООО «Техстройинжиниринг» не представило со своей стороны  доказательств, что оно при заключении договора действовало так же, как  обычно действуют покупатели при совершении договора купли-продажи  доли в уставном капитале общества (например, знакомилось с документами  общества, бухгалтерской документацией, находилось в переписке с  продавцом по поводу заключения сделки и т.д.).  

 Суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца о том,  что последовательность совершенных ФИО8 действий (перевод долга  с ООО «СельхозБалт» о договору от 17.06.2020, проведение собрания  акционеров ЗАО «РусИнвест» от 21.05.2021 по назначению исполнительным  органом общества ФИО9, а также заключение последним от имени  ЗАО «РусИнвест» 31.05.2022 договора купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «СельхозБалт») свидетельствуют в пользу вывода о  фактической цели заключения оспариваемой сделки в виде сокрытия  имущества ЗАО «РусИнвест» для предотвращения обращения на него  взыскания (удовлетворения требований кредитора за счет этого имущества)  со стороны ЗАО «Русские протеины».  

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что  оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «СельхозБалт» от 31.05.2022 был совершен в качестве превентивной  

меры, направленной на избежание возможного обращения взыскания на  отчужденное имущество, принадлежавшее ЗАО «РусИнвест». В действиях  обеих сторон договора прямо усматриваются признаки злоупотребления  правом, которые выразились в их недобросовестном поведении,  направленном на вывод ликвидного актива продавца по существенно  заниженной стоимости и создании, тем самым, искусственной ситуации, при  которой продавец лишится такого имущества. В результате чего причинен  вред имущественным интересам ЗАО «Русские протеины» как кредитора  должника в виде утраты возможности получить удовлетворение своих  требований за счет отчужденного имущества.  

При указанных обстоятельствах, оценив имеющиеся в материалах  настоящего дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой  инстанции правильно признал недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт», заключенный  31.05.2022 между ЗАО «РусИнвест» и ООО СельхозБалт», удостоверенный  нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской области  ФИО6 (реестровый номер 31-26-н/31-2022-2-308).  

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности  сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное  

по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том  

числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,  выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость,  если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом.  

Поскольку исковое требование о признании спорного договора 

купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022  недействительной сделкой судом удовлетворено, также подлежат  применению последствия недействительности указанной сделки.  

Учитывая, что предметом спорного договора является доля в уставном  капитале ООО «СельхозБалт», а положения Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» не предусматривают возможности  погашения одной записи в ЕГРЮЛ и восстановления ранее существующей,  то восстановление имущественных прав истца в результате признания судом  сделки недействительной будет возможно в результате признания за ЗАО  «РусИнвест» права на долю в размере 100%, номинальной стоимостью  

10 000 руб. ООО «СельхозБалт». 

Доказательств оплаты доли (полной или частичной) по договору от  31.05.2022 в суд первой инстанции представлено не было.  

В этой связи суд области обоснованно применил последствия  недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «СельхозБалт» от 31.05.2022, признав за ЗАО «РусИнвест» право на долю  

в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «СельхозБалт». 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вывод суда о  создании ЗАО «РусИнвест» общества ООО «СельхозБалт» не соответствуют  обстоятельствам дела, отклоняется апелляционным судом, поскольку не  влияет на правильность решения суда в целом.  

На момент отчуждения доли по состоянию на 31.05.2022 ЗАО  «РусИнвест» являлось ее владельцем, что подтверждается сведениями из  ЕГРЮЛ, и не оспаривается участвующими в деле лицами.  

Доводы апелляционной жалобы ООО «СельхозБалт» о том, что  действия ФИО7, являющегося акционером ЗАО «РусИнвест» через  Литовское ЗАО «Металойдас», направлены на причинение вреда интересам  ЗАО «РусИнвест» и ООО «СельхозБалт», основаны на предположениях.  

Довод апелляционной жалобы ООО «СельхозБалт» о том, что 

ФИО8 не принимал непосредственного участия в заключении договора  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022,  подлежит отклонению.  

К указанному выводу суд первой инстанции пришел по результатам  оценки представленных материалов доследственной проверки, проведенной  ОВД УЭБиПК УМВД России по Белгородской области (КУСП № 130002 от  21.09.2022).  

Доводы апелляционной жалобы ООО «СельхозБалт» о том, что доля  была частично оплачена ООО «Техстройинжиниринг» в сумме 100 000 руб.,  

не опровергают выводов суда первой инстанции о недействительности  договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» от  31.05.2022 по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ.  

Доводы ООО «СельхозБалт», изложенные в апелляционной жалобе,  сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами  и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может  служить основанием для отмены принятого судебного акта.  

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства,  представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную  правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм  материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального  законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным  основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.  

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение  апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2023 по  делу № А08-7528/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции  согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.  

Председательствующий Е.В. Маховая  

Судьи Е.В. Коровушкина 

 ФИО1