АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5564/2018

05 декабря 2018 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2018 года.

        Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2018 года.

                 Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.

Судей: Кондратьевой Я.В., Кушнаревой И.Ф.

при участии представителей:

Общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» – 

Шилова П.И. по доверенности от 09.11.2018,

Трофимова Владимира Алексеевича – Строгановой Т.В.   по   доверенности № 65АА 0787407 от 26.11.2018,

Трофимова Владимира Алексеевича лично,

Трофимова Максима Владимировича лично,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018

по делу №  А59-4081/2018

Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Трофимова Максима Владимировича 

к Трофимову Владимиру Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ОГРН 1176501005504, ИНН 6501292570, место нахождения: 693012, Сахалинская обл.,                                             г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, д. 2Б/8, пом. 7), обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (ОГРН 1176501005537, ИНН 6501292612, место нахождения: 693012, Сахалинская обл.                                  г. Южно-Сахалинск пр. Мира, д. 2Б/8, пом. 3), обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» (ОГРН 1086501004655,                 ИНН 6501195496, место нахождения: 693000, Сахалинская обл.,                                 г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, д. 2Б/8) 

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 08.07.2017, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на долю в уставном капитале

Трофимов Максим Владимирович (далее – Трофимов М.В.) как участник общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник» (ОГРН: 1086501004655;    ИНН: 6501195496,    место  нахождения:  693020,  г. Южно-Сахалинск, проспект Мира, 2Б/8, далее – ООО «База «Серебряный Родник», общество) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением  к Трофимову Владимиру Алексеевичу (далее – Трофимов В.А.), обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ОГРН: 1176501005504;    ИНН: 6501292570,    далее - ООО «ЛЦ «Консоль»), обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль» (ОГРН: 1176501005537;    ИНН: 6501292612, далее - ООО «СК «Консоль»), ООО «База «Серебряный Родник» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО «ЛЦ «Консоль», о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» в размере 99%, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО «СК «Консоль», о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале Общества в размере 1%, применении последствий недействительности указанных сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник».

Определением от 30.08.2018 Арбитражным судом Сахалинской области производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со ссылкой на вступивший в законную силу судебный акт по делу № А59-3792/2017 по иску Трофимова М.В. к Трофимову В.А., ООО «ЛЦ «Консоль», ООО «СК «Консоль», ООО «База «Серебряный Родник» о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 08.07.2017, применении последствий недействительности указанных сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник», принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда  от 16.10.2018 определение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018 по делу № А59-4081/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд Сахалинской области.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО «База «Серебряный Родник» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда  от 16.10.2018.

В кассационной жалобе ООО «База «Серебряный Родник» просит постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018  отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018.

В обоснование своих доводов податель кассационной жалобы со ссылкой на правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации указывает, что оспариваемое постановление противоречит нормам процессуального права, кроме того, считает, что истец злоупотребляет процессуальными правами. 

В судебном заседании представитель ООО «База «Серебряный Родник» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Трофимова В.А. в суде кассационной инстанции просил удовлетворить кассационную жалобу ООО «База «Серебряный Родник», отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу.

Трофимов М.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами кассационной жалобы.

В судебном заседании Трофимов М.В. просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

ООО «ЛЦ «Консоль, ООО «СК «Консоль», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции, не направили. 

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Из приведенной правовой нормы следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе. При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.

Запрет повторения процесса направлен на достижение правовой определенности при разрешении спора судом - недопущения существования двух судебных актов по одному и тому же спору, вступающих в противоречие друг с другом и создающим неопределенность в правах.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 № 236-О-О и от 22.03.2011 № 319-О-О разъяснил следующее. Положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе    принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). Таким образом, прекращение производства по делу по указанному основанию возможно только в случае идентичности как сторон спора, так предмета и оснований требований. Тождественность заявленных требований определяется совпадением их предмета и основания, а также сторон спора.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

Как      установлено    судами,   Трофимов  М.В.    в     рамках      дела  № А59-3792/2017 обращался в Арбитражный суд Сахалинской области с требованиями о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» от 08.07.2017 недействительными (ничтожными), полагая их мнимыми  в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования истца по существу не были рассмотрены, производство по делу № А59-3792/2017 прекращено в связи с отказом от иска.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу по пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  пришел к выводу о тождественности исков по настоящему делу и по делу № А59-3792/2017 исходя из идентичности субъектного состава, предмета и основания исков. 

Вместе с тем, требование о признании сделки недействительной может опираться как на одну, так и другую совокупность юридических фактов, что, в свою очередь обуславливает возможность удовлетворения иска или отказа в его удовлетворении по одному из альтернативных оснований.

Предъявление иска по другому альтернативному основанию, которое не было предметом судебного рассмотрения, свидетельствует об отсутствии тождества заявленного и ранее рассмотренного судом исков, что, в свою очередь, означает допустимость возникновения судебного процесса по новому альтернативному основанию. 

По настоящему иску Трофимовым М.В. заявлены требования о признании спорных сделок недействительными по иному материально-правовому основанию для оспаривания сделок - в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляющему самостоятельный юридический состав. 

В обоснование требований истец указывает, что продажа принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» произведена поверенным Трофимовым В.А. своим подконтрольным лицам по номинальной стоимости 10 000 рублей; сделка совершена в ущерб интересам представляемого, так как действительная рыночная стоимость доли в уставном капитале общества, с учетом его активов, значительно выше. 

Законность сделок по приведенным истцом основаниям ранее судом не проверялась.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к правильному выводу о несовпадении оснований   настоящего иска и  ранее  заявленного по делу № А59-3792/2017, ввиду различия как материально-правовых оснований оспаривания договоров, так и обстоятельств, подлежащих установлению в целях разрешения настоящего спора.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истцом фактически заявлены те же исковые требования путем изменения формулировок в иске, отклонены судом округа, как ошибочные.

Приведенные  заявителем в кассационной жалобе ссылки на правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации и правоприменительную практику Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, арбитражных судов округов, сделаны без учета фактических обстоятельств настоящего дела и потому не принимаются.

Также отклонены судом округа доводы заявителя о том, что действия истца по повторному предъявлению иска имеют признаки злоупотребления процессуальным правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае истцом реализовано право, предусмотренное статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, на защиту своих прав предъявлением иска о признании сделок недействительными с иной правовой квалификацией.

С учетом    приведенной   истцом  мотивации  причин отказа от иска по делу № А59-3792/2017 и предъявления иска по настоящему спору, связанной с изменением обстоятельств спора, которые были известны истцу, а также принимая во внимание, что наличие корпоративного и семейного конфликта в течение длящегося периода между участниками спора предполагает изменение фактических обстоятельств, на основании которых заявлено требование о защите права, применение правил о тождественности исков и прекращение производства по делу нельзя признать обоснованным, поскольку лишает истца права на судебную защиту.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда первой инстанции и направил дело на рассмотрение по существу.

Поскольку обжалуемый судебный акт принят апелляционным судом с правильным применением норм процессуального права, поэтому основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу № А59-4081/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               И.В. Лазарева     

Судьи                                                                                        Я.В.  Кондратьева

                                                                                                   И.Ф.  Кушнарева