АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-70977/2019

28 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Г.В. Марьинских, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.М.Погосян, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРДЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СИМБИО-УРАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРДЕР" ФИО1

о взыскании 261000 рублей

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, уведомлен;

от ответчика: 

от ООО "Симбио-Урал": Духан А.С., представитель по доверенности от 01.01.2020

от ЗАО "Уралбиовет": Духан А.С., представитель по доверенности от 01.01.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru. 

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика 261100 рублей задолженности по оплате услуг по перевозке груза, оказанных на основании договора на оказание услуг  по организации перевозок грузов автомобильным транспортом №2862 от 09.01.2017, согласно актам выполненных работ (оказанных услуг) №1633 от 11.12.2018 на сумму 106500 рублей, №1658 от 18.12.2018 на сумму 106500 рублей, №1658 от 18.12.2018 на сумму 106500 рублей, №1661 от 18.12.2018 на сумму 11200 рублей, №1665 от 18.12.2018 на сумму 8000 рублей, №1719 от 28.12.2018 на сумму 10000 рублей, №1718 от 28.12.2018 на сумму 110000 рублей, №4 от 09.01.2019 на сумму 114000 рублей, №1696 от 25.12.2018 на сумму 7000 рублей, №1509 от 13.11.2018 на сумму 100000 рублей, №1540 от 19.11.2018 на сумму 100000 рублей, №1601 от 04.12.2018 на сумму 110000 рублей, №1634 от 11.12.2018 на сумму 110000 рублей, транспортных накладных №30876 от 27.12.2018, №30673 от 25.12.2018, №37479, 37434 от 24.12.2018, №37402 от 21.12.2018, №36201 от 13.12.2018, универсальных передаточных документов №36201 от 13.12.2018 на сумму 1780000 рублей

Определением суда от 25.12.2019 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, с учетом произведенных оплат и фактически оказанных услуг, подтвержденных надлежащими доказательствами, у ответчика имеется переплата по договору, в связи с чем исковые требования ответчиком не признаются в полном объеме.

Истец возражений на отзыв ответчика не представил.

Для выяснения фактических обстоятельств дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2020 дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В предварительное судебное заседание 19.03.2020 стороны не явились, от временного управляющего ООО "ФОРВАРДЕР" поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.По результатам проведения судебного заседания на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ФОРВАРДЕР"; ЗАО"Уалбиовет" ФИО1.

К судебному заседанию 30.04.2020 от лиц, участвующих в деле, дополнительных документов не поступило.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2020 судебное разбирательство отложено на 09 июня 2020 15:00.

В судебное заседание 09.06.2020 стороны не явились, дополнительных документов не представили. 

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с материалами дела.

Истец в судебном заседании 26.06.2020 поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание 26.06.2020 не явился, заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В судебное заседание 29.07.2020 стороны и третье лицо не явились, от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 04.09.2020 стороны заявили ходатайство об отложении судебного заседание в связи с возможностью мирного урегулирования спора.

В судебное заседание 18.09.2020 истец не явился, дополнительных документов не представил.

Ответчик в судебном заседании 18.09.2020 заявил ходатайство о замене ответчика с ООО «Симбио-Урал» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на ЗАО «Уралбиовет» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление.

04 сентября 2020 года между ЗАО «Уралбиовет» и ООО «Симбио-Урал», с согласия кредитора/истца ООО «Форвардер», заключено соглашение о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 соглашения о переводе долга, первоначальный должник (ООО «Симбио-Урал») передает, а новый должник (ЗАО «Уралбиовет») принимает долг в сумме 261100 рублей возникший между первоначальным должником и ООО «Форвардер» за оказанные услуги по договору №2862 от 09.01.2017 на оказание услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом.

Именно указанная сумма и фактически сложившиеся обстоятельства её возникновения и являются предметом судебного разбирательства (принудительного взыскания) в рамках рассматриваемого судом дела №А60-70977/2019.

Поскольку ЗАО «Уралбиовет» является преемником ООО «Симбио-Урал» в части спорного обязательства, он отвечает перед кредитором (ООО «Форвардер») за исполнение спорного обязательства.

Между тем, после заключения соглашения о переводе долга, ЗАО «Уралбиовет» исполнил обязательства перед ООО «Форвардер» в сумме 261100 рублей, что подтверждается следующими доказательствами и обстоятельствами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2020 по делу №А60-69313/2019 в отношении ООО «Форвардер» введена процедура наблюдения, требования ЗАО «Уралбиовет» включены в реестр требований кредиторов ООО «Форвардер» в размере 4106311 рублей 20 коп. - убытки, расходы по оплате государственной пошлины - 43532 рублей.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда №17АП-6764/2020-АК от 05.08.2020 по делу №А60-69313/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Форвардер» так же включены требования ЗАО «Уралбиовет» в сумме 581 рублей 33 коп. процентов.

Таким образом, у ЗАО «Уралбиовет» (ответчик) и ООО «Форвардер» (истец) имеются встречные по отношению друг к другу обязательства.

В связи с наличием у сторон встречных обязательств, 07.09.2020  стороны заключили соглашение (акт) о зачёте встречных однородных требований, в соответствии с которым прекратили встречные обязательства друг перед другом в сумме 261100 рублей (пункты 3 и 4 соглашения).

Поскольку ЗАО «Уралбиовет» является единственным реестровым кредитором в деле о банкротстве ООО «Форвардер», то проведением такого зачёта не нарушаются права иных кредиторов, поскольку их нет.

Проведением зачёта, обязательство ЗАО «Уралбиовет» перед ООО «Форвардер» в сумме 261100 рублей прекращено.

Поскольку, ответчик добровольно исполнил требования истца, то основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Ответчик также представил дополнение к отзыву на исковое заявление.

С момента заключения соглашения о переводе долга, ООО «Симбио-Урал» не является надлежащим ответчиком по иску.

Таким образом, в указанной ситуации, в рамках дела №А60-70977/2019 производится замена ответчика с ООО «Симбио-Урал» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на ЗАО «Уралбиовет» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), поскольку первоначальный ответчик (ООО «Симбио-Урал») выбыл из спорного правоотношения.

В соответствии с требованиями ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Рассмотрев заявление о замене должника, суд счел заявление подлежащим удовлетворению.

В обоснование требований о замене должника в материалы дела представлено соглашение о переводе долга от 04.09.2020, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг в сумме 261100 рублей, в том числе НДС, возникший между первоначальным должником и ООО "Форвардер" за оказанные услуги по договору №2862 от 09.01.2017 на оказание услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом.

Правоотношения, связанные с переводом долга, регулируются параграфом 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве и заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. При этом участие кредитора в переводе долга ограничивается согласием или несогласием с таким переводом. Конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора перевода долга, его предметом. При заключении такого договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Согласно ст.391 Гражданского кодекса  Российской Федерации  перевод долга означает перемену в обязательстве пассивного субъекта, то есть должника.

Договор о переводе долга заключается во исполнение другой, обязательственной сделки, в которой содержится основание перевода долга.

В пункте 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяет на договор о переводе долга требования о форме договора цессии.

В силу пунктов 1, 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса  Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора. 

Таким образом, применительно к договору перевода долга предмет договора должен быть определен четким указанием на основное обязательство и на право требования кредитора, из него вытекающее.

Соглашение о переводе долга от 04.09.2020 содержит указание на предмет обязательства, следовательно, договор является заключенным.

Согласно положениям ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (п. 1). Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (п.2). 

В соответствии с п. 3 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абз.2 п. 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. 

Согласно п.2, 9 соглашения перевод долга произведен с согласия кредитора.

С учетом изложенного, суд производит замену должника с ООО «Симбио-Урал» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на ЗАО «Уралбиовет» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства на основании ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В судебном заседании 18.09.2020 судом объявлен перерыв до 21.09.2020 до 11.40. После перерыва судебное заседание продолжено 21.09.2020 в прежнем составе суда, в отсутствие представителя истца.

В судебное заседание 21.09.2020 истец не явился, дополнительных документов не представил.

Ответчик в судебное заседание 21.09.2020 дополнительных документов не представил. 

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что между истцом (компания) и ООО "Симбио-Урал" (заказчик) заключен договор на оказание услуг  по организации перевозок грузов автомобильным транспортом №2862 от 09.01.2017, настоящий договор регулирует взаимоотношения сторон при исполнении Компанией поручения Заказчика на организацию перевозок грузов. При этом Заказчик обязуется передавать грузы, а Компания, за вознаграждение, организовать их доставку (п.1.1-1.4 договора).

В силу статьи 798 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору об организации перевозки грузов перевозчик обязуется в установленные сроки принимать, а грузовладелец - предъявлять к перевозке грузы в обусловленном объеме. В договоре об организации перевозки грузов определяются объемы, сроки и другие условия предоставления транспортных средств и предъявления грузов для перевозки, порядок расчетов, а также иные условия организации перевозки.

В соответствии со статьей 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом). 

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору на оказание услуг  по организации перевозок грузов автомобильным транспортом №2862 от 09.01.2017 истец оказал транспортные услуги.

В подтверждение факта оказания услуг по части перевозок истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ (оказанных услуг) №1633 от 11.12.2018 на сумму 106500 рублей, №1658 от 18.12.2018 на сумму 106500 рублей, №1658 от 18.12.2018 на сумму 106500 рублей, №1661 от 18.12.2018 на сумму 11200 рублей, №1665 от 18.12.2018 на сумму 8000 рублей, №1719 от 28.12.2018 на сумму 10000 рублей, №1718 от 28.12.2018 на сумму 110000 рублей, №4 от 09.01.2019 на сумму 114000 рублей, №1696 от 25.12.2018 на сумму 7000 рублей, №1509 от 13.11.2018 на сумму 100000 рублей, №1540 от 19.11.2018 на сумму 100000 рублей, №1601 от 04.12.2018 на сумму 110000 рублей, №1634 от 11.12.2018 на сумму 110000 рублей, транспортных накладных №30876 от 27.12.2018, №30673 от 25.12.2018, №37479, 37434 от 24.12.2018, №37402 от 21.12.2018, №36201 от 13.12.2018, универсальные передаточные документы №36201 от 13.12.2018 на сумму 1780000 рублей.

Оплата услуг Компании производится на основании счета, который включает в себя маршрут перевозки, дату заявки и Ф.И.О. водителя перевозчика, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения Заказчиком (п.6.2 договора).

Факт исполнения истцом обязательств по договору на оказание услуг  по организации перевозок грузов автомобильным транспортом №2862 от 09.01.2017 подтвержден ответчиком подписанием актов выполненных работ (оказанных услуг) и ответчиком в рамках настоящего дела не оспаривается. 

В нарушение согласованных сторонами условий об оплате оказываемых истцом ответчику на основании спорных услуг транспортным средством ответчик обязательство по оплате оказанных ему истцом в период с ноября 2018 года по январь 2019 года надлежащим образом не исполнил и не оплатил оказанные ему истцом услуги, вследствие чего у ответчика по расчетам истца образовалась задолженность по оплате спорных услуг в размере 261100 рублей.

В соответствии со ст.307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст.408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, соглашением о переводе долга от 04.09.2020 первоначальный должник ООО "Симбио-Урал" передает, а новый должник ЗАО "Уралбиовет" принимает долг в сумме 261100 рублей, в том числе НДС, возникший между первоначальным должником и ООО "Форвардер" за оказанные услуги по договору №2862 от 09.01.2017 на оказание услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом.

В связи с произведенным переводом долга судом в порядке си.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена ответчика, в связи с чем лицом, обязанным перед истцом по оплате оказанных транспортных услуг, является ЗАО "Уралбиовет".

Между ЗАО "Уралбиовет" (сторона-1) и ООО "Форвардер" (сторона-2) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 07.09.2020, по условиям которого:

- на момент подписания соглашения у стороны-1 существует требование к Стороне-2 в совокупном размере 4150424 рубля 53 коп., из которых:

- убытки 4106311 рублей 20 коп. и государственная пошлина 43532 рубля установлены определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2020 по делу №А60-69313/2019

На момент подписания соглашения у Стороны-2 существует требование к стороне-1 в сумме 261100 рублей, возникшее на основании соглашения о переводе долга от 04.09.2020, в соответствии с условиями которого ЗАО "Уралбиовет" стало новым должником перед ООО "Форвардер" за оказанные услуги в рамках договора №2862 от 09.01.2017 на оказание услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом.

Стороны договорились прекратить обязательства стороны-1 перед стороной-2 и стороны-2 перед стороной-1 на сумму 261100 рублей.

В абзаце 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 7 соглашения от 07.09.2020 стороны отдельно указали, что Сторона-1 является единственным кредитором Стороны-2, следовательно, при зачете встречных требований положения ст.63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не нарушены.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Принимая во внимание заключенное сторонами соглашение о зачете, денежное обязательство перед истцом прекращено исполнением, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Согласно п.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п.15 постановления Пленума №6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если требования стали встречными в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены.

С учетом изложенного, государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Произвести замену ответчика по делу №А60-70977/2019 с общества с ограниченной ответственностью "СИМБИО-УРАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на закрытое акционерное общество "УРАЛБИОВЕТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства.

2. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРДЕР" отказать.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества "УРАЛБИОВЕТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРДЕР" 5934 (пять тысяч девятьсот тридцать четыре) рубля в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяГ.В. Марьинских