ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-20455/2018

г. Киров

26 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.   

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Караваева И.В., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия в судебном заседании сторон,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2022 по делу № А82-20455/2018, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой-1» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Ир-Инжиниринг»

к ФИО2

о взыскании убытков,

установил:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой-1» (далее – должник, ООО «СПГС-1») общество с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой» (далее – ООО «СПГС», в последующем правопреемником стало ООО «Ир-Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к бывшему руководителю должника ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 15598788,67 руб.

Конкурсный управляющий ООО «СПГС-1» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с аналогичным заявлением о взыскании со ФИО2 в пользу должника убытков в сумме 15578388 руб.

Определением арбитражного суда от 13.05.2021 заявление ООО «Ир-Инжиниринг» и конкурсного управляющего ФИО3 объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2022 с ответчика в пользу должника взыскано 15578388 руб. в счет возмещения убытков.

ФИО2, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Заявление ООО «Ир-Инжиниринг» оставить без рассмотрения.

Как указывает заявитель, ООО «Ир-Инжиниринг» не обеспечило участия в судебных заседаниях, письменного ходатайства с выражением позиции по делу не представило, исковые требования не поддержало, в связи с чем заявление должно было быть оставлено без рассмотрения. Считает, что произведенная должником оплата за ФИО2 не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности. Соглашения о зачете встречных требований, а также акты оказанных услуг недействительными не признаны и в совокупности с путевыми листами в рамках сложившихся между ответчиком и должником отношений подтверждают наличие фактического использования техники ИП ФИО2 и, соответственно, погашение задолженности в размере 15578388 руб., возникшей из отношений по аренде техники.

Конкурсный управляющий в отзыве указывает, что недействительные договоры аренды не порождают тех прав и обязанностей, которые ими были предусмотрены, в том числе обязательств перед ИП ФИО2 по оплате арендных платежей. Ответчиком не представлены доказательства использования техники именно должником. Факт отсутствия реального использования техники уже установлен в решении по делу № А13-6184/2019. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2018 в отношении ООО «СПГС-1» введена процедура наблюдения.

 Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство.

 Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе процедуры наблюдения единственным участником общества ООО «СПГС» было выявлено, что с расчетного счета должника осуществлены платежи на общую сумму 15598788,67 руб. в счет исполнения обязательств бывшего руководителя должника ФИО2 перед ФИО4 по решению Вологодского районного суда Вологодской области от 19.04.2017 по делу № 2-2/2017 в рамках возбужденного исполнительного производства № 22403/17/35033 от 10.08.2017. 

Посчитав, что в результате произведенных платежей должнику причинены убытки, учредитель должника и конкурсный управляющий обратились в Арбитражный суд Ярославской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа перед самим юридическим лицом, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления № 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рассматриваемом случае ответчик факт перечисления денежных средств со счета должника в счет исполнения обязательств ФИО2 перед ФИО4 не отрицает, вместе с тем считает, что в результате произведенных платежей убытки должнику причинены не были, так как у должника имелась задолженность перед ИП ФИО2 по оплате аренды транспортных средств и техники.

В подтверждение наличия задолженности ответчиком в материалы дела представлены договоры аренды транспортных средств и техники, акты приема-передачи данной техники, путевые листы, соглашения о зачете и иные документы.

Между тем в рамках дела № А13-6184/2019 ООО «СПГС» обратилось с иском к ИП ФИО2 о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа № 2, 3, 4, 5, 6 от 01.07.2016, договора оказания автотранспортных услуг специализированной техникой № 2 от 01.10.2016, заключенных между ИП ФИО2 и ООО «СПГС-1» и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.11.2019 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными сделками договоры аренды транспортных средств без экипажа № 2, 3, 4, 5, 6 от 01.07.2016, договор оказания автотранспортных услуг специализированной техникой № 2 от 01.10.2016, заключенные между ИП ФИО2 и ООО «СПГС-1». С предпринимателя в пользу ООО «СПГС-1» взыскано 1580000 руб. 

Признавая указанные договоры недействительными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии реального возникновения арендных обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчик в рамках настоящего обособленного спора указывает на то, что несмотря на признание договоров аренды недействительными, соглашения о зачете от 31.10.2017 и от 31.01.2018 встречных однородных требований, а также акты оказанных услуг недействительными не признаны, что в совокупности с путевыми листами подтверждает фактическое наличие отношений по аренде техники между должником и ответчиком.

Однако отсутствие признания соглашений о зачете недействительными в судебном порядке не является основанием для отказа во взыскании убытков.

Из спорных соглашений, с учетом установления арбитражным судом факта отсутствия реальных арендных отношений между должником и ответчиком, невозможно сделать вывод о том, что зачетом погашены встречные, однородные и реально существующие обязательства. Зачет не может быть признан состоявшимся.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика сумму убытков в размере 15578388 руб.

Довод заявителя о необходимости оставления заявления ООО «Ир-Инжиниринг» без рассмотрения не может быть признан обоснованным.

 В силу пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Между тем от ООО «Ир-Инжиниринг» в материалы дела 22.12.2020 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие заявителя, в котором заявитель просил принять решение по имеющимся в деле документам в отсутствие представителя учредителя.

При данных обстоятельствах основания для оставления без рассмотрения заявления единственного учредителя отсутствуют.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, основания для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2022 по делу № А82-20455/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Т.М. Дьяконова

 

И.В. Караваев

 

Н.А. Кормщикова