АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-35083/24

г. Уфа

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2025

Полный текст решения изготовлен 10.02.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи  Харисова А. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зайнетдиновой К.Н., рассмотрев  исковое заявление

Акционерного общества "Компания Уфаойл" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГСМ ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 1 237 710, 79 руб.

Лица участвующие в деле явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет". 

Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Акционерное общество "Компания Уфаойл" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГСМ ПЛЮС" о взыскании задолженности в размере 1 201 660,97 руб. – долга, неустойки в размере 36 049,83 руб.

Ответчик отзыв не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

Как следует из материалов дела, между ООО "ГСМ ПЛЮС" (далее - покупатель) и АО "Компания Уфаойл" (далее - поставщик) заключен договор поставки №КУО-ПК-23-1179/ШЗ от 10.07.2023 в редакции протокола разногласий от 10.07.2023г. и дополнительные соглашения к нему №17 от 31.05.2024г. (в редакции Соглашения №1 от 03.06.2024г.) и №19 от 31.05.2024г. (в редакции Соглашения №2 от 03.06.2024г.) (далее – «Договор»)

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию нефтепереработки на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В период с 31.05.2024 г. по 15.08.2024 АО "Компания Уфаойл" произвело поставку нефтепродуктов в адрес ООО "ГСМ ПЛЮС" на основании заключенных сторонами дополнительных соглашений, содержащих условия о порядке и сроках оплаты продукции на сумму 9 891 959,40 руб.

Оплата поставленных нефтепродуктов ответчиком не произведена.

В обеспечение обязательств ответчика по Договору «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ПАО) («Банк») была предоставлена банковская гарантия №V1320392 от 14.09.2023г. в редакции Изменения №1 от 25.12.2023г.

По требованию Истца №КУО-ПС-24-000226 от 20.08.2024г. Банк произвел 02.09.2024 оплату на сумму 9 891 959,40 руб.

Дополнительными соглашениями № 17 от 31.05.2024 (в редакции соглашения №1 от 03.06.2024) и № 19 от 31.05.2024 (в редакции соглашения №2 от 03.06.2024) предусмотрено, что покупатель производит оплату продукции и услуг по ее транспортировке путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение двадцати пяти календарных дней со дня отгрузки в случае просрочки оплаты продукции цена продукции подлежит увеличению на 0,3% за каждый день просрочки. Поставщик в случае просрочки оплаты выставляет Покупателю счет на оплату поставленной продукции по измененной цене.

Оплата поставленных нефтепродуктов произведена Ответчиком с превышением согласованной сторонами отсрочки платежа, в результате чего стоимость поставленной продукции увеличилась на 1 201 660,97 руб.

Договором были установлены общие условия осуществления поставки – форма и порядок согласования номенклатуры продукции и грузополучателей, приемка продукции по количеству и качеству, сроки оборота вагонов-цистерн, порядок обмена документами и юридически значимыми сообщениями, а также ответственность сторон. Все существенные условия поставки в силу п.1.3. Договора устанавливались в дополнительных соглашениях, включая предмет и срок поставки, а также цену товара и порядок ее оплаты.

Как было указано, поставка каждой партии продукции по договору осуществлялась на основании подписанных сторонами дополнительных соглашений.

После подписания договора на условиях Истца, Ответчик предложил согласовать ряд разногласий к договору, в связи с чем, сторонами был подписан протокол разногласий к пунктам 5.2., 5.5., 5.12, 8.11 и разделу 9. В частности, п.5.2. был изменен в части размера неустойки покупателя за просрочку оплаты товара с 0,5% до 0,1% в день от суммы задолженности.

Поскольку со стороны ответчика имелась просрочки оплаты и полагая, что на стороне продавца возникло право требования оплаты поставки по измененной цене, АО "Компания Уфаойл" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

По расчету истца, ввиду просрочки оплаты товара с 26.06.2024 по 28.09.2024 его цена к 14.03.2020 увеличилась на 1 201 660,97 руб.

Оплата поставленных нефтепродуктов произведена Ответчиком с превышением согласованной сторонами отсрочки платежа, в результате чего стоимость поставленной продукции увеличилась на 1 201 660,97 руб.

Размер неустойки за просрочку оплаты увеличенной части цены продукции по расчету составил 36 049,83 руб.

Указанные обстоятельства послужили для АО "Компания Уфаойл" основанием для обращения в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Проанализировав условия договора №КУО-ПК-23-1179/ШЗ от 10.07.2023, суд приходит к выводу о том, что спорные правоотношения возникли из договора поставки, регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Так, согласно п.5.2. договора №КУО-ПК-23-1179/ШЗ от 10.07.2023  в редакции протокола разногласий в случае неоплаты или неполной оплаты поставленной продукции или несвоевременных платежей, предусмотренных договором, приложениями и дополнительными соглашениями, покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1% от подлежащей оплате суммы за каждый день просрочки.

Размер неустойки за просрочку оплаты увеличенной части цены продукции по расчету составляет 36 049,83 руб.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Все существенные условия поставки в силу пункта 1.3 договора устанавливались в дополнительных соглашениях, включая предмет и срок поставки, а также цену товара и порядок ее оплаты.

Из материалов дела следует, что после подписания договора 10.07.2023 на условиях поставщика, ответчик 10.07.2023 предложил согласовать ряд разногласий к договору, в связи с чем сторонами был подписан протокол разногласий к пунктам 2.2., 2.3., 2.21, 2.22, 3.2., 3.7.1., 3.7.7., 5.2., 5.5., 8.9., 8.11.

В частности, п.5.2. был изменен в части размера неустойки покупателя за просрочку оплаты товара с 0,5% до 0,1% в день от суммы задолженности.

При этом покупатель не представил возражений на п.4.4. договора, который предусматривает возможность и порядок изменения цены продукции при изменении ценообразующих факторов.

31.05.2024 сторонами были подписаны 2 дополнительных соглашения на поставку нефтепродуктов.

В каждом из них имелись разделы о продукции, подлежащей поставке, отгрузочных реквизитах и условиях оплаты, также оговорка, согласно которой стороны руководствуются условиями договора в части, не предусмотренной дополнительным соглашением. Тем самым дополнительные соглашения имели преимущественное значение по отношению к рамочному договору поставки в части порядка и сроков оплаты продукции и оснований увеличения ее цены.

При этом пункт об увеличении цены продукции в случае превышения согласованной отсрочки платежа включен сторонами в раздел «Условия оплаты» дополнительных соглашений.

Полнота согласования сторонами общих условий поставки была реализована в полной мере, и в деле не имеется доказательств, что какая-либо из сторон находилась в заведомо более слабом положении или демонстрировала меньший профессионализм.

В отличие от общих условий, цена и сроки оплаты продукции определялись сторонами каждый раз заново в дополнительных соглашениях, при этом условия оплаты включали период отсрочки, увеличение цены при его несоблюдении, толеранс (предельно допустимый недогруз товара), применимость графика отгрузки и срок, по истечении которого покупатель может отказаться от приемки непоставленной продукции.

Общее условие договора об ответственности и ее размере сторонами при этом не менялось.

Такой подход не противоречит положениям статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами добровольно и достаточно четко было определено два случая изменения цены: при изменении ценообразующих факторов после уведомления поставщика либо меняется цена, либо расторгается соглашение, а при пропуске срока оплаты цена увеличивается и ее размер определяется на дату произведенного платежа.

Поскольку на момент выставления счета на увеличенную цену ответчиком произведена оплата фиксированной части стоимости продукции, предусмотренной дополнительными соглашениями, в связи с чем, с него подлежит взысканию неустойка за просрочку оплаты.

В пункте 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (часть 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора, заключенного в письменной форме, должно быть совершено в письменной форме.

Письменная форма договора считается соблюденной, если в ответ на письменное предложение внести изменения в договор лицо, получившее данное предложение, совершило конклюдентные действия, свидетельствующие о выполнении указанных в нем условий договора (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме. Такой правовой подход изложен в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров".

Представленный в материалы дела расчет неустойки судом проверен, является обоснованным, арифметически верным.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу об установлении размера неустойки, подлежавшей уплате ООО "ГСМ ПЛЮС" в пользу АО "Компания Уфаойл" за просрочку оплаты поставленной продукции в сумме 36 049,83 руб.

Ответчиком ходатайства о снижении размера договорной неустойки заявлено не было, доказательства ее несоразмерности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ, определяющей принцип состязательности сторон в арбитражном суде, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Ответчик в данном случае не воспользовался своим правом заявить доводы, касающиеся заявленных исковых требований.

Доказательств явной несоразмерности предъявленной неустойки, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ответчиком также в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСМ ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Компания Уфаойл" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 1 201 660,97 руб. – долга, неустойку в размере 36 049,83 руб., судебные расходы по госпошлине в размере 62 131 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                        А.Ф. Харисов