АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А02-2213/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр комплектации строительства» на постановление от 13.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., ФИО2) по делу № А02-2213/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Геостар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 649100, Республика Алтай, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр комплектации строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 649002, 

<

...>) о взыскании задолженности 4 291 552 руб. 16 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Специализированная некоммерческая организация «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов на территории Республики Алтай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 649000, 

<

...>); акционерное общество «Алтайэнергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 656049, 

<

...>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 649000, 

<

...>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Геостар» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - ООО «Геостар», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр комплектации строительства» (далее - ООО «ЦКС», ответчик) о взыскании задолженности по договорам уступки прав (цессии) в общей сумме 4 291 552 руб. 16 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены специализированная некоммерческая организация «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов на территории Республики Алтай» (далее - Фонд), акционерное общество «Алтайэнергосбыт» (далее - АО «Алтайэнергосбыт»), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай.

Решением от 07.12.2022 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 44 458 руб.

Постановлением от 13.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.12.2022 Арбитражного суда Республики Алтай отменено, по делу принят новый судебный акт. С ООО «ЦКС» в пользу ООО «Геостар» взыскано 3 872 580 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «Геостар» в доход федерального бюджета взыскано 4 445 руб. 80 коп. государственной пошлины по иску. С ООО «ЦКС» в доход федерального бюджета взыскано 40 012 руб. 20 коп. государственной пошлины по иску.

ООО «ЦКС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на доказанность того обстоятельства, что фактически работы по договору подряда от 13.05.2019 № РТС204А190001(Д)                       и договору подряда от 24.05.2019 № РТС204А190006(Д) выполнены ООО «ЦКС»; стороны, заключая договоры уступки прав (цессии), не преследовали цель уступки денежного долга за выполненные работы, а намеривались выполнить (завершить) работы по спорным договорам подряда иждивением нового подрядчика - ООО «ЦКС» без заключения договоров субподряда; на момент заключения договоров уступки прав (цессии) Фонд не имел задолженности перед ООО «Геостар», так как работы были выполнены только на 50 % и оплачены по фактически выполненному объему; апелляционным судом не исследован довод ответчика об отсутствии у ООО «Геостар» материально-технических ресурсов для выполнения работ; вывод суда апелляционной инстанции о том, что подписанные между ООО «ЦКС» и ООО «Геостар» акты                           по договорам цессии не являются надлежащими доказательствами выполнения каких-либо работ ответчиком основан на неверной оценке доказательств; апелляционным судом не дана надлежащая правовая оценка предоставленным ответчиком дополнительным соглашениям к договорам уступки прав (цессии); судом апелляционной инстанции при взыскании с ООО «ЦКС» суммы задолженности в нарушение положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не произведен зачет встречных однородных требований; доводы третьих лиц, изложенные в отзывах                          на исковое заявление и апелляционную жалобу, не могут являться объективными в силу того, что указанные лица являются конкурсными кредиторами ООО «Геостар»; судом апелляционной инстанции в нарушение части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение исковых требований истца, повлекшее одновременное изменение предмета и основания иска; уточнение апелляционной жалобы было направлено на адрес электронной почты ответчика в день судебного заседания, ввиду чего он не имел возможности представить аргументированные возражения.

ООО «Геостар» и АО «Алтайэнергосбыт» в отзывах на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителя, обжалуемый судебный акт считают законным и обоснованным, в удовлетворении кассационной жалобы просят отказать.

Дополнения ООО «ЦКС» к кассационной жалобе судом кассационной инстанции               во внимание не принимаются ввиду несоблюдения заявителем требований АПК РФ                                       о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.  Ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с необходимостью обеспечения явки в суд округа свидетеля ООО «ЦКС» не заявлено, наличия оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, судом округа                                не установлено.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.05.2019 между                      ООО «Геостар» (исполнитель) и Фонд (заказчик) заключен договор № РТС204А190001(Д) на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома (далее - договор № РТС204А190001(Д)), расположенного по адресу: 

<

...>, вид работ: капитальный ремонт крыши (пункт 2.1 договора № РТС204А190001(Д)).

Цена работ на основании пункта 4.1 договора № РТС204А190001(Д) составила 4 038 572 руб. 17 коп.

24.05.2019 между ООО «Геостар» (исполнитель) и Фонд (заказчик) заключен договор № РТС204А190006(Д) на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома (далее - договор № РТС204А190006(Д)), расположенного по адресу: 

<

...>, вид работ: капитальный ремонт крыши (пункт 2.1 договора № РТС204А190006(Д)).

Цена работ на основании пункта 4.1 договора № РТС204А190006(Д) составила 7 166 505 руб. 16 коп.

Приемка работ по договорам на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома оформляется путем подписания заказчиком акта приемки выполненных работ (пункты 7.16 договоров подряда).

Впоследствии ООО «Геостар» (цедент) и ООО «ЦКС» (цессионарий») заключили договоры уступки прав (цессии):

- 17.01.2020 договор № 1 уступки прав (цессии) (далее - договор от 17.01.2020), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требование) в полном объеме по договору № РТС204А190006(Д) на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома, заключенному между цедентом и Фондом. В соответствии с пунктом 3.1 договора от 17.01.2020 за уступаемое право требование по договору цессионарий (ООО «ЦКС») выплачивает цеденту (ООО «Геостар») денежные средства в сумме 461 653 руб.;

- 11.03.2020 договор № 1 уступки прав (цессии) (далее - договор от 11.03.2020), в соответствии с пунктами 1.1, 3.1 которого за уступаемое право требование по договору № РТС204А190006(Д) цессионарий (ООО «ЦКС») выплачивает цеденту (ООО «Геостар») денежные средства в сумме 3 576 299 руб. 16 коп.

В материалы дела представлен договор от 20.01.2020 № 2 уступки прав (цессии) (далее - договор от 20.01.2020), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требование) в полном объеме по договору № РТС204А190001(Д) на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома, заключенному между цедентом и Фондом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемое право требование цессионарий (ООО «ЦКС») выплачивает цеденту (ООО «Геостар») денежные средства в сумме 253 600 руб.

Неисполнение ответчиком обязательств по договорам цессии явилось предметом настоящего иска, настаивая на котором, конкурсный управляющий ссылался на наличие в материалах дела актов приемки выполненных работ по договорам № РТС204А190006(Д), № РТС204А190001(Д), подписанных ООО «Геостар» и Фондом,                  и отсутствие доказательств выполнения ответчиком работ по договорам РТС204А190006(Д), №РТС204А190001(Д).

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности недействительности (ничтожности) договоров уступки прав (цессии) по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, установив, что стороны фактически подменили правоотношения, возникшие из договоров подряда № РТС204А190001(Д),                                   № РТС204А190006(Д) на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что работы на спорных объектах были выполнены                    ООО «ЦКС»; вместе с тем суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя иск, посчитал недоказанным выполнение работ                 по договорам № РТС204А190001(Д), № РТС204А190006(Д) ООО «ЦКС», признал произведенные Фондом платежи на сумму 3 872 580 руб. в рамках ничтожных договоров цессии неосновательно полученными ООО «ЦКС».

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,                         ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь             та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору              на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит                                 к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 ГК РФ).

Сдача результатов работы подрядчиком и приемка их заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (абзац первый пункта 4 статьи 753 ГК РФ).

В соответствии  с разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 7 Постановления № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Суд округа считает правильным вывод судов о наличии оснований для признания  договоров уступки прав (цессии) недействительными (ничтожными) в соответствии                    со статьей 170, статьями 10, 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры уступки прав (цессии) от 17.01.2020,                           от 11.03.2020, от 20.01.2020, заключенные между ООО «Геостар» и ООО «ЦКС», пояснения сторон об обстоятельствах заключения сделок, признав, что доказательств наличия экономической целесообразности заключения договоров уступки не имеется,                  в то время, как представленные в материалы дела доказательства опровергают направленность воли сторон на их достижение последствий по получению денежных средств за уступаемое право, установив, что фактически воля сторон договоров уступки права требования была направлена на заключение договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирных домов, суды пришли к обоснованному выводу о притворном характере договоров уступки прав (цессии), направленных на обход установленной законом конкурентной процедуры привлечения подрядных организаций для проведения работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирных домов.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка),                  с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы о доказанности того обстоятельства, что фактически работы по договору подряда от 13.05.2019 № РТС204А190001(Д) и договору подряда                от 24.05.2019 № РТС204А190006(Д) выполнены ООО «ЦКС», вследствие чего правомерно оплачены Фондом по указанию ООО «Геостар», подлежат отклонению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры № РТС204А190001(Д), № РТС204А190006(Д), акты приемки выполненных работ, подписанные между ООО «Геостар» и Фондом, письма подрядчика от 17.01.2020, от 26.06.2020, от 25.03.2020, 05.10.2020, от 20.01.2020, из которых следует, что оплата выполненных работ производилась как непосредственно ООО «Геостар», так и в адрес ООО «ЦКС», учитывая непредставление доказательств, подтверждающих исполнение договоров № РТС204А190001(Д), № РТС204А190006(Д)               на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирных домов со стороны ООО «ЦКС», апелляционный суд пришел к правомерному выводу                         о недоказанности выполнения работ силами ООО «ЦКС» (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в материалы дела платежные поручения от 24.01.2020 №№ 14, 15, 16, от 26.03.2020 № 66, от 29.04.2020 № 93, установив, что по договорам уступки прав (цессии) от 17.01.2020, от 11.03.2020, от 20.01.2020 Фондом по указанию ООО «Геостар» произведены платежи в пользу                  ООО «ЦКС» в размере 3 872 580 руб. в отсутствие законных оснований, исходя                          из недоказанности факта выполнения ООО «ЦКС» работ, обоснованно признал данные денежные средства неосновательно полученными ООО «ЦКС» (статья 1102 ГК РФ), констатировав наличие оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом обоснованно отмечено, что свидетельские показания, договоры уступки прав (цессии), акты по договорам цессии, не подтверждают факт выполнения работ ответчиком. Доказательства, представленные ООО «ЦКС» в подтверждение приобретения материалов, также сами по себе не подтверждают их использование при выполнении именно спорных работ.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, квалификации требований истца в качестве требования о взыскании неосновательного обогащения подлежат отклонению.  Исходя              из того, что правовой интерес истца изначально был направлен на взыскание с ответчика денежных средств, в основание которого положены обстоятельства наличия подписанных актов приемки выполненных работ по договорам № РТС204А190006(Д),                                       № РТС204А190001(Д), заключенных между ООО «Геостар» и Фондом, и отсутствия доказательств выполнения ответчиком работ по данным договорам, оплата которых произведена Фондом по договорам уступки прав (цессии), учитывая положения пункта                 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25   «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции рассмотрел вопрос                    о юридической квалификации правоотношений сторон для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, и правильно их применил.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судом апелляционной инстанции с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильного распределения бремени доказывания.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанций в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, а также мотивы, по которым суд принял или отверг представленные сторонами спора доказательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При принятии обжалуемого судебного акта нарушений норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 13.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-2213/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ю. Бедерина

 

ФИО1