4218/2018-441697(1) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26855/2016

02 августа 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 02 августа 2018 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Герасимовой Е.А.,  

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротокола секретарем судебного  заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Акционерное общество Банк «Советский» (место нахождения: Россия 194044,  САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт БОЛЬШОЙ САМПСОНИЕВСКИЙ 4-6/ЛИТЕРА А, ОГРН  

<

***>);  

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (место нахождения:  Россия 196158, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ш МОСКОВСКОЕ 25/1, ЛИТЕР А, ОГРН  

<

***>);  

о признании договора аренды недействительным, 

при участии:  

- от истца: ФИО2 (доверенность от 20.07.2018); 

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 26.07.2018), ФИО4  

(доверенность от 12.12.2014);  - эксперта ФИО5;  

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "СОВЕТСКИЙ" (далее – Банк) обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (далее –  Общество) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества  от 01.12.2014.  

Решением суда первой инстанции от 19.12.2016 в удовлетворении исковых  требований отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  19.12.2016 оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2017  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  19.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  

12.04.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

При новом рассмотрении дела истцом заявлено ходатайство о назначении  судебной оценочной экспертизы, которое удовлетворено судом.  

С учетом предмета спора, подлежащих установлению фактических обстоятельств,  а также мнения сторон суд определил поставить перед экспертом следующий вопрос:  

1) Какова рыночная стоимость ставки арендной платы единого объекта  недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25,  корп. 1, лит. А, переданного Банком в аренду Обществу по договору от 01.12.2014 с  учетом условий указанного договора и по состоянию на дату его заключения  (01.12.2014)?  

Суд с учетом квалификации эксперта, стажа работы по специальности и стажа  экспертной деятельности, перечня необходимых для проведения экспертизы  документов, а также сроков выполнения экспертизы в качестве экспертной организации  определил автономную некоммерческую организацию «АБСОЛЮТ. Судебная  экспертиза и оценка».  

Определением от 30.11.2017 назначена судебная экспертиза, производство по делу  приостановлено.  

20.04.2018 в арбитражный суд поступило заключение эксперта № АО-СЭ-07-18, в  связи с чем определением от 27.04.2018 производство по делу возобновлено в порядке  статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.  Представитель ответчика возражал против исковых требований по мотивам,  изложенным в отзыве.  

Судом на основании материалов дела установлены следующие фактические  обстоятельства.  

Между истцом и ответчиком 

01.12.2014 между Банком и Обществом заключен договор аренды недвижимого  имущества (далее – Договор аренды), по условиям которого Банк на срок по 30.11.2030  передал во временное владение и пользование Общества следующее имущество:  

- нежилое помещение: инженерно-лабораторный корпус, расположенный по  адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 25, корпус 1, литера 1, этажность: 3-11  этажное (подземных этажей 1), общая площадь 15 362,4 кв. м, кадастровый номер  78:14:7691:120:391;  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: для размещения промышленных объектов, общая площадь 4 829 кв.м.,  расположенный по адресу: 

<

...>,  литера А, кадастровый номер 78:14:7691:9445;  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: для размещения промышленных объектов, общая площадь 11 887 кв.м.,  расположенный по адресу: 

<

...>,  литера А, кадастровый номер 78:14:7691:9446;  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: для размещения промышленных объектов, общая площадь 1 912 кв.м.,  расположенный по адресу: 

<

...>,  литера А, кадастровый номер 78:14:7691:9447.  

Порядок расчетов определен сторонами в разделе третьем Договора аренды,  согласно которому ежемесячная арендная плата по договору составляет 100 000 руб., в  том числе НДС 18%, и подлежит оплате ежеквартально на основании счетов,  выставляемых арендодателем. Сумма коммунальных услуг (электроснабжение,  

теплоснабжение, иные коммунальные услуги) не входит в сумму арендной платы и  уплачивается отдельно.  

Договором аренды также предусмотрено, что арендодатель вправе пересмотреть  размер арендной платы не чаще одного раза в три года и не более чем на 10% от  действующей ставки.  

Согласно пункту 5.4 Договора аренды в случае расторжения данного договора по  любым основания (кроме предусмотренных статьей 619 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) до истечения 5-летнего срока с момента  передачи имущества, арендодатель обязан выплатить арендатору сумму компенсации  (неполученных доходов размер которых установлен сторонами по обоюдному  согласию), исчисляемую на основании следующей формулы 16 500 000 рублей * К  (количество месяцев, оставшихся до истечения 5-летнего срока с момента передачи  имущества в аренду).  

Ссылаясь на то, что договорные условия существенным образом нарушают  интересы арендодателя, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском о  признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)», а именно недействительность сделок должника при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; недействительность  сделок должника, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, а также статьи 10, 170 ГК РФ.  

Повторно исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и  доводы сторон в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает, что  исковые требования подлежат удовлетворению.  

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет  место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее  заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать  как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых  аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"  (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена  

обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения  обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий  сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок,  совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки  совершались иными участниками оборота.  

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была  совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно  обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем  наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Банк указал на то, что размер  арендной платы существенно в худшую для Банка сторону отличается от цены и иных  условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

В целях проверки названного довода судом назначена судебная экспертиза по  следующему вопросу:  

- Какова рыночная стоимость ставки арендной платы единого объекта  недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25,  корп. 1, лит. А, переданного Банком в аренду Обществу по договору от 01.12.2014 с  учетом условий указанного договора и по состоянию на дату его заключения  (01.12.2014)?  

Согласно заключению эксперта от 19.04.2018 № АО-СЭ-07-18 рыночная  стоимость ставки арендной платы единого объекта недвижимости, расположенного по  адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. А, по состоянию на  01.12.2014 округленно составляет 3 676 000 руб. с учетом НДС в месяц.  

Таким образом, размер ставки арендной платы по Договору аренды (100 000 руб. в  месяц) по сравнению с ее рыночной стоимостью, указанной в заключении, занижен в 37  раз. Установленная оспариваемым Договором аренды плата не соответствует  встречному предоставлению в сложившихся рыночных условиях на дату заключения  Договора. Размер недополученного Банком дохода, в результате заключения  оспариваемого Договора, составляет 42 912 000 руб. в год.  

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что условия оспариваемой сделки  отличаются в существенно худшую для Банка сторону от условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.  

Экономическое обоснование установления ставки арендной платы в столь  заниженном размере не указано ни в Договоре аренды, ни в иных документах.  Документальное обоснование формирования ставки арендной платы в размере,  предусмотренном Договором и доказательства того, что размер арендной платы  установлен с учетом фактического состояния имущества и соответствует рыночной  плате за сходное имущество с учетом аналогичного износа, в нарушение положений  части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил.  

С учетом несоразмерной рыночной стоимости арендной платы и срока действия  Договора аренды равноценное встречное исполнение обязательств по Договору  отсутствует.  

Кроме того, заключение сторонами спорного Договора аренды в отсутствие  намерения произвести равноценное встречное исполнение нарушает принцип  эквивалентного обмена объектами гражданских прав, вытекающий из взаимосвязанных  положений пункта 1 статьи 1 и пункта 1 статьи 2 ГК РФ. Сделка, одна из сторон  которой еще на стадии заключения Договора намерена получить во владение и  пользование объекты недвижимости без соразмерной оплаты за это арендодателю,  

нарушает запрет на злоупотребление правом, закрепленный пунктом 1 статьи 10  

ГК РФ. 

С учетом определенной сторонами нерыночной стоимости ставки арендной платы  по Договору от 01.12.2014 и отсутствия документального обоснования экономической  целесообразности размера ставки, Договор аренды отвечает признакам сделки,  совершенной в нарушение запрета на злоупотребление правом и противоречит существу  законодательного регулирования обязательств по поводу аренды недвижимости, в связи  с чем является недействительным.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке  арбитражным судом наряду с другими доказательствами.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и  взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к  выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.  

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи  110 АПК РФ с учетом того, что итоговый судебный акт принят в пользу Банка.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

признать недействительным Договор аренды недвижимого имущества от  01.12.2014, заключенный между акционерным обществом Банк «Советский» и  обществом с ограниченной ответственностью «Капитал».  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал» в пользу  акционерного общества Банк «Советский» 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате  государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и  кассационной инстанций.  

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия.  

Судья Герасимова Е.А.