ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5106/2025

Дело № А41-100939/22

25 апреля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Агрокомплекс Можайский» - ФИО2 по доверенности от 13.03.2025, 

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Агрокомплекс Можайский» на определение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2025 года по делу №А41-100939/22,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 ООО «ПФ Комплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3          

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделки должника по списанию денежных средств со счета ООО «ПФ Комплекс» в пользу ООО «Агрокомплекс Можайский» на общую сумму 36 405 000 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «Агрокомплекс Можайский» в конкурсную массу ООО «ПФ Комплекс» денежных средств в размере 1 704 555,2 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2025 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО3; признаны недействительными сделками перечисления с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма Комплекс» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Можайский» в период с 09.01.2020 по 27.05.2021 в общей сумме 36 405 000 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Агрокомплекс Можайский» в конкурсную массу ООО «ПФ Комплекс» денежных средств в размере 36 405 000 руб. и госпошлины в сумме 6 000 руб. в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым судебный актом, ООО «Агрокомплекс Можайский» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2025 по делу № А41- 100939/22 отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, а также о выходе суда первой инстанции за пределы рассмотрения заявленных требований.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего ООО «ПФ Комплекс» ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу. 

В материалы дела поступили возражения ООО «Агрокомплекс Можайский» на отзыв конкурсного управляющего.

Апелляционной коллегией в порядке статьи 262 м статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела отзыв конкурсного управляющего ФИО3 и возражения ООО «Агрокомплекс Можайский». 

В судебном заседании представитель ООО «Агрокомплекс Можайский» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий в процедуре банкротства, при анализе банковских выписок должника ООО «ПФ-Комплекс», конкурсным управляющим ФИО3 выявлены перечисления денежных средств на общую сумму 36 405 000 руб. в адрес аффилированного лица по договорам займа в период с 09.01.2020 по 27.05.2021.

Конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что оспариваемые сделки имеют признаки подозрительности, совершены в предбанкротный период, в отношении аффилированного лица, в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «ПФ Комплекс», в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Ссылаясь на то, что платежи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в качестве правового основания, в том числе, статьи 10, 168 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований заявителя и недействительности сделок по всем заявленным конкурсным управляющим должника основаниям.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений. Данная правовая позиция неоднократно была изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 22.08.2016  304-ЭС16-4218, 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Следовательно, несоответствии воли сторон волеизъявлению может быть выявлено только, исходя из оценки поведения сторон, предшествующих совершению сделки и им в последующих.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом даты возбуждения производства по делу о банкротстве (26.12.2022) судом первой инстанции установлено, что платежи подпадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Из абзаца первого пункта 87 и абзаца первого пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего оспаривать сделки должника, а также заявлять о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПФ Комплекс» и ООО «Агрокомплекс Можайский» заключен ряд договоров беспроцентного займа, согласно которым в период с 09.01.2020 по 27.05.2021 должником в пользу ответчика совершены банковские операции в общей сумме 36 405 000 руб. (предоставление займов).

В соответствии пунктом 1  статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (п.3 ст. 810 ГК РФ).

Как указывает ООО «Агрокомплекс Можайский» в своей апелляционной жалобе, заемные денежные средств на общую сумму 24 406 624 руб. возвращены должнику по договорам займа, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что ответчиком не доказан возврат указанной суммы займа, поскольку в материалы дела конкурсным управляющим ФИО3 представлено уточненное заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому им в материалы дела представлена выборка со счета должника в виде таблицы расчетов задолженности сторон по договорам займа, тем самым подтверждающую факт возврата денежных средств в размере 34 680 444,8 руб., из которых по банковской выписке возвращено 24 834 624,8 руб., дополнительно 9 845 820 руб. возвращено платежами третьим лицам, в конкурсную массу должника (л.д. 26-32).

Судом первой инстанции не приняты во внимание представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, свидетельствующие о частичном погашении задолженности, и, как следствие, ошибочно сделан вывод о том, что общая сумма невозвращенных ответчиком денежных средств составляет 15 964 500 руб. 

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что ООО «Агрокомплекс Можайский» по состоянию на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего по существу заявленных требований имеет неисполненное денежное обязательство по договорам займа в размере 1 704 555,2 руб.

Кроме того, как следует из текста уточненного заявления, конкурсный управляющий должником просил признать недействительными сделки должника по списанию денежных средств со счета ООО «ПФ Комплекс» в пользу ООО «Агрокомплекс Можайский» на общую сумму 36 405 000 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «Агрокомплекс Можайский» в конкурсную массу ООО «ПФ Комплекс» денежных средств в размере 1 704 555,2 руб. (с учетом частичного возврата).

 Однако из содержания оспариваемого судебного акта усматривается, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего полностью, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агрокомплекс Можайский» денежные средства в размере 36 405 000 руб. 

Арбитражный суд в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связан рамками предмета и оснований иска, заявленных истцом и не вправе выходить за пределы требований и разрешать требование по основаниям, не заявленным истцом. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, и ответчик лишится права приводить свои возражения (части 2, 3, 4 статьи 65, 131, часть 3 статьи 136, статья 162, статья 164 АПК РФ). 

Кроме того, апелляционная коллегия проходит к выводу о том, что в ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий ООО «ПФ Комплект» не обосновал, в чем конкретно пороки оспариваемых им сделок, в ходе которых должнику частично были возвращены предоставленные займы, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не указал, чем условия оспариваемых сделок отличаются от условий, на которых заключаются подобные сделки независимыми участниками рынка, при этом в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на причинение вреда кредиторам и аффилированность сторон.

Судом первой инстанции установлено, что аффилированность ООО «Агрокомплекс Можайский» по отношению к должнику подтверждается тем обстоятельством, что генеральным директором должника с 28.09.2018 по 22.06.2022 являлся ФИО4, а генеральным директором ООО «Агрокомплекс «Можайский» с 30.10.2017 по настоящее время является ФИО5 (супруга ФИО4 с 26.01.2013, согласно сведениям ЗАГС).

Вышеуказанный довод не опровергается апелляционной коллегией, тем не менее, суд не может согласиться с выводами первой инстанции относительно того, что являясь аффилированным лицом и получая денежные средства по договорам займа, ответчик действовал исключительно со злоупотреблением правом без цели возврата полученных денежных средств.

Верховный Суд РФ неоднократно формулировал позицию о недопустимости квалификации сделок с пороками, дефекты которых не выходят за пределы подозрительных сделок (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), как ничтожных на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, тем самым обходя трехлетний период подозрительности и годичный срок исковой давности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 18.03.2022 № 306-ЭС20-24258(3) по делу № А65-23995/2019, от 24.10.2022 № 305-ЭС21-24325(4)).

Законом о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве. Фактически те обстоятельства, на которые ссылается заявитель, свидетельствуют об оспоримости сделки, возможности признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинение вреда кредиторам). Наличие у сделки пороков, указывающих на ее ничтожность (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, на возможность применения трехлетнего срока исковой давности для оспаривания сделки, конкурсным кредитором не подтверждено.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимущественно из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушения, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, либо сделки с неравноценным встречным исполнением по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Оспаривание сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.

Наличия в действиях сторон признаков, выходящих за пределы специальных составов недействительности, судом не установлено, заявителем не доказано.

Статья 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет аффилированность как отношения связанности лиц между собой. Соответственно, аффилированные лица - это физические и юридические лица, которые могут влиять на деятельность других юридических и (или) физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью.

Для определения статуса аффилированного лица имеет значение возможность оказания влияния на принимаемые организацией решения, или наличие одного контролирующего центра, способного согласовывать действия подконтрольных ей лиц.

Доказательств того, что участники оспариваемых сделок обладали способностью оказывать влияние на хозяйственную деятельность должника или его дочерних обществ (равно как и наоборот) в материалы настоящего дела не представлено. Убедительных доказательств наличие одного бенефициара, обладающего достаточными полномочиями и возможностями по координации действий участников оспариваемых сделок, также не представлено.

Также суд указал на то, что сам по себе факт аффилированности лиц по оспариваемым сделкам свидетельствует о нереальности хозяйственных операций, свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора и исполнении обязательств по нему. 

Между тем, учитывая установленную в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию добросовестности, конкурсный управляющий не раскрыл, чем условия оспариваемых сделок отличаются от условий, на которых заключаются подобные сделки независимыми участниками рынка.

Факты частичных возвратов заемных средств, а также оплаты по договорам займа, подтверждают фактическое исполнение условий и обязательств по оспариваемым договорам и опровергают доводы конкурсного управляющего, что стороны изначально не имели намерения создать правоотношения, характерные для рассматриваемых договоров.

Доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть при злоупотреблении правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела конкурсным управляющим не представлены и его доводы в этой части носят предположительный характер.

Когда отношения сторон являются сложно структурированными и опосредуются чередой запутанных и связанных между собой сделок, правильная квалификация совокупности юридически значимых действий сторон должна осуществляться посредством сопоставления фактических обстоятельств, имевших место до инициирования оспариваемых действий, и обстоятельств, возникших после совершения сторонами всех операций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961(1-3).

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность доказывания цели причинения вреда имущественным правам кредиторов иным путем, в том числе на общих основаниях. Однако даже в отсутствие обязательности наличия признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, заявитель должен доказать, что оспариваемые сделки причинили вред кредиторам должника, которые имели к нему неисполненные требования на дату совершения спорных сделок.

Институт конкурсного оспаривания по своей правовой природе подлежит применению в ситуации, когда кредиторам должника в результате совершения определенной сделки причинен вред. Соответственно, истцом по таким требованиям в материально-правовом смысле выступает гражданско-правовое сообщество, объединяющее названных кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2)).

Конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).

Доводы заявителя жалобы относительно того, что на момент заключения договоров займа у должника отсутствовала задолженность перед иными кредиторами, и тем самым отсутствовали признаки неплатежеспособности,  подлежит отклонению в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции, по данным ФНС и Росстата, опубликованных на общедоступном сайте List-Org в сети Интернет, у должника имелась кредиторская задолженность за 2020 год в сумме 113 503 000 руб., 2021 год  в сумме 50 417 000 руб., 2022 год в сумме 21 087 000 руб. 

В 2020 году чистая прибыль должника составила в сумме 117 000 руб., в 2021 году – в сумме 335 000 руб. Но ситуация в финансово-хозяйственной деятельности общества резко ухудшилась в 2022 году, так как общество имело убытки в сумме 33 724 000 руб. 

В 2021 году общая недоимка (налог, пени, штраф) по налогу на прибыль составила в сумме 4 311 100 000 руб., по налогу на добавленную стоимость - в сумме 5 181 090 000 руб.

Сумма предоставленных и невозвращенных заемных денежных средств в размере 1 704 555,2 руб., подпадает в период наличия задолженности перед иными кредиторами должника. 

Таким образом, предоставление займа в пользу аффилировованного лица при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, в том числе перед уполномоченным органом свидетельствует о наличии оснований для признания таких перечислений недействительными в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности, что выражается в применении двусторонней реституции.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделок в качестве взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 704 555,2 руб.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2025 по делу № А41-100939/22 надлежит изменить в части признания недействительными сделок по перечислению с расчетного счета ООО «ПФ Комплекс» на расчетный счет ООО «Агрокомплекс Можайский» в сумме 1 704 555,2 руб. и применения последствий недействительности сделки. Взыскать с ООО «Агрокомплекс Можайский» в конкурсную массу ООО «ПФ Комплекс» 1 704 555,2 руб. В остальной части заявления конкурсного управляющего отказать.

В остальной части апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения требования ООО «Агрокомплекс можайский» к ООО «ПФ Комплекс» в связи с тем, что заемные денежные средства были возвращены должнику, соответственно, вред кредиторам не причинен.

При таком положении сложившиеся взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление (возврат займов).

Учитывая, что предоставление денежных средств обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (их возвратом, то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности сторон сделок определяющим не является.

Таким образом, установлено отсутствие совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в части суммы 34 700 444,8 руб).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «ПФ Комплекс» в пользу ООО «Агрокомплекс Можайский» подлежит взысканию 30 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2025 года по делу № А41-100939/22 изменить. 

Признать недействительными сделками перечисления с расчетного счета ООО «ПФ Комплекс» на расчетный счет ООО «Агрокомплекс Можайский» в сумме 1 704 555,2 руб. 

Применить последствия недействительности сделок, взыскав с ООО «Агрокомплекс Можайский» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 704 555,2 руб. 

В остальной части отказать.

Взыскать с ООО «ПФ Комплекс» в пользу ООО «Агрокомплекс Можайский» 30 000 рублей.

Взыскать с ООО «Агрокомплекс Можайский» в доход федерального бюджета 6 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья                                                          В.А. Мурина

Судьи                                                                                                   С.Ю. Епифанцева

                                                                                                              А.В. Терешин