﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1596/19 

Екатеринбург

19 апреля 2021 г.

Дело № А71-4922/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Соловцова С.Н., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А. при содействии в организации видеоконференц-связи Арбитражного суда Удмуртской Республики рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиа Техник Груп» (далее – должник, общество «АТГ») Афанасьева Игоря Петровича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2020 по делу № А71-4922/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиа Техник Груп» Афанасьева И.П. – Корепанова Т.О. (доверенность от 05.02.2019).

04.04.2018 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление акционерного общества «Авиационная компания Авиашельф» о признании общества «АТГ» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 10.04.2018 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2018 в отношении общества «АТГ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Афанасьев И.П.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2019 общество «АТГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Афанасьев И.П.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 17.07.2020 (направлено почтой 08.07.2020) поступило заявление акционерного общества «Авиационный сервисный центр «Авиационное оборудование» (далее – общество «АСЦ «Авиационное оборудование», кредитор) о включении задолженности по договорам от 17.06.2010 № ТД/П-001 и от 06.03.2017 № 00/0317-10/1 в размере 364 121 руб. 55 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2020 требование кредитора в размере 356 702 руб. 20 коп. долга признано обоснованным, подлежащим учету и удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); в удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Афанасьев И.П. просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что должник являлся учредителем кредитора в период с 29.03.2010, 26.04.2017 должник продал принадлежащие ему акции общества «АСЦ «Авиационное оборудование» акционерному обществу «Технодинамика». Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц правопредшественником общества «Технодинамика» являлось общество «Агрегатное конструкторское бюро «Якорь», которое наряду с должником являлось первоначальным учредителем общества «АСЦ «Авиационное оборудование»; указанные лица сотрудничали вплоть до признания общества «АТГ» банкротом, соответственно, данные лица согласно входят в одну группу лиц. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не дали оценки доводам конкурсного управляющего о наличии заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве, исходя из того, что Васильев О.В. являлся генеральным директором общества «АСЦ «Авиационное оборудование» в период с 29.03.2010 по 07.12.2018, а также учредителем должника в период со 02.05.2012 по 26.01.2018, что свидетельствует об аффилированности кредитора и должника. Учитывая данные обстоятельства, конкурсный управляющий полагает недостаточными приложенные документы в обоснование заявленных кредитором требований и реальности задолженности, производственная цепочка полностью не раскрыта. Кроме того, конкурсный управляющий представил доказательства осуществления должником авансовых платежей на сумму более 50 млн. руб., в связи с чем, по его мнению, невозможно утверждать, что спорные поставки не были оплачены авансовыми платежами. 

Конкурсный управляющий также указывает, что у него отсутствует возможность проверить обоснованность требования, поскольку бывшее руководство должника от передачи каких-либо документов уклоняется; конкурсным управляющим было заявлено об истребования у кредитора всех документов, раскрывающих всю производственную цепочку, касающуюся требования, а также реальность существования требования, однако суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, что ставит под сомнение принцип всестороннего, полного и объективного исследования доказательств.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что имущество, поставляемое в адрес должника, приобреталось в рамках заключенных с контрагентами долгосрочных договоров, поскольку данные выводы ничем не подтверждены и не конкретизированы, основаны на устных пояснениях кредитора. Акт сверки по состоянию на 22.05.2020, на который сослался суд апелляционной инстанции как на двусторонний документ, со стороны должника не подписан. Судебные акты по иному обособленному спору о признании недействительными перечислений денежных средств на сумму 37 192 518 руб. 56 коп., на которые сослался суд апелляционной инстанции, относятся к иному договору поставки – от 01.10.2013 № 01102013, поэтому выводы, сделанные в указанных судебных актах, не имеют отношения к рассматриваемому спору.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Из общедоступной информации, размещенной в «Картотеке арбитражных дел», следует, что в реестр требований кредиторов общества «АТГ» включено требование акционерного общества «Авиационная компания Авиашельф» (заявитель по делу о банкротстве) в сумме 24 667 434 руб. 28 коп. (определение от 22.05.2018); впоследствии была произведена замена в реестре требований кредиторов на Зюзина Андрея Николаевича

Кроме того, в реестр требований кредиторов общества «АТГ» включено требование уполномоченного органа в сумме 150 848 руб. 32 коп. (определения от 02.11.2018 и 26.07.2019); впоследствии определением от 04.09.2019 было признано погашенным требование уполномоченного органа об уплате обязательных платежей в сумме 143 859 руб. 72 коп.; произведена замена в реестре требований кредиторов общества «АТГ» уполномоченного органа на правопреемника – Зюзина А.Н.

Как установлено судами в рамках настоящего обособленного спора и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, общество «АСЦ «Авиационное оборудование» ссылалось на следующие обстоятельства.

17.06.2010 между обществом «АСЦ «Авиационное оборудование» (поставщик) и обществом «АТГ» (покупатель) заключен договор № ТД/П-001, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю имущество, а покупатель – оплатить имущество на условиях договора.

Поставщик выполнил свои обязательства по поставке и отгрузил покупателю имущество в период действия упомянутого договора на сумму в размере 356 702 руб. 20 коп., что подтверждается товарными накладными от 31.05.2017 № 1860, от 02.06.2017 № 1214, от 14.06.2017 № 1266, а также актом сверки взаимных расчетов.

Поскольку обязательства по оплате товара должником не исполнены, кредитор обратился в суд с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов должника образовавшейся задолженности в размере 356 702 руб. 20 коп.

Кроме того, 06.03.2017 между обществами «АСЦ «Авиационное оборудование» и «АТГ» заключен договор субаренды помещений № 00/0317-10/1, по условиям которого кредитор предоставлял в субаренду должнику помещения в порядке и на условиях, определенных договором.

Пункт 3.2 договора субаренды устанавливает, что арендная плата вносится ежемесячно путем перечисления соответствующей суммы с расчетного счета субарендатора на расчетный счет арендатора не позднее 08 числа текущего месяца.

По указанному договору образовалась задолженность перед обществом «АСЦ «Авиационное оборудование» в размере 7 419 руб. 35 коп. за март 2017 года.

Рассмотрев требование кредитора, установив реальность взаимоотношений должника и кредитора по договору поставки от 17.06.2010 № ТД/П-001, суд первой инстанции признал его обоснованным в размере 356 702 руб. 20 коп. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве; при этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления кредитора о признании обоснованным требования в размере 7 419 руб. 35 коп. в связи с пропуском кредитором срока исковой давности для предъявления указанных требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом суды исходили из следующего. 

В силу норм статей 71, 100 Закона о банкротстве требования кредитором направляются в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; иные лица, участвующие в деле, вправе заявить возражения против требований кредитора.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Исследовав материалы дела, суды установили, что 05.02.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство, соответствующее объявление опубликовано 09.02.2019, соответственно, кредитор, направивший заявление почтовой связью 08.07.2020, обратился в арбитражный суд с требованием о включении задолженности за реестр требований кредиторов должника за пределами срока, установленного положениями статей 100 и пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве.

Требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, независимо от срока их предъявления удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела в обоснование требования доказательства, в том числе товарные накладные, акт сверки, которые не были оспорены конкурсным управляющим; учитывая реальность и длительность хозяйственных отношений между должником и кредитором, основанных не только на договоре от 17.06.2010 № ТД/П-001, но и на иных сделках, что следует, в том числе, из установленных в рамках другого обособленного спора обстоятельств  (вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.09.2020, которым разрешен спор о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств со счета должника на сумму 37 192 518 руб. 56 коп. в пользу общества «АСЦ «Авиационное оборудование» и в удовлетворении требовании отказано); принимая во внимание, что в рамках указанного обособленного спора было установлено, что стороны активно сотрудничали в период с 01.10.2013 по 31.12.2017 в рамках обычной хозяйственной деятельности по поставке товара, при этом платежи на сумму 37 192 518 руб. 56 коп. были совершены до 15.05.2017 и представляли собой возврат внесенной предварительной оплаты (чем, по сути, было подведено сальдо встречных обязательств по ранее осуществленным хозяйственным операциям), в то время как задолженность в размере 356 702 руб. 20 коп. возникла у должника перед кредитором в связи с осуществлением последним поставки в адрес должника товаров в период с 31.05.2017 по 14.06.2017, уже после возврата внесенной предоплаты, сведения об оплате данной поставки отсутствуют; принимая в то же время во внимание, что денежные требования заявлены обществом «АСЦ «Авиационное оборудование» после закрытия реестра требований кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу, что требование кредитора в размере 356 702 руб. 20 коп. является обоснованным и подлежащим учету и удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности кредитора и должника как основание для отказа в удовлетворении заявления общества «АСЦ «Авиационное оборудование», судом апелляционной инстанции исследован и обоснованно отклонен.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание как выводы, поставленные в судебных актах по обособленному спору о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств со счета должника на сумму 37 192 518 руб. 56 коп. обществу «АСЦ «Авиационное оборудование», о том, что на дату поставки кредитор не являлся учредителем и участником должника и не имел оснований и возможности контролировать и регулировать финансовую деятельность должника, так и обстоятельства, установленные по настоящему обособленному спору, о реальности отношений по поставке товаров, использовании товара должником в своих предпринимательских целях, в совокупности с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, а также учел отсутствие доказательств поставки кредитором товара в условиях имущественного кризиса должника.

Доводы кассатора о том, что судами в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ошибочно учтены обстоятельства, установленные в ином обособленном споре, поскольку они касались правоотношений между должником и кредитором в рамках другого договора, судом округа отклоняются. 

Суд округа отмечает, что выводы судов нижестоящих инстанций о наличии оснований для признания требования кредитора обоснованным, при этом подлежащим учету за реестром, основаны на полном и всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств и не ограничиваются оценкой обстоятельств, установленных в ином обособленном споре; однако данные обстоятельства признаны имеющими значение для дела при анализе всей совокупности отношений между должником и кредитором, основанных на длительных хозяйственных связях.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены, выводы судов сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для иной оценки приведенных доводов и доказательств и установления на из основании иных фактических обстоятельств по спору у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2020 по делу № А71-4922/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиа Техник Груп» Афанасьева Игоря Петровича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							С.Н. Соловцов 

                                             						Ф.И. Тихоновский