ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.09.2024

Дело № А41-78231/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024 

Полный текст постановления изготовлен 13.09.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Каденковой Е.Г., 

судей Кочеткова А.А., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, конкурсный управляющий, решение АСгМ от 10.04.2023 по делу №А40-14175/23, 

от ответчика: ФИО2, дов. от 01.08.2024 № 343,

от третьего лица: ФИО3, дов. от 01.02.2024, 

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Подъемкранмонтаж», общества с ограниченной ответственностью «Снабэкс»

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Подъемкранмонтаж» к непубличному акционерному обществу «Стройрегион»

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Снабэкс»

о взыскании задолженности,

по встречному иску о признании недействительными сделок, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Подъемкранмонтаж» (далее – истец, ООО «Подъемкранмонтаж») обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с непубличного акционерного общества «Стройрегион» (далее – ответчик, НАО «Стройрегион») задолженности в размере 51 036 884 руб. 16 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2023 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление НАО «Стройрегион» о признании недействительными (ничтожными) сделок между ООО «Подъемкранмонтаж» и НАО «Стройрегион» по поставке товаров и услуг между ООО «Подъемкранмонтаж» и НАО «Стройрегион», отраженных в книге покупок НАО «Стройрегион» до корректировки за период 2019-2021 г.г. счетов-фактур на общую сумму 123 711 941 руб. 08 коп.; применении последствий недействительности сделок между НАО «Стройрегион» и ООО «Подъемкранмонтаж» и взыскании с ООО «Подъемкранмонтаж» в пользу НАО «Стройрегион» денежных средств, перечисленных по платежным поручениям на общую сумму 72 675 056 руб. 92 коп. (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Снабэкс» (далее – ООО «Снабэкс»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначальных требований, ООО «Подъемкранмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, в связи с чем просит обжалуемые решение и постановление в обжалуемой части отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кроме того, с кассационной жалобой обратилось ООО «Снабэкс» (третье лицо), в которой просит отменить решение и постановление судов в части отказа в удовлетворении первоначальных требований, направить дело в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, приводя в жалобе доводы, аналогичные доводам кассационной жалобы истца. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он не соглашается с доводами жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отзыв приобщен судом округа к материалам дела. 

В приобщении дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе ООО «Подъемкранмонтаж» (п. п. 3 - 10), судом округа отказано, как поданных в нарушение положений статей 286 и 287 АПК РФ. Указанные приложения возвращены заявителю в судебном заседании.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и третьего лица поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ответчика против удовлетворения жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение и постановление оставить без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023 по делу № А40-14175/2023 ООО «Подъемкранмонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Подъемкранмонтаж» утвержден ФИО1

Конкурсному управляющему стало известно, что ООО «Подъемкранмонтаж» выполнило работы и поставило товар НАО «Стройрегион» на общую сумму 123 711 941 руб. 08 коп., что подтверждается счетами-фактурами, отраженными в книгах продаж ООО «Подъемкранмонтаж» за 2019-2021 г.г., полученных из ИФНС России № 33 по г. Москве. При этом в банковской выписке ООО «Подъемкранмонтаж» имеются сведения об оплате поставленного товара и выполненных работ со стороны НАО «Стройрегион» на сумму 72 675 056 руб. 92 коп.

В связи с изложенным, у НАО «Стройрегион» образовалась задолженность перед ООО «Подъемкранмонтаж» в размере 51 036 884 руб. 16 коп. (123 711 941 руб. 08 коп. - 72 675 056 руб. 92 коп.).

Не получив удовлетворения требований в досудебном порядке, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, НАО «Стройрегион» обратилось в суд с встречным исковым заявлением, в котором указало на то, что поставка товара и выполнение работ на сумму 123 711 941 руб. 08 коп. ООО «Подъемкранмонтаж» не осуществлялись, сделки являются мнимыми, документооборот (счета-фактуры) был создан лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, доказательств реального исполнения обязательств по поставке товара и выполнения работ, а именно договоров поставки и договоров на выполнение работ, спецификаций, технических заданий, в том числе с предоставлением копий путевых листов по факту перевозки, справок об отпуске товара со склада, а также документов, подтверждающих качество товара, в материалы дела не представлено. 

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 170, 486, 506, 516, 711, 720, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие поставку товара, выполнение работ/оказание услуг на спорную сумму, и их принятия ответчиком. 

При этом отклоняя доводы истца о том, что наличие задолженности ответчика перед истцом подтверждается книгами продаж, суды указали, что содержащиеся в данной книге сведения используются для иных, не связанных с гражданско-правовыми обязательствами сторон настоящего спора, целей; книги продаж ведутся в одностороннем порядке в целях налогового учета и сами по себе не являются достоверными доказательствами поставки товара, выполнения работ/оказания услуг, в отсутствие соответствующих первичных документов; документы бухгалтерской и налоговой отчетности могут служить лишь косвенными доказательствами в целях подтверждения реальности исполнения сделки при наличии каких-либо сомнений в первичной документации. 

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды указали на отсутствие в деле доказательств того, что стороны сделок их не исполняли, не имели воли и намерения на их совершение, с учетом того, что НАО «Стройрегион» принимало исполнение и отражало соответствующие операции в бухгалтерской документации, что исключает квалификацию сделок в качестве мнимых.

Судебные акты обжалуются в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационных жалоб о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела подлежат отклонению, поскольку в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются на стадии апелляционного обжалования только в случае, если заинтересованное лицо обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Оценив заявленные истцом доводы в обоснование поданного ходатайства о приобщении дополнительных документов, суд апелляционной инстанции признал причины непредставления доказательств в суд первой инстанции неуважительными. Представленные ООО «Подъемкранмонтаж» в суд апелляционной инстанции документы признаны дополнительными доказательствами, которые не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268, ст. 65 АПК РФ и п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Иные изложенные в кассационных жалобах доводы, в том числе о наличии в деле доказательств, подтверждающих первоначальные исковые требования, с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводов судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и, по сути, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кроме того, аналогичные доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 268 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года по делу № А41-78231/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

 

         Е.Г. Каденкова 

Судьи

 

                               А.А. Кочетков

 

                                      С.В. Нечаев