﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-221/13 

Екатеринбург

14 ноября 2019 г.

Дело № А76-1909/11

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Рогожиной О.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Уралтара» (далее – общество «Уралтара»)на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2019по делу № А76-1909/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением от 18.02.2011 Арбитражным судом Челябинской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» (далее – общество «Монолитстрой», Должник).

Решением арбитражного суда от 27.09.2011 общество «Монолитстрой» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Можайцева Мария Юрьевна.

Общество «Уралтара» обратилось 20.02.2019 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 23.05.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Автомир Магнитогорск» (далее – общество «Автомир Магнитогорск») и закрытым акционерным обществом «Урал Энерго» (далее – общество «Урал Энерго»), применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с общества «Урал Энерго» в конкурсную массу Должника стоимости переданного по договору купли-продажи от 23.05.2011 имущества – 11 571 038 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019, заявление общества «Уралтара» оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе общество «Уралтара» просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить в Арбитражный суд Челябинской области для рассмотрения по существу. Заявитель жалобы ссылается на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2012 признано недействительным по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) соглашение о переводе долга от 23.05.2011, при этом судом сделаны выводы о его взаимосвязи с ныне оспариваемым договором купли-продажи от 23.05.2011, который на тот момент оспорен не был, после чего между обществами «Автомир Магнитогорск» и «Урал Энерго» совершен договор строительного подряда от 04.04.2012 № 4элит в счет погашения задолженности по спорному договору купли-продажи от 23.05.2011, придав тем самым последнему вид самостоятельной сделки, однако невозможность его исполнения подтверждена представленным в материалы дела постановлением об отказе в возбуждении уголовного от 20.04.2016 и заключением судебной экспертизы, проведенной в деле № А76-1909/2011. Заявитель полагает, что суды не учли уточнения заявленных обществом «Уралтара» требований, согласно которым он просил признать договор купли-продажи от 23.05.2011 недействительным по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве и, как следствие тому, заключили об отсутствии у конкурсного кредитора права на оспаривание сделки в конкурсном производстве по указанному основанию. Заявитель указывает на определение от 06.04.2012 и на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018, принятые в рамках настоящего дела, а также решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2019 по делу № А76-26897/2018, содержащие, по его мнению, противоположные выводы, и считает, что приоритет должен быть отдан первому, как наиболее полно учитывающему все обстоятельства дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, а также судебных актов, размещенных в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/), общество «Урал Энерго» являлось кредитором Должника по обязательствам, проистекающим из договора поставки от 24.02.2009 № 09/17, на основании которого Должник, приняв товар (строительные материалы) в период с апреля 2009 года по апрель 2010 года, его не оплатил, в связи с чем у него образовалась задолженность перед обществом «Урал Энерго» в сумме 9 883 019 руб. 11 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Урал Энерго» в арбитражный суд с иском о взыскании с Должника указанной суммы основного долга и 1 688 019 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А76-3938/2011); однако определением от 07.09.2011 производство по указанному делу прекращено в связи с отказом Истца от иска.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2010 № А76-6995/2010, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010, с общества «Автомир Магнитогорск» в пользу Должника взыскано 103 192 961 руб. 96 коп. основной задолженности по договору подряда от 25.03.2009 № 04.

В дальнейшем между обществом «Автомир Магнитогорск» (Продавец) и обществом «Урал Энерго» (Покупатель) совершен договор купли-продажи от 23.05.2011, предметом которого являлись два земельных участка и расположенные на них объекты незавершенного строительства стоимостью 11 571 038 руб. 12 коп.; переход права собственности на земельные участки и объекты незавершенного строительства от общества «Автомир Магнитогорск» к обществу «Урал Энерго» зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; согласно пункту 8 данного договора оплата имущества производится по соглашению о переводе долга от 23.05.2011, заключенному между обществами «Автомир Магнитогорск», «Урал Энерго» и Должником.

В тот же день между обществами «Автомир Магнитогорск» (Новый должник), «Урал Энерго» (Кредитор) и Должником (Первоначальный должник) подписано соглашение о переводе долга, содержащее следующие условия: Первоначальный должник переводит свою задолженность перед Кредитором по договору поставки от 24.02.2009 № 09/17 в сумме 11 561 038 руб. 11 коп., в том числе 9 883 019 руб. 11 коп. основной задолженности и 1 688 019 руб. неустойки, на Нового должника (пункты 1, 3 Соглашения); с момента вступления в силу данного Соглашения о переводе долга с Первоначального должника на Нового должника считается погашенным остаток задолженности Нового должника перед Первоначальным должником в сумме 11 561 038 руб. 11 коп. по договору подряда от 25.03.2009 № 4, все обязательства по указанному договору являются исполненными (пункт 4 Соглашения); Стороны договорились, что Новый должник прекращает обязательство перед Кредитором путем зачета встречного требования к Кредитору по договору купли-продажи от 23.05.2011 (пункт 7 Соглашения); в пункте 5 Соглашения Стороны указали, что оно вступает в силу с момента исполнения двух условий: с момента оплаты Первоначальным должником Новому должнику за перевод долга, которая производится в соответствии с пунктом 5 этого Соглашения; с момента государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости (два земельных участка и расположенные на них объекты незавершенного строительства), внесения регистрационной записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Право собственности на земельные участки, являвшиеся предметом договора купли-продажи от 23.05.2011, зарегистрировано за обществом «Урал Энерго» 04.08.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2011 по заявлению закрытого акционерного общества «Промвысота» возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве Должника; определением суда от 28.04.2011 в отношении него введена процедура наблюдения, с 27.09.2011 – процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2012 в рамках настоящего дела, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012, признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 23.05.2011, применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности Должника перед обществом «Урал Энерго» по договору поставки от 24.02.2009 № 09/17 в размере 11 571 038 руб. 11 коп., в том числе 9 883 019 руб. 11 коп. основной задолженности и 1 688 019 коп. неустойки, и задолженности общества «Автомир Магнитогорск» перед Должником в размере 11 561 038 руб. 11 коп. основной задолженности по договору подряда от 25.03.2009 № 4. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2012 в реестр требований кредиторов Должника включено требование общества «Урал Энерго» в размере 12 509 059 руб. 15 коп., в том числе 9 872 974 руб. 86 коп. основной задолженности и 2 636 084 руб. 29 коп. неустойки, основанием чему послужило вышеуказанное определение от 06.04.2012.

На основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2016 по настоящему делу произведена замена конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Уралгерметик» с размером требований 945 521 руб. 20 коп., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов Должника, его правопреемником Белышевым Владимиром Сергеевичем, а определением от 18.09.2018 – Белышева В.С. на общество «Уралтара» в той же сумме.

Общество «Уралтара» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 23.05.2011, применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с общества «Урал Энерго» в конкурсную массу Должника стоимости переданного по договору купли-продажи от 23.05.2011 имущества в сумме 11 571 038 руб. 12 коп., обосновывая это тем, что вышеупомянутые сделки купли-продажи и перевода долга являются взаимосвязанными, при этом в связи с признанием последней недействительной оплата за имущество обществом «Урал Энерго» фактически не осуществлена, однако его требования удовлетворены в результате получения имущества от общества «Автомир Магнитогорск».

Оставляя заявление общества «Уралтара» без рассмотрения, суды обеих инстанций исходили из следующего.

Из смысла положений Главы III.1 Закона о банкротстве следует, что в рамках дела о банкротстве как по специальным основаниям, предусмотренным названной Главой, так и по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, могут быть оспорены только сделки, совершенные должником (в частности, упомянутые в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63)), либо сделки, совершенные иными лицами за счет должника (например, указанные в пункте 2 названного Постановления).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, исследовав обстоятельства дела и заключив, что ныне оспариваемый договор купли-продажи от 23.05.2011, совершенный между обществами «Урал Энерго» и «Автомир Магнитогорск», не является сделкой Должника либо сделкой, в результате совершения которой общество «Урал Энерго» получило удовлетворение своих требований за счет имущества Должника, приняв во внимание, что аналогичные выводы отражены во вступивших в законную силу постановлениях Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 и Арбитражного суда Уральского округа от 19.02.2018 по настоящему делу, которыми отказано в исключении требований общества «Урал Энерго» 12 509 059 руб. 15 коп. из состава реестра требований кредиторов Должника, а также в решении Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2019 по делу № А76-26897/2018, оставленном без изменения постановлениями апелляционного суда от 20.06.2019 и суда округа от 16.09.2019, которыми исковое заявление общества «Уралтара» о признании спорного договора купли-продажи от 23.05.2011 недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оставлено без удовлетворения, и не усмотрев в рамках настоящего спора правовых и фактических оснований для постановки иных выводов по данному вопросу, суды нижестоящих инстанций пришли к верному и обоснованному заключению о том, что упомянутый договор купли-продажи не подпадает под признаки сделки, которая может быть оспорена по правилам главы III.1 в рамках настоящего дела о банкротстве, на основании чего правомерно оставили заявленное обществом «Уралтара» заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что указанные выводы судов нижестоящих инстанций являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод Кассатора о том, что в рамках настоящего спора сделка им оспаривалась также по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, правового значения не имеет, поскольку это не изменяет того обстоятельства, что оспариваемый договор купли-продажи не является сделкой Должника либо сделкой совершенной за счет Должника, вследствие чего не может быть оспорен в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).

Ссылка Заявителя на то, что в определении от 06.04.2012 по настоящему делу оспариваемый договор квалифицирован в качестве сделки Должника, судом округа не принимается, поскольку подобных выводов названный судебный акт не содержит.

Иные приведенные в жалобе доводы по существу направлены на преодоление выводов, отраженных в упомянутых выше судебных актах.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2019 по делу № А76-1909/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2019по делу № А76-1909/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Уралтара» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон

Судьи	О.В. Рогожина

	С.А. Сушкова