Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-92910/22-176-715

12 декабря 2022 года

г.Москва

 

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трубайич Д.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Деловой центр Шереметьевский»

к ответчику: Администрации городского округа Химки Московской области

о признании недействительным соглашения в части, об изменении соглашения

с участием: от истца – Кошкелян Л.Х. по дов. от 16.11.2022;

от ответчика – Болтнев И.В. по дов. от 18.08.2022; 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Деловой центр Шереметьевский» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к Администрации городского округа Химки Московской области (далее по тексту также – ответчик) с требованиями: признать п. 5.2. соглашения недействительным в части исполнения обязательства застройщика по соблюдению срока реализации проекта реконструкции площади объекта на 1325 кв.м. в срок до 31.12.2020 со дня заключения соглашения; изложить п. 5.2. соглашения № 984 от 30.12.2019 в редакции в соответствии с проектом Дополнительного соглашения к нему, а именно: п. 5.2. в случае нарушения сроков исполнения, неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в статье 3 настоящего соглашения, администрация вправе взыскать с застройщика неустойку в размере 0,1% от суммы, указанной в п. 3.1.

Истец поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик относительно удовлетворения иска возражал, со ссылкой на то, что правовые основания для признания вышеуказанной сделки недействительной отсутствуют, поскольку сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд признал исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключено Соглашение № 984 от 30.12.2019 (далее по тексту также – соглашение) в рамках реализации проекта по реконструкции Административного здания Делового центра Шереметьевский, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Международный Аэропорт Шереметьево, владение 5 (далее по тексту также – объект).

В соответствии с соглашением ответчик принял на себя обязательства оказывать истцу содействие и не вмешиваться в его хозяйственную деятельность при конструкции Объекта, а истец обязался перечислить в бюджет городского округа Химки Московской области денежные средства в размере 3.500.000 рублей (п. 3.1. соглашения).

Положениями п. 1.2. соглашения определено, что под реализацией проекта реконструкции понимается увеличение общей площади объекта на 1 325 кв.м. в срок до 31.12.2020.

Истец приступил к реализации проекта реконструкции 02.03.2020 года в соответствии с извещением технического заказчика - ООО «СтартСтройПроект» № 1 о начале строительства, реконструкции объекта капитального строительства от 25.02.2020.

С 13.04.2020 в соответствии с Уведомлением о приостановке строительства, реконструкции объекта капитального строительства, направленного в Главгосстройнадзор во исполнение Приложения к постановлению Губернатора Московской области от 11.05.2020 № 229-ПГ (п. 11 п.п. 3 «О введении в Московской области режима повышенной готовности для органов управления и сил Московской областной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) на территории Московской области», все работы на Объекте были прекращены.

Работы на объекте возобновлены 28.08.2020 в соответствии с Уведомлением о готовности объекта к возобновлению работ и соблюдении стандарта организации работы на строительной площадке в целях недопущения распространения новой короновирусной инфекции (COVID-19) от 22.08.2020.

В связи с приостановкой строительной деятельности, истец обратился в Министерство жилищной политики Московской области с заявлением о продлении срока действия разрешения на строительство, по результатам рассмотрения которого принято положительное решение, срок действия разрешения на строительство № RU50-10-15162-2020 продлен до 13.03.2022.

15.02.2021 (Исх. № 06/02-21), 18.06.2021 (Исх. № 02/06-21) и 25.08.2021 (Исх. № 16/08-21) истец направлял ответчику предложения об изменении условий соглашения относительно срока реализации проекта реконструкции, в связи с существенными, по мнению истца, изменениями обстоятельств и продлением срока действия разрешения на строительство, в ответ на которые получен отказ ответчика, оформленный письмом от 10.08.2021 № 132Исх-12391.

Истец полагает, что п. 5.2. соглашения, предусматривающий, что в случае нарушения сроков исполнения, неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по настоящему соглашению Администрация (ответчик) вправе взыскать с Застройщика (истца) неустойку в размере 0,1% от суммы, указанной в . 3.1. соглашения за каждый день просрочки, в части исполнения обязательства застройщика по соблюдению срока реализации проекта реконструкции площади объекта на 1325 кв.м. в срок до 31.12.2020 со дня заключения соглашения подлежит признанию недействительным, а п. 5.2. соглашения № 984 от 30.12.2019 подлежит  изложению в редакции в соответствии с проектом Дополнительного соглашения к нему, а именно: п. 5.2. в случае нарушения сроков исполнения, неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в статье 3 настоящего соглашения, администрация вправе взыскать с застройщика неустойку в размере 0,1% от суммы, указанной в п. 3.1.

Отказ ответчика, оформленный письмом от 10.08.2021 № 132Исх-12391,на предложение истца о внесении изменений условий соглашения, послужил основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 70 постановления Пленума № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд применяет к спорным правоотношениям принцип эстоппель, являющийся одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ, пункт 5 статьи 166 ГК РФ), закрепляющий недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

Установив, что представленными в материалы дела документами доказан факт заключения между сторонами соглашения № 984 от 30.12.2019 и его исполнения, начиная с 2019 года, суд пришел к выводу, что последующие действия истца по признанию . 5.2. соглашения недействительным противоречат первоначальному поведению и свидетельствуют о нарушении истцом принципа эстоппель.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки.

При этом и истец, и ответчик имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки.

Обоюдно заключая соглашение, истец, помимо прочего, принял положений п. 5.2. соглашения. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны имели иную цель при реализации оспариваемо сделки.

Подписание соглашения без замечаний и каких-либо возражений свидетельствует о недоказанности факта того, что истец был введен в заблуждение.

Кроме того, разногласия сторон по условиям заключенного соглашения могли быть урегулирован ы в порядке преддоговорного спора. Однако, этого истцом сделано не было.

Вышеизложенные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, подлежащих доказыванию при предъявлении требования о признании п. 5.2. соглашения недействительным.

Поскольку действия сторон при ее заключении и исполнении соответствовали требованиям ст.421 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами, а также учитывая исполнение (полное или частичное) оспариваемой сделки одной из сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания п. 5.2. соглашения недействительным в части исполнения обязательства застройщика по соблюдению срока реализации проекта реконструкции площади объекта на 1325 кв.м. в срок до 31.12.2020 со дня заключения соглашения; изложить п. 5.2. соглашения № 984 от 30.12.2019 в редакции в соответствии с проектом Дополнительного соглашения к нему, а именно: п. 5.2. в случае нарушения сроков исполнения, неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в статье 3 настоящего соглашения, администрация вправе взыскать с застройщика неустойку в размере 0,1% от суммы, указанной в п. 3.1.

Кроме того, в силу положений ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Вместе с тем, истец не представил суду каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделки недействительной (мнимой).

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда в рассматриваемом случае отсутствуют.

Иные доводы истца являются необоснованными и документально не подтвержденными, противоречат обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 101, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

Д.С. Рыбин