АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Самара

26 декабря 2024 года

Дело №

А55-14410/2024

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агеевой В.В.

при ведении протокола судебного онлайн-заседании с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Матасовым И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании 12 декабря 2024 года  дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод», ИНН 

<

***>,

к  Акционерному обществу «АвтоКом», ИНН 

<

***>

о взыскании  убытков,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

-  ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования»,

при участии в судебном онлайн-заседании:

от истца – представитель ФИО1 (доверенность от 27.12.2023);

от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность от 10.06.2024)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» обратилось в суд с заявлением, в котором просит взыскать с Акционерного общества «АвтоКом»:

- убытки в сумме расходов (затрат) на устранение недостатков товара – 91 400,76 руб.

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 656 руб.

Определением суда от 08.05.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства (по правилам административного судопроизводства).

Определением суда от 07.08.2024 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования».

Ответчик в представленном отзыве  в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом «АвтоКом» (далее – АО «АвтоКом», Поставщик) и ООО «УАЗ» был заключен договор поставки №ДП 69855-2016 от 12.12.2015 (далее - Договор) на поставку комплектующих изделий для автомобилей УАЗ (далее -Товар).

Согласно пункта 1.1. Договора Поставщик взял на себя обязательства по поставке Товара для обеспечения производственной деятельности Покупателя по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в Приложении № 1 (далее - Спецификация), являющейся неотъемлемой частью Договора, а Покупатель обязался принять и оплатить Товар.

В процессе эксплуатации в период гарантийного срока установленные на автомобили комплектующие изделия (далее - товар) были заменены как вышедшие из строя по причине брака на новые изделия, либо произведен ремонт по устранению недостатков - дилерами - авторизованными сервисными станциями (сокращенно - АСС) по гарантийным претензиям (далее - ГП) Расходы АСС по гарантийному ремонту автомобилей УАЗ по причине дефектов комплектующих изделий ответчика были возмещены авторизованным сервисным станциям путем перечисления истцом денежных средств на их расчетные счета.

В соответствии с пунктом 8.3. Договора Поставщик обязан возместить Покупателю убытки, связанные с обнаружением дефектов товара Поставщика, их устранением в гарантийный период эксплуатации изделия Покупателем. 

На возмещение произведенных расходов по гарантийному ремонту составлен Реестр гарантийных затрат по дефектным изделиям (далее Реестр) В данном реестре указан наименование дилера/авторизованной сервисной станции (столбец 3), номер гарантийного требования (столбец 2), которому соответствует конкретная гарантийная претензия, товар с указанием номера согласно спецификации (столбец 9, 10), стоимость работ (столбец 13 «Работа сумма»), пробег автомобиля (столбец 16), описание дефекта товара (столбец 15).

Согласно «Руководства по гарантийному обслуживанию автомобилей УАЗ» раздела «3 2 Гарантийный период» гарантийный период на автомобили УАЗ-3163, 3164, 2360, 2363 составляет 36 месяцев или 100 000 км пробега в зависимости от того, что наступит ранее Гарантийный срок указывается в сервисной книжке, выдаваемой при продаже автомобиля В каждой гарантийной претензии указаны модель автомобиля, его пробег и дата продажи автомобиля, что подтверждает, что вышеуказанные затраты были проведены в рамках гарантийного периода на изделие, поскольку его гарантийный срок совпадает со сроком гарантии на основное изделие.

С каждой авторизованной сервисной станцией (дилером) Истцом заключен договор о сервисе автомобилей УАЗ (прилагаем копию одного из договоров о сервисе автомобилей № 16/2019-39 от 31 12 2018 г с ООО «ТЕХЦЕНТР «ГРАНД», гарантийная претензия с которым имеется в Реестре гарантийных затрат - первая строка), поскольку условия и тексты договоров являются типовыми для всех АСС.

Согласно условиям договоров о сервисе АСС/дилер обязуется выполнять работы по гарантийному ремонту автомобилей УАЗ, Истец оплачивает дилеру расходы, понесенные при выполнении работ по гарантийному ремонту (пункты 2 2, 2 3 договоров о сервисе).

Также предусмотрено, что АСС/дилер устраняет дефекты, возникшие в гарантийный период эксплуатации автомобилей (пункт 5 4 договоров о сервисе), создает гарантийные претензии по факту выполнения гарантийных ремонтов, ежемесячно направляет в адрес Истца акты выполненных работ, копии гарантийных претензий (пункты 5 13-5 15 договоров о сервисе).

При этом под гарантийной претензией (ГП) подразумевается документ, подтверждающий проведение работ по гарантийному обслуживанию (пункт 1 16 договоров о сервисе).

Таким образом, гарантийная претензия составляется только в случае проведения гарантийного ремонта, который в свою очередь проводится только в случае наличия в автомобиле производственного дефекта

Названное исключает возможность проведения гарантийных ремонтов и создания гарантийных претензий в отсутствие в автомобиле производственного недостатка

При этом гарантийные претензии содержат наряду с датой составления гарантийной претензии, данные автомобиля (модель, VIN номер, серия и номер двигателя, дата продажи, пробег), номер дефектной детали, также и описание дефекта, который возник по причине установки некачественного товара Поставщика (ответчика) в подтверждение выполненных работ к каждой гарантийной претензии имеется акт выполненных работ, в котором в строке «наименование работ» указан в том числе номер гарантийной претензии и требования, по которым производилась замена комплектующих изделий В дальнейшем истцом были оплачены авторизованной сервисной станции по платежным поручениям, либо заявлениям о зачете встречных требований стоимость гарремонта по каждому акту выполненных работ, в котором указан в том числе номер гарантийной претензии по замене комплектующих изделий.

В соответствии с положением пункта 8.3. Договора Истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика убытков (расходов на устранение недостатков товара) в сумме 91 400,76 руб.

В судебном заседании представители Ответчика признали заявленную к возмещению сумму, пояснили, что путем проведения зачета, в порядке статьи 410 ГК РФ, задолженность АО «АвтоКом» перед ООО «УАЗ» погашена полностью.

Истец в возражениях указывает, что в данном случае односторонний зачет со стороны ответчика АО «АвтоКом» на сумму 91 400,76 руб.  – как сделка ничтожна, так как ни какой задолженности со стороны ООО «УАЗ» по отношению к АО «АвтоКом» не существует.

Также, Ответчик не выставлял претензий в адрес ООО «УАЗ» о наличии какого-либо долга.

Из анализа представленных сторонами  в материалы дела документов,  суд приходит к выводу, что в рамках исполнения обязательств по договору поставки №ДП 69855-2016 от 12.12.2015 у ООО «УАЗ», в процессе эксплуатации в период гарантийного срока установленные на автомобили комплектующие изделия (далее – товар) были заменены как вышедшие из строя по причине брака на новые изделия, либо произведен ремонт на устранение недостатков дилерами - авторизованными сервисными станциями по гарантийным претензиям. Расходы дилеров по гарантийному ремонту автомобилей УАЗ по причине дефектов комплектующих изделий ответчика были компенсированы ООО «УАЗ». Таким образом у Истца образовались убытки в сумме (затрат) на устранение недостатков товара в размере 91 400,76 рублей.

В тоже время, между   АО «АвтоКом» и ООО «УАЗ» был заключен договор поставки №ДП 101218-2020 от 01.07.2020 на поставку комплектующих изделий для автомобилей УАЗ.

Согласно пункта 1.1. Договора Поставщик взял на себя обязательства по поставке Товара для обеспечения производственной деятельности Покупателя по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в Приложении № 1 (далее - Спецификация), являющейся неотъемлемой частью Договора, а Покупатель обязался принять и оплатить Товар.

01.04.2023 между сторонами заключено Соглашение о замене стороны по договору и вместо АО «АвтоКом» стороной по договору стало ООО «АвтоКом».  

К ООО «АвтоКом» перешли все права и обязанности АО «АвтоКом», вытекающие из Договора с 01.04.2023 г. (п.2.1. Соглашения).

Истец был обязан производить оплату АО «АвтоКом» за поставленные товары до 31.03.2023 г. включительно, включая те товары, поставка которых началась до 2023 г. и не была завершена по состоянию на 31.03.2023 г. включительно (п.1.3. Соглашения). 

В ходе исполнения договора у Истца образовалась просрочка по оплате товара по договору поставки №ДП 101218-2020 от 01.07.2020.

01 июля 2024 г. в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) АО «АвтоКом» произвело зачет встречных обязательств с ООО «УАЗ» на сумму в размере 91 400 (девяносто одна тысяча четыреста) руб. 76 коп., о чем 09.07.2024. в адрес Истца было направлено заявление (уведомление) о зачете взаимных требований исх. № ЮУ-29/24 от 01 июля 2024.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Юридически значимым обстоятельством для начисления неустойки является дата подписания акта выполненных работ как дата окончания периода начисления неустойки.

Факт передачи товара ответчику, размер задолженности и нарушение срока оплаты товара подтверждаются Договором, товарными накладными, платежными поручениями, исследованными в судебном заседании и не оспоренными ответчиком.

Согласно пункта 1.1. Приложения №1 (в ред. Протокола разногласий от 25.08.2020) оплата товара производится через 30 календарных дней с даты поставки в первый рабочий день, следующий за оговоренным сроком, при соблюдении Поставщиком обязанностей, установленных пунктом 3.3, 3.4 Договора. 

Условиями пункта 12.11 Договоров (в ред. Протокола разногласий от 25.08.2020) установлено, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты поставленного товара, Поставщик праве потребовать, а Покупатель обязан уплатить неустойку в размере 0,02 % от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день.

Произведенный Ответчиком зачет судом проверен.

ООО «УАЗ» выразило несогласие на направленные в его адрес заявления о зачете, указывая, что требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны и конкретно определены. В заявлениях отсутствуют конкретные периоды просрочки, конкретные виды работ, по которым рассчитана неустойка, вследствие чего, общество считает указанные заявления не могут порождать юридических последствий, указанных в ст. 410 ГК РФ.

Суд отклоняет данный довод, поскольку в тексте направленного заявления о зачете взаимных требований имеется указание на конкретный договор, по которым производится зачет требований, указаны обязательства, которые подлежат зачету, отражена конкретная сумма, которая зачитывается, а также заявление содержат указания на ранее направленную претензию о начислении договорной неустойки по договору. Таким образом, в заявлении о зачете указан предмет зачета, в том числе в счет какого именно из однородных обязательств осуществлено исполнение.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). 

При этом независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный), обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия / вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность. 

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 № 305-ЭС18-3914. 

Кроме того, из пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований» следует, что при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения). 

Согласно пункту 17 Постановления № 6 зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным могут являться: нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, не наступление срока исполнения).

В данной связи бесспорность обязательства, как необходимое условие для проведения зачета, основан на неверном и неактуальном толковании положений ГК РФ.

В 2012 году в Постановлении Президиума № 12990/11 от 07.02.2012 г. Высший Арбитражный Суд РФ сформировал правовой подход, согласно которому бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета.

На сегодняшний день указанный правовой подход по-прежнему поддержан и Верховным Судом РФ (определения от 29.08.2017г. № 305-ЭС17-6654 по делу № А40-112506/2016, от 15.11.2021г. № 305-ЭС21-20881 по делу № А40-196314/2020 и др.), и Конституционным судом РФ в Определении от 30.11.2021г. № 2432-О).

Таким образом, вывод Истца о том, что обязательства должны быть бесспорными для их способности к зачету, не основан на положениях статей 410 - 412 ГК РФ и правового подхода, сформированного вышестоящими судами.

Истцом устно заявлено о применении положений статьи 333 ГК РФ, в обоснование указано, что применительно к настоящему спору имеются основания для снижения неустойки с применением двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. 

По смыслу нормы статьи 333 ГК ГФ уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда. Суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. При этом к выводу о наличии или об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. Данная позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в Определении N 277-0 от 21.12.2000. 

Обстоятельства, которые дают возможность говорить о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, подлежат доказыванию в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцом. 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е. по существу на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Снижение неустойки судом возможно только при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной. 

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться произвольно, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 333 ГК РФ и пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушении обязательств», снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

Согласно п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 14.07.1997 N 17 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, предоставляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки. 

Более того, необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. 

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. При этом каких-либо доказательств того, что стороны, руководствуясь основополагающим принципом - свободы договора, достигли согласия относительно уменьшения размера штрафных санкций, материалы дела не содержат, равно как и доказательств того, что договор оспорен, либо признан в установленном порядке незаконным. 

Поскольку предпринимательская деятельность ведется коммерческой организацией на свой риск (статья 2 ГК РФ), Истец должен нести последствия неисполнения обязательств в том объеме, который он счел возможным и разумным при заключении договора. 

С учетом изложенного, при отсутствии документального подтверждения явной несоразмерности взыскиваемой неустойки, оснований для снижения размера заявленной к взысканию законной неустойки не имеется. 

Кроме того, предметом настоящего спора не является взыскание неустойки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ответчиком подтверждены основания для проведения зачёта встречных однородных требований, в связи с чем, требования истца подлежат отклонению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Агеева