Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2458/2017

г. Рязань

04 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах детей        ФИО3 и ФИО4 (391710, Рязанская область)

к    ФИО5 (391710, Рязанская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "БАЗА ОПТТОРГ" (391710, 

<

...>; ОГРН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Рязанской области, ООО "Михайловтранс"(391712, Рязанская обл., Михайловский район, п. Первомайский)

об исключении из состава участников общества, о признании действий по созыву и проведению внеочередного общего собрания общества необоснованными, решение такого собрания недействительным,

 

В судебном заседании 22.11.2017 объявлялся перерыв до 27.11.2017, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, лично; представитель ФИО6  по нотариальной доверенности от 17.07.2017;

от ответчика (ФИО5): представитель ФИО7  по нотариальной доверенности от 11.01.2016;

от ответчика (ООО "БАЗА ОПТТОРГ"): представитель ФИО6 по доверенности от 18.02.2017 (за подписью доверительного управляющего ФИО2); представитель ФИО7  по доверенности от 20.11.2017 (за подписью директора ФИО5);

от третьего лица (ООО "Михайловтранс"): представитель ФИО7  по доверенности от 20.10.2017;

от третьего лица (Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Рязанской области): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

 

установил:

ФИО2, действующая в своих интересах и в интересах детей ФИО3 и ФИО4, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО5 и обществу с ограниченной ответственностью "БАЗА ОПТТОРГ" об исключении ФИО5 из состава участников общества и признании действий ФИО5 по созыву и проведению внеочередного общего собрания общества 29.04.2017 необоснованными, решение внеочередного общего собрания общества 29.04.2017 недействительным (с учетом уточнений).

В обоснование указывает, что действиями ФИО5 были причинены убытки ООО "БАЗА ОПТТОРГ" в размере более 1 млн. руб.   Полагает, что совершение ФИО5 действий по проведению внеочередного общего собрания участников общества, избранию её единоличным исполнительным органом, направлены на уход от ответственности и может нарушить права и законные интересы детей.

Определением суда от 18.05.2017 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Рязанской области.

Определением суда от 27.09.2017 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Михайловтранс".

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица (Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Рязанской области), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ФИО5 по заявленным исковым требованиям возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что собрание проведено в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доводы о причинении убытков обществу и совершении действий, которые препятствуют нормальной хозяйственной деятельности, безосновательны.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "БАЗА ОПТТОРГ" (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано при создании 12.01.1999 Администрацией муниципального образования Михайловский район Рязанской области.  Устав утвержден единственным учредителем 30.12.1998 и зарегистрирован 12.01.1999 Постановлением №10 Главы Михайловского района Рязанской области.

Уставной капитал общества составил 10000 руб. Учредителем (участником) общества с размером доли 100% являлся ФИО8.

18.04.2014 ФИО8 умер.

На основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 24.04.2014 доверительному управляющему - ФИО2, действующей от себя и как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО3 и ФИО4, передано в доверительное управление имущество - 100% доли в уставном капитале ООО "БАЗА ОПТТОРГ" (л.д.27 т.1).

Согласно пункту 11 договора он заключен на срок до востребования имущества наследниками ФИО8, но не позднее чем до 18.10.2014.

В соответствии со свидетельством о праве собственности 62 АБ 0522524 от 17.11.2014  ФИО5 принадлежит 1/2 доля в праве общем совместном имуществе супругов, в частности, доли в уставном капитале  ООО "БАЗА ОПТТОРГ", составляющей 100% уставного капитала  (л.д.32 т.3).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону 62 АБ 0522526 от 17.11.2014 право собственности на 1/12 доли имущества ФИО8, а именно 1/2 доли в уставном капитале  ООО "БАЗА ОПТТОРГ", перешло к ФИО5 (л.д.33 т.3).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по завещанию 62 АБ 0522538 от 17.11.2014  ФИО2 принадлежит 1/3 доли имущества ФИО8, а именно 1/2 доли в уставном капитале  ООО "БАЗА ОПТТОРГ" (л.д.9 т.2).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по завещанию 62 АБ 0522538 от 17.11.2014  ФИО3 принадлежит 1/3 доли имущества ФИО8, а именно 1/2 доли в уставном капитале  ООО "БАЗА ОПТТОРГ" (л.д.8 т.2).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по завещанию 62 АБ 0522538 от 17.11.2014  ФИО4 принадлежит 1/3 доли имущества ФИО8, а именно 1/2 доли в уставном капитале  ООО "БАЗА ОПТТОРГ" (л.д.7 т.2).

На основании указанных документов в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в части сведений об участниках ООО "БАЗА ОПТТОРГ". В настоящее время участниками общества являются: ФИО2 (доля в уставном капитале 1527,77 руб. - 15,2777%), ФИО3 (доля в уставном капитале  1527,78 руб. - 15,2778%), ФИО4 (доля в уставном капитале 1527,78 руб. - 15,2778%), ФИО5 (доля в уставном капитале 5416,67 руб. - 54,1667%).  Данные обстоятельства подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ (л.д.54-59 т.1) и сторонами не оспаривается.

09.03.2017 ФИО5 обратилась к доверительному управляющему ООО "БАЗА ОПТТОРГ" ФИО2 с требованием о созыве внеочередного общего участников Общества с повесткой дня по следующим вопросам: об избрании председательствующего общего собрания участников общества; об избрании на должность генерального директора Общества ФИО5; поручение государственной регистрации принятых изменений.

Данное требование было направлено доверительному управляющему Общества 09.03.2017, и получено последним 15.03.2017 согласно отчету об отслеживании отправления (л.д.6-8 т. 3).

Не получив от единоличного исполнительного органа Общества в установленный Законом срок уведомления о его созыве, 24.03.2017 ФИО5 направила в адрес участников ООО "БАЗА ОПТТОРГ" ФИО2, ФИО3, ФИО4 уведомление о созыве внеочередного общего участников Общества на 29.04.2017 с указанной выше повесткой дня. В подтверждение чего представлены копии квитанции Почты России с описью вложений (л.д.9-12 т.3).

29 апреля 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "БАЗА ОПТТОРГ", оформленное протоколом №10 от 29.04.2017 (л.д.13 т.3), на котором были приняты решения: председателем собрания и секретарем собрания избрать ФИО5; избрать на должность директора Общества ФИО5 с 29.04.2017 и заключить с ней трудовой договор; нотариально подтвердить и зарегистрировать принятые на собрании изменения в государственных органах.

Согласно протоколу, в собрании принимали участие ФИО5 - 54,1667% голосов, ФИО2 - 15,2777% голосов, ФИО4 - 15,2778%.

Принятие внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "БАЗА ОПТТОРГ" решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждены посредством нотариального удостоверения (л.д.16 т.3).

Ссылаясь на то, что собрание проведено с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также ФИО5 своими действиями причинила убытки Обществу и препятствует нормальной хозяйственной деятельности,  ФИО2 действующая от себя и как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО3 и ФИО4, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 названного Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 №9 "О судебной практике по делам о наследовании", договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ.

В пункте 11 договора доверительного управления наследственным имуществом указан срок его действия: до востребования имущества наследниками ФИО8, но не позднее чем до 18.10.2014.

С учетом указанных выше положений, договор доверительного управления наследственным имуществом прекращен 18.10.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества и одной из форм реализации такого права является их участие в общем собрании общества и голосование по вопросам, включенным в повестку дня.

В силу части 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным и на котором все участники общества имеют право присутствовать, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по данным вопросам, выражая свое волеизъявление при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется его уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 2, 3 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при первом изменении уставов таких обществ.

Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Таким образом, устав ООО "БАЗА ОПТТОРГ", утвержденный единственным учредителем 30.12.1998 и зарегистрированный 12.01.1999, до принятия новой редакции подлежит применению в части, не противоречащей ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подп. 11 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Иного Уставом ООО "БАЗА ОПТТОРГ" не предусмотрено.

Как следует из положений частей 1 - 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999, "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что при рассмотрении жалоб участников общества на отказ в удовлетворении их требований о созыве внеочередного собрания либо о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов судам необходимо учитывать, что перечень оснований, по которым участнику общества может быть отказано в удовлетворении названных требований, содержащийся в статьях 35 и 36 Закона, является исчерпывающим. Если отказ в удовлетворении таких требований дан по основаниям, не предусмотренным Законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество (совет директоров) выполнить соответствующие требования участника (созвать внеочередное общее собрание, внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания).

Таким образом, в пункте 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ установлены только два основания для принятия исполнительным органом решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества, которые не подлежат расширительному толкованию.

В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, ФИО5 соблюден порядок уведомления остальных участников общества о проведении собрания 29.04.2017. Уведомление было направлено истцам 24.03.2017, своевременное получение извещения зависело от действий самого истца.

Участвующими лицами при проведении собрания были: ФИО5 (размер доли в уставном капитале 54,1667%), ФИО2 от своего имени (размер доли в уставном капитале 15,2777%), ФИО2 от имени несовершеннолетней дочери ФИО4 (размер доли в уставном капитале 15,2778%). Кворум был достигнут.

На собрании общества, проводимом 29 апреля 2017 года, присутствовало более 50% участников Общества. За принятие вопросов, включенных в повестку дня общего собрания участников общества, проголосовало 54,16% от общего количества голосов.

Порядок проведения общего собрания участников общества установлен статьей 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Ссылаясь на нарушение Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ при проведении оспариваемого собрания, истица указывает, что при регистрации прибывших участников общества не был зарегистрирован участник ФИО3 - несовершеннолетний сын ФИО2, законным представителем которого она является; не были включены в повестку дня дополнительные вопросы предложенные ФИО2 как исполнительным органом общества; по вопросу избрания председателя и секретаря собрания неверно были распределены голоса.

Однако суд не может признать указанные нарушения существенными и являющимися в любом случае основанием для признания оспариваемого решения общего собрания недействительным.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Своим правом внести предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, предусмотренным вышеуказанной нормой права в установленные сроки, истица не воспользовалась.

26.04.2017 в адрес ФИО5 от имени ООО "БАЗА ОПТТОРГ" было направлено уведомление о внесении в повестку дня дополнительных вопросов (л.д.102-103 т.2). Однако нумерация предложенных вопросов свидетельствует о фактическом изменении утвержденной повестки дня, а не дополнении её новыми вопросами.

Кроме того, сам по себе данный факт не может служить основанием для признания недействительными решений, принятых собранием по иным вопросам повестки дня собрания. В данном случае вопросы, поставленные ФИО2, могут быть предметом рассмотрения другого собрания участников общества, проведенного по требованию истца либо по его инициативе в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника. При этом признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

В пункте 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

При этом в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из представленного в материалы дела протокола от 29.04.2017 видно, что общее количество голосов, которыми обладала принявшая участие во внеочередном общем собрании общества участник - ФИО5, составило 54,1667%.

Таким образом, голосование по спорному вопросу проведено при наличии кворума, при этом голосование истцов, владеющих в совокупности 45,8333% уставного капитала общества, не могло повлиять на принятие спорного решения.

При этом суд исходит из отсутствия доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истцов принятым решением, о причинении каких-либо убытков истцу вследствие принятия решений на оспариваемом им общем собрании от 29.04.2017 либо подтверждающих наступление для истца или для общества неблагоприятных последствий в результате принятия оспариваемых решений собрания.

Судом не установлено неправомерных действий ответчика по созыву и проведению 29.04.2017 внеочередного общего собрания участников общества, следовательно, отсутствуют основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По требованию об исключении ФИО5 из состава участников общества, суд исходит из следующего.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" даны разъяснения о том, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Таким образом, по смыслу действующего законодательства, а также приведенных разъяснений и рекомендаций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истицей.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО2 ссылается на то, что в течение длительного времени, ФИО5 совершает действия, которые затрудняют деятельность общества, а именно: использует имущество ООО "БАЗА ОПТТОРГ" и получает денежные средства от его использования имущества общества через аффилированное себе лицо ООО "Михайловтранс".

Вместе с тем судом из материалов дела установлено, что между ФИО2 и ФИО5 сложились длительные неприязненные отношения из-за ряда спорных вопросов по факту наследования имущества, принадлежащего умершему ФИО8, включая ООО "БАЗА ОПТТОРГ" и ООО "Михайловтранс", генеральным директором которых он являлся.

ООО "БАЗА ОПТТОРГ" имеет в собственности землю и здания, расположенные на территории бывшего предприятия "Михайловское АТП" в п. Первомайский г. Михайлова Рязанской области. На территории земельного участка, принадлежащего  ООО "БАЗА ОПТТОРГ", также находятся здания, построенные ФИО8, но не зарегистрированные должным образом ни одной из вышеуказанных организаций. Данные здания ранее сдавались ФИО8 в аренду индивидуальным предпринимателям. После его смерти генеральным директором ООО "Михайловтранс" на правах наследства стала его дочь ФИО9, которая продолжила сдавать в аренду помещения.

В совокупности изложенные обстоятельства свидетельствуют о наличии спора о праве на объекты недвижимого имущества.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом нормальной деятельности.

Права и обязанности участников общества определены в статье 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, а также обстоятельства, касающиеся нарушения ответчиком своих обязанностей, создания им препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения, суд пришел к выводу о недоказанности фактов нарушения ФИО5 обязанностей участника общества либо того обстоятельства, что он своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, поскольку фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют разногласия, возникшие между участниками общества - ФИО2 и ФИО5,  такие разногласия в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества.

В такой ситуации исключение участника из общества может рассматриваться судом как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю.

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

Судья                                                                                    А.С. Котова