﻿

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-14846/2020

г. Самара

13 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Ануфриевой А.Э., Ястремского Л.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Липовецкой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании 06 апреля 2021 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу Гайнулиной Альфии Сергеевны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2020 года по делу № А55-14846/2020 (судья Балькина Л.С.)

по иску Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Шар"

об определении действительной стоимости доли

третьи лица: Безрученко Светлана Викторовна, Безрученко Андрей Грантович, Безрученко Артем Грантович, Безрученко Сергей Грантович, Безрученко Александр Грантович, Безрученко Михаил Грантович, Безрученко Александра Грантовна, Безрученко Валерий Александрович, Крючков Денис Анатольевич, Лопатин Дмитрий Владимирович, Подгорнов Дмитрий Романович, Тепляков Олег Константинович, Тихонов Андрей Николаевич, Общество с ограниченной ответственностью «Фармперспектива», Общество с ограниченной ответственностью «Эллипс», Общество с ограниченной ответственностью «И-Пирамида», Общество с ограниченной ответственностью «Рент», Общество с ограниченной ответственностью «Ромб», Общество с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ", нотариус г. Самары Братчикова Татьяна Константиновна, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Управление Росреестра по Самарской области Воронин Максим Валерьевич, Горбова Наталья Петровна, Долгих Александр Викторович,

с участием в судебном заседании:

от истца – Верстова С.В., по доверенности от 10.09.2019,

от ответчика – Кукарина Е.А., Горчева А.Н., по доверенностям от 01.06.2020,

от Безрученко С.В. – Малахова Л.В., по доверенности от 06.10.2020, Кукарина Е.А., по доверенности от 10.12.2020,

от ООО «Эллипс», от ООО «Ромб», от ООО «Воздухоплаватели» – Кукарина Е.А., Горчева А.Н., по доверенностям от 01.06.2020, 

от ООО «И-Пирамида» – Кукарина Е.А., по доверенности от 17.06.2020,  Горчева А.Н., по доверенности от 01.06.2020,

от ООО «Фармперспектива» – Кукарина Е.А., по доверенности от 20.03.2020,

от Безрученко В.А., от Подгорнова Д.Р. – Кукарина Е.А., по доверенностям от 02.12.2020, 

от Безрученко Андрея Грантовича – Кукарина Е.А., по доверенности от 10.12.2020, 

от Безрученко С.Г. – Кукарина Е.А., по доверенности от 11.12.2020, 

от Мракиной А.Г. – Кукарина Е.А., по доверенности от 19.11.2020, 

от Безрученко М.Г., от Безрученко Александра Грантовича – Кукарина Е.А., по доверенности от 14.12.2020, 

от ООО «Рент» – Горчева А.Н., по доверенности от 01.06.2020,

УСТАНОВИЛ:

Гайнулина Альфия Сергеевна, действующая в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "И-Пирамида", Обществу с ограниченной ответственностью "Рент", Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс", Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб", Обществу с ограниченной ответственностью "Шар", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ", Обществу с ограниченной ответственностью "Фармперспектива", в котором просит суд: 

Определить действительную стоимость доли, принадлежащую Безрученко Гранту Александровичу: 

- в ООО «И-Пирамида» в размере 29,7425% уставного капитала; 

- в ООО «Рент» в размере 27,25% уставного капитала; 

- в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала; 

- в ООО «Ромб» в размере 27,25% уставного капитала; 

- в ООО «Шар» в размере 27,25% уставного капитала; 

- в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25% уставного капитала; 

- в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14 ноября 2015 года. 

Выплатить Гайнулиной Даниелле Грантовне действительную стоимость доли: 

- ООО «И-Пирамида» в размере 789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб.; 

- ООО «Рент» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; 

- ООО «Эллипс» в размере 340 (Триста сорок) руб.; 

- ООО «Ромб» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; 

- ООО «Шар» в размере 506 639 (Пятьсот шесть тысяч шестьсот тридцать девять) руб.; 

- ООО «Воздухоплаватели» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; 

- ООО «Фармперспектива» в размере 14 714 584 (Четырнадцать миллионов семьсот четырнадцат тысяч пятьсот восемьдесят четыре) руб. 

Выплатить Гайнулиной Есении Грантовне действительную стоимость доли: 

- ООО «И-Пирамида» в размере 789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб.;

- ООО «Рент» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; 

- ООО «Эллипс» в размере 340 (Триста сорок) руб.; 

- ООО «Ромб» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; 

- ООО «Шар» в размере 506639 (Пятьсот шесть тысяч шестьсот тридцать девять) руб.; 

- ООО «Воздухоплаватели» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; 

- ООО «Фармперспектива» в размере 14714584 (Четырнадцать миллионов семьсот четырнадцать тысяч пятьсот восемьдесят четыре) руб.

Определением от 10.06.2020 по делу А55-7945/2020 требования Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны к Обществу с ограниченной ответственностью "Рент", Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс", Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб", Обществу с ограниченной ответственностью "Шар", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ" и Акционерному обществу "Фармперспектива" выделены в отдельное производство.

В настоящем деле рассматривалось требование Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны с учетом принятых судом уточнений об определении действительной стоимости доли, принадлежащей Безрученко Гранту Александровичу в ООО «Шар» в размере 27,25 % уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, требование выплатить Гайнулиной Есении Грантовне, Гайнулиной Даниелле Грантовне, действительную стоимость доли в ООО «Шар» в размере по 506 639 руб. каждой.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2020 года по делу № А55-14846/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гайнулина Альфия Сергеевна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2020 года по делу № А55-14846/2020, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на его необоснованность,неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу с целью определения действительной стоимости доли, принадлежащей Безрученко Гранту Александровичу в уставном капитале ООО «Шар» на дату 14.11.2015.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило обжалуемое решение оставить без изменения, и письменные возражения на ходатайство истца о назначении экспертизы, поддержанные представителями общества в судебном заседании.

Присутствующие в судебном заседании представители третьих лиц возражали против проведения экспертизы по делу.

Суд апелляционной инстанции, учитывая мнение лиц, участвующих в деле, то обстоятельство, что Гайнулина А.С. заявляла ходатайство о назначении экспертизы в суде первой инстанции, однако не внесла на депозит денежные средства, в связи с чем экспертиза не была назначена, а также проведение судебной экспертизы Октябрьским районным судом в рамках рассмотрения дела № 2-8/18, по результатам которой следует, что действительная стоимость доли, принадлежащей Безрученко Гранту Александровичу в уставном капитале ООО «Шар» на дату 14.11.2015 составляет 1 000 руб., и она ниже выплаченной компенсации (в размере 280 450 руб. на каждого наследника), отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу экспертизы в суде апелляционной инстанции.

Крючков Д.А., Лопатин Д.В., Тепляков О.К., Тихонов А.Н., нотариус г. Самары Братчикова Т.К., ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Управление Росреестра по Самарской области, Воронин М.В., Горбова Н.П., Долгих А.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся сторон, извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.

Как верно установлено судом первой инстанции, Безрученко Г.А., умерший 14 ноября 2015 года, являлся участником ООО «И-Пирамида» с долей участия в уставном капитале в размере 29,75 %; ООО «Рент» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %; ООО «Эллипс» с долей участия в уставном капитале в размере 34 %; ООО «Ромб» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %; ООО «Шар» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %; ООО «Воздухоплаватели» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %; ООО «Фармперспектива» с долей участия в уставном капитале в размере 13,595 %. Наследниками Безрученко Г.А. по закону, принявшими наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями, являются: Безрученко Евдокия Григорьевна, Безрученко Светлана Викторовна (жена), Безрученко Сергей Грантович (сын), Безрученко Александр Грантович (сын), Безрученко Михаил Грантович (сын), Безрученко Александра Грантовна (дочь - ныне Мракина А.Г.), Безрученко Андрей Грантович (сын), Безрученко Артем Грантович (сын), Гайнулина Даниелла Грантовна (дочь), Гайнулина Есения Грантовна (дочь).

В обоснование требований истец указывает, что наследники, в том числе Гайнулина Д.Г. и Гайнулина E.Г., вступили в права наследства на открывшееся наследство, включая вышеуказанные доли в уставных капиталах обществ: ООО «ИПирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива».

В процедуре оформления наследства ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» был выполнен Отчет № 2016.05-487 от 06.07.2016, в рамках которого составлены Заключения о рыночной стоимости долей в уставных капиталах указанных обществ, согласно которых: рыночная стоимость 29,7425% доля в уставном капитале ООО «И-Пирамида» составляет (округленно) 9 962 000 руб., рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Рент» составляет 1 руб.; рыночная стоимость 34% доли в уставном капитале ООО «Эллипс» составляет 1 руб.; рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Ромб» составляет 3793000 руб.; рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Шар» составляет 5609000 руб.; рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели» составляет 1 руб.; рыночная стоимость 27,19% доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива» составляет 162 453 000 руб.

30 августа 2016 года Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверяющие по 1/10 доли в наследстве, которое, в том числе, состоит из: доля в уставном капитале ООО «И-Пирамида» в размере 14,87125% стоимостью 498100 руб.; доля в уставном капитале ООО «Рент» в размере 13,625% стоимостью 0,50 руб.; доля в уставном капитале ООО «Эллипс» в размере 17% стоимостью 0,50 руб.; доля в уставном капитале ООО «Ромб» в размере 13,625% стоимостью 1 896 500,00 руб.; доля в уставном капитале ООО «Шар» в размере 13,625% стоимостью 2 804 500,00 руб.; доля в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели» в размере 13,625% стоимостью 0,50 руб.; доля в уставном капитале ООО «Фармперспектива» в размере 13,595% стоимостью 81 226 500,00 руб.

Участниками ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива» было отказано в даче согласия на переход доли Безрученко Г.А. в уставных капиталах обществ к его наследникам, было принято решение о выплате наследникам действительной стоимости долей.

В счет действительной стоимости долей Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. произведена выплата на каждую: ООО «И-Пирамида» - по 498 100,00 руб., ООО «Рент» - по 0,05 руб., ООО «Эллипс» - по 0,05 руб., ООО «Ромб» - по 189 650,00 руб., ООО «Шар» - по 280 450,00 руб., ООО «Воздухоплаватели» - по 0,05 руб., ООО «Фармперспектива» -по 8 122 650,00 руб.

Посчитав, что у Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. как наследников умершего Безрученко Г.А. возникло право собственности на доли в ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс». ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива», Гайнулина А.С. в интересах несовершеннолетних детей обратилась в Октябрьский районный суд г. Самары с иском о признании права собственности на доли в наследственном имуществе, аннулировании записей в ЕГРЮЛ, взыскании денежной компенсации.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 25.06.2018 года заявленные исковые требования были удовлетворены в части взыскания денежной компенсации.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 решение суда первой инстанции отменено, постановлено по делу новое решение, согласно которого исковые требования Гайнулиной А.С. в интересах Гайнулиной Д.Г., Гайнулиной Е.Г. оставлены без удовлетворения.

Определением судьи Самарского областного суда от 18.07.2019 Гайнулиной А.С. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании президиума Самарского областного суда.

В обоснование требований истец указывает, что судебными актами по делу №2-8/18 установлено, что выплата стоимости доли в наследственном имуществе связана с признанием права собственности на это имущество, то есть, рассмотрен спор, возникший из наследственных правоотношений, связанных с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, в то же время при рассмотрении дела №2-8/18 Октябрьским районным судом г. Самары была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Центр оценки и судебной экспертизы». Согласно Заключения экспертов №7/2017-СЭ от 28.04.2018 года ООО «ЦОСЭ» действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю Безрученко Г.А. по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 года в ООО «Шар» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб. Судом первой инстанции сделан вывод о том, что отчеты ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» не опровергают экспертного заключения, поскольку отчеты подготовлены для представления нотариусу в процедуре оформления наследства, соответственно, как полагает истец, действительная стоимость долей, выплаченная Гайнулиной Д. и Гайнулиной Е., была существенно занижена.

Как полагает истец со ссылкой на положения ст. 23 Закона РФ «Об ООО», исходя из бухгалтерской отчетности обществ, содержащейся в общедоступной информации, действительная стоимость доли, подлежащая выплате Гайнулиной Д. Г. и Гайнулиной Е.Г. (каждой из них) от ООО «Шар» ориентировочно составляет 787 089,00 руб. и с учетом произведенных платежей истец причитается к уплате по  ООО «Шар» 506 639,00 руб. (787089,00 - 280450,00 = 506639,00). Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, руководствуясь следующими правовыми нормами, применение которых суд апелляционной инстанции считает обоснованным.

В соответствии с ч. 5 ст. 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами, 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества, ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. 

Согласно статье 1165 Гражданского Кодекса РФ наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними. На основании статьи 1172 Гражданского Кодекса РФ оценка наследственного имущества должна быть произведена по соглашению между наследниками.

Из материалов дела следует, что наследники, в том числе Гайнулина А.С., действуя совместно в целях установления действительной (рыночной) стоимости доли в размере 27,25 %, принадлежащей наследодателю в уставном капитале ООО «Шар», заключили 31.05.2016 с ООО «Агентство оценки «Грант Истейт» договор № 2016.05-485 на оказание услуг по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Шар», которым был подготовлен Отчет об оценке от 06.07.2016 за № 2016.05-485, в котором действительная (рыночная) стоимость доли наследодателя была установлена в размере 5 609 000 руб. 30.08.2016 нотариусом г.о. Самары Братчиковой Т.К. наследницам Гайнулиной Даниелле Грантовне и Гайнулиной Есении Грантовне были выданы свидетельства о праве на наследство по закону по наследственному делу в соответствии с которыми Гайнулина Д.Г. и Гайнулина Е.Г. признаны наследницами по 1/10 каждая от доли наследодателя  - 13,62 % в уставном капитале ООО «Шар».

30.09.2016 истец направила ответчику заявление от 28.09.2016, удостоверенное нотариусом г.о. Самары Братчиковой Т.К. с требованием о выплате Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. действительной стоимости доли, составляющей 1/10 от доли наследодателя 13,62 % в размере 280 450 руб. на каждого наследника. ООО «Шар» платежными поручениями № 384546 и № 384565 от 04.10.2016 перечислило денежные компенсации в размере 1/10 от доли наследодателя 13,62 % в уставном капитале Общества в размере по 280 450 руб. каждой наследнице, всего 560 900 руб. ( т. 2 л.д 134- 151, т. 3 л.д. 1-2).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 по делу № 33-12647/2018 истцу Гайнулиной А.С. было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в пользу наследниц Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., исходя из следующего.

Согласно вступившему в законную силу судебному акту исковые требования Гайнулиной А.С. по делу № 33-12647/2018  были "направлены на обеспечение прав наследников в сокрытом от них наследственном имуществе, какового в рамках настоящего дела установлено не было. 

Ни до назначения экспертизы, ни после ее проведения исковые требования касаемо предмета спора, оснований иска Гайнулиной А.С. не уточнялись и не изменялись. Требований об оспаривании каких-либо действий, размера выплаченной стоимости наследственного имущества, отчета ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», основания к такому оспариванию ею не заявлялись, соответствующие доказательства не представлялись".

Указанные выводы подтверждают отсутствие тождественности данного спора о выплате действительной стоимости доли участникам общества и  спора по делу № 33-12647/2018. Апелляционный суд при таких обстоятельствах поддерживает выводы обжалуемого решения об отсутствии оснований для прекращения производства по рассматриваемому делу.

Также Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 по делу № 33-12647/2018 установлено, что "Само по себе заключение судебной экспертизы вне рамок надлежащих требований судом во внимание принято быть не могло, а в рамках заявленных требований и установленных по делу обстоятельств оснований для проведения данной экспертизы и не имелось. Выплата стоимости доли в наследственном имуществе в требованиях Гайнулиной А.С. связана с признанием права собственности на это имущество, в чем судом ей было отказано".

Обжалуемым решением верно указано, что Самарский областной суд также признал необоснованными ссылки Октябрьского районного суда г.о. Самара на подпункт «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» где разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное» заявление. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Самарский областной суд установил, что в рассмотренном случае "стоимость доли Безрученко Г.А. в ООО «Фармперспектива», ООО «Воздухоплаватели», ООО «И-ПИРАМИДА», ООО «РЕНТ», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Эллипс» определялась сторонней организацией ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», куда обратились сами наследники и по оценке которого просили выплатить им действительную стоимость наследственного имущества, что и было ответчиками сделано, т.е. стороны пришли к определенному соглашению в данном вопросе, что действующим законодательством не запрещено.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, -достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное. 

В силу статьи 13 названного Закона в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете независимого оценщика, в том числе в связи с имеющимся иным отчетом об оценке того же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом.

В случае несогласия с отчетом ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», а равно соглашением, основанном на данном заключении, истец вправе была их оспорить в установленном законом порядке, однако, как указывалось выше таких требований, ею не заявлялось, выводов суда об их несоответствии чему-либо решение не содержит". 

"Доводы истца о том, что ответчики в принципе не исполнили возложенной на них обязанности по выплате действительной стоимости доли Безрученко Г.А., поскольку самостоятельно эту стоимость не определяли, а воспользовались отчетом ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», - указал Самарский областной суд, - также нельзя признать состоятельными, поскольку сами наследники настаивали на выплате стоимости доли, исходя из данного отчета, не доверяя Обществам в самостоятельной оценке данного имущества. 

Не приняты во внимание справки ответчиков по стоимости доли Безрученко Г.А., составленные в ходе судебного следствия, и судом. Истец также просила отнестись к ним критически. 

С требованием о выплате стоимости наследственного имущества исходя из сумм, определенных самими Обществами, истец не обращалась ни в досудебном, ни в судебном порядке, т.е. спора, основанного на несогласии с размером действительной стоимости доли наследодателя, определенным Обществом, также не возникло".

Арбитражный суд Самарской области правомерно применил часть 3 статьи 69 АПК РФ, согласно которой вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам участвующим в деле. И соответственно принял в качестве доказанных установленные Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 по делу № 33-12647/2018 обстоятельства, связанные с выплатой обществом истцу стоимости доли в самостоятельно им определенном размере на основании отчета ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», который не оспорен в установленном законом порядке. Ссылки  истца на выводы, сделанные в решении Октябрьского районного суда г. Самары при рассмотрении указанного дела, выводы судебной экспертизы ООО «Центр оценки и судебной экспертизы», обоснованно не приняты во внимание  судом первой инстанции, поскольку данное решение было отменено.

Применительно к положениям статьи 435, части 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариально удостоверенное заявление Гайнулиной А.С., направленное ответчику с требованием о выплате компенсации наследникам Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. в размере действительной стоимости доли по 280 450 руб. каждой наследнице, обоснованно признано обжалуемым решением офертой, акцептованной ответчиком, подтверждающей  совершение сторонами сделки, повлекшей для обеих сторон наступление соответствующих гражданско-правовых последствий, для истца - утрату права на долю в связи с получением компенсации, а для ответчика - прекращение денежного обязательства перед истцом в связи с его исполнением.

При изложенных обстоятельствах, нельзя не согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что повторная (а точнее - третья после проведенной наследниками самостоятельно и Октябрьским районным судом г. Самары) переоценка действительной стоимости доли в размере 27, 25%  являвшейся долевой собственностью всех наследников, в силу прекращения права на указанную долю наследницами Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., вследствие получения денежной компенсации, при отсутствии согласия на переоценку других наследников, не может быть произведена, поскольку действующая оценка доли не признана не достоверной и является действительной. 

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, Гайнулина А.С. была осведомлена о стоимости доли не позднее августа 2016 года,  первоначальный иск направлен в Арбитражный суд Самарской области 26.03.2020. Апелляционная коллегия поддерживает сделанный обжалуемым решением вывод о  пропуске истцом срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности на основании статьи 199 Гражданского Кодекса РФ является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска. При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца об определении действительной стоимости доли и ее выплате у суда первой инстанции не имелось.

Заявленные по данному делу исковые требования обоснованы самостоятельно проведенным истцом расчетом действительной стоимости причитающейся доли в уставном капитале общества "Шар" с использованием бухгалтерской отчетности Общества, содержащейся в общедоступной информации. Доказательств размещения указанным обществом сведений его бухгалтерской отчетности, позволяющих рассчитать действительную стоимость доли по состоянию на 14.11.2015, после 25.03.2016, обосновывающих   позицию истца об обращении с рассматриваемым иском в пределах трехгодичного срока исковой давности, суду не представлены.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца также устно сослался на статью 204 ГК РФ, возражая относительно выводов обжалуемого решения о пропуске им срока исковой давности на защиту нарушенного права.

 В силу статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

В соответствии с пунктами 14, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"  со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита, в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования.

Ранее указывалось, что Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 по делу № 33-12647/2018 установлен факт обращения истца  в рамках дела № 33-12647/2018 с иными исковыми требованиями, не являющимися требованиями к обществу "Шар" о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Изложенное подтверждает правомерность отказа в удовлетворении исковых требований по самостоятельному основанию, связанному с пропуском срока исковой давности на защиту нарушенного права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2020 года по делу № А55-14846/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гайнулиной Альфии Сергеевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий					                 Е.В. Коршикова

 

Судьи	                                                                                                   А.Э. Ануфриева

 

Л.Л. Ястремский