СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6443/2024(1, 4)-АК

Дело № А50-29199/2023

10 сентября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М. А.,

судей                                        Плаховой Т.Ю., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии:

от ООО «УралБизнесЛизинг»: ФИО1, паспорт, доверенность от 10.12.2021;

от конкурсного управляющего: ФИО2, паспорт, доверенность от 02.07.2024;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ПСБ Лизинг», ООО «УралБизнесЛизинг»

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 31 мая 2024 года

об отказе в отмене обеспечительных мер,

вынесенное в рамках дела № А50-29199/2023

о признании ООО «Уралевросервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

24.11.2023 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление Межрайонной ИФНС России № 21 по Пермскому краю о признании ООО «Уралевросервис» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением от 28.12.2023 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

21.02.2024 от ООО «Панорама» в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление о  вступлении в дело о признании ООО «Уралевросервис» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника. 

Определением суда от 28.02.2024 (резолютивная часть от 26.02.2024) отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Уралевросервис» (далее - должник), заявление уполномоченного органа оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 28.02.2024 заявление ООО «Панорама» о признании должника несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа второго главы XI Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника) принято к производству.

 Определением суда от 22.03.2024 (резолютивная часть от 19.03.2024) заявление ООО «Панорама» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Решением арбитражного суда Пермского края от 01.07.2024 (резолютивная часть от 20.06.2024) ООО «Уралевросервис» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением арбитражного суда Пермского края от 28.02.2024 ГУ МВД России по Пермскому краю установлен запрет на совершение любых регистрационных действий в отношении автомобиля марки Lexus ES250, год выпуска 2021, гос. номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

17.07.2024 в арбитражный суд поступило заявление ООО «ПСБ Лизинг» (далее также – заявитель) об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 28.02.2024 в отношении вышеуказанного транспортного средства.

Определением арбитражного суда Пермского края от 31.05.2024 в удовлетворении заявления ООО «ПСБ Лизинг» об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПСБ Лизинг» и ООО «УралБизнесЛизинг» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 31.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об отмене обеспечительных мер.

В жалобе ООО «ПСБ Лизинг» указывает, что спорный автомобиль принадлежит на праве собственности ООО «ПСБ Лизинг» на основании Договора купли-продажи автотранспортных средств № 991/Э-ДКП от 21.10.2021, заключенного между ООО «АВТО- Прикамье» (Продавец), ООО «ПСБ Лизинг» (Покупатель) и ООО «Уралевросервис» (Лизингополучатель). В связи с неуплатой ООО «Уралевросервис» лизинговых платежей, ООО «ПСБ Лизинг» в одностороннем порядке расторгнул договор лизинга, направив Лизингополучателю уведомление от 17.01.2024 № 1-0117-004, 03.04.2024 предмет лизинга был изъят у Лизингополучателя. Автомобиль передавался во временное владение и пользование по договору лизинга ООО «Уралевросервис» и никогда не находился в его собственности. Специальной нормой права (ч. 1 ст. 23 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)») установлен прямой запрет на обращение взыскания на предмет лизинга в пользу третьих лиц по обязательствам лизингополучателя, автомобиль не может быть включен в конкурсную массу должника, в силу чего принятые меры не могут обеспечить баланс интересов кредиторов. При сохранении обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий реализация предмета лизинга является невозможной, что влечет за собой дополнительные убытки ООО «ПСБ Лизинг» в виде расходов на хранение транспортного средства. Кроме того, невозможность реализации предмета лизинга влечет нарушение прав кредиторов должника ООО «Уралевросервис». Ссылаясь на п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 27.10.2021, заявитель считает, что до момента реализации предмета лизинга лизингополучатель обязан производить в пользу Лизингодателя плату за финансирование, что, наряду с увеличением расходов Лизингодателя по хранению предмета лизинга, влечет увеличение задолженности Лизингополучателя перед Лизингодателем при определении взаимных обязательств сторон, соответственно, уменьшает конкурсную массу должника. Вывод суда о необходимости учета при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер объема совершенных должником лизинговых платежей, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам на момент расторжения договора лизинга не является окончательной суммой задолженности лизингополучателя перед лизингодателем, которая, согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», определяется путем расчета сальдо встречных обязательств.

ООО «УралБизнесЛизинг» в жалобе также указывает на принадлежность права собственности на спорное транспортное средство обществу «УралБизнесЛизинг» на основании договора купли-продажи № 991/Э-ДФЛ_БУ и его и передачу в лизинг ООО «Витамикс» на основании договора лизинга № 06-24/1303-л от 05.06.2024. Ранее указанный автомобиль принадлежал ООО «ПСБ Лизинг» и находился в лизинге ООО «Уралевросервис» на основании договора лизинга № 991/Э-ДФЛ, расторгнутого в последствии ООО «ПСБ Лизинг», после чего автомобиль был продан ООО «УралБизнесЛизинг». Принятыми обеспечительными мерами затрагиваются права и обязанности ООО «УралБизнесЛизинг». ООО «УралБизнесЛизинг» является лицом, в отношении прав и обязанности которого будет принят Семнадцатым арбитражным апелляционным судом судебный акт, ООО «УралБизнесЛизинг» не было привлечено к рассмотрению апелляционной жалобы ООО «ПСБ Лизинг» несмотря на то, что ООО «УралБизнесЛизинг» к этому моменту являлось собственником автомобиля. ООО «УралБизнесЛизинг» самостоятельно подавало заявление об отмене обеспечительных мер, в удовлетворении которого определением Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2024 также было отказано. Указывает, что судом не учтено, что указанный автомобиль не является имуществом должника, не может быть включен в конкурсную массу должника, и за его счет не могут быть произведены расчеты с кредиторами. Лизингодатель имеет преимущественное право погашения своего требования к должнику за счет реализации изъятого предмета лизинга, минуя очередность, установленную Законом о банкротстве. Принятые обеспечительные меры не приведут ни к пополнению конкурсной массы должника, ни к включению данного автомобиля в конкурсную массу и не приведут к возможности погашения требований кредиторов, т.к. в соответствии с ч. 1 ст. 131 Закона о банкротстве, данный автомобиль не являлся, не является и не будет являться имуществом должника. Обеспечительные меры были наложены судом на ТС как единственное имущество, за счет которого могут произведены расчеты с кредиторами, в целях сохранения status quo, защиты интересов кредиторов. Между тем расторжение договора лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, а не включение автомобиля в конкурсную массу. С учетом расторжения договора лизинга № 991/Э-ДФЛ между ООО «ПСБ Лизинг» и ООО «Уралевросервис» подлежит определению сальдо встречных обязательств сторон, что будет являться надлежащим способом защиты интересов кредиторов и способом наполнения конкурсной массы, коим требование о возврате (включении в конкурсную массу) автомобиля не является. Установленный  запрет на регистрационные действия в ГУ МВД России прямо препятствует регистрации данного автомобиля в ГИБДД на ООО «УралБизнесЛизинг» и на ООО «Витамикс», чем нарушает права заявителя и третьего лица, являющихся законными собственником и владельцем данного имущества и может повлечь причинение убытков. Также заявителем указано, что ООО «УралБизнесЛизинг» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица определением суда от 09.07.2024. Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2024 также наложен арест на автомобиль, принадлежащий ООО «УралБизнесЛизинг» на праве собственности.

ООО «УралБизнесЛизинг» к апелляционной жалобе подано ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, мотивированное тем, что о запретах, наложенных в отношении указанного автомобиля ООО «УралБизнесЛизинг» стало известно при регистрации автомобиля, 27.06.2024, после чего обратилось в ООО «ПСБ» Лизинг» с просьбой предоставить копию заявления об отмене обеспечительных мер с тем, чтобы определить законность и обоснованность требований, обстоятельства на которые ссылается ООО «ПСБ Лизинг» как основания для отмены обеспечительных мер, законность определения Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2024. Поскольку ООО «ПСБ Лизинг» сведений об основаниях для отмены обеспечительных мер и причинах обжалования ООО «ПСБ Лизинг» определения не представлено, обществом подана настоящая апелляционная жалоба.

Конкурсный управляющий в отзыве возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, а также просит отказать в восстановлении срока на обжалование судебного акта от 31.05.2024 для ООО «УралБизнесЛизинг».

От ООО «УралБизнесЛизинг» поступило ходатайство о приобщении доказательств по делу: копия запроса №102 от 11.07.2024, сведения о направлении запроса №102 от 11.07.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции ходатайство ООО «УралБизнесЛизинг» о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено с учетом мнения лиц, участвующих в деле, положений части 2 статьи 259 АПК РФ.

Дополнительные документы ООО «УралБизнесЛизинг» приобщены к  материалам дела в целях рассмотрения доводов  апелляционной  жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «УралБизнесЛизинг» поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на них.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, что в силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб. 

Законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением об отмене обеспечительных мер в части ограничений, касающихся спорного транспортного средства, ООО «ПСБ Лизинг» указало, что должник не является собственником автомобиля Lexus ES250, год выпуска 2021, вследствие чего он не подлежит включению в конкурсную массу должника. В связи с неуплатой ООО «Уралевросервис» лизинговых платежей ООО «ПСБ Лизинг» расторгнул договор лизинга, предмет лизинга был изъят. Одновременно с этим арест автомобиля ограничивает права распоряжаться данным имуществом.

Отказывая в удовлетворении заявления об отмене принятых обеспечительных мер, суд исходил  из отсутствия правовых оснований. Кроме того, принятые судом обеспечительные меры, связаны с предметом спора и направлены на обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в деле  и сохранение существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон, обеспечивают исполнимость судебного акта в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, заслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32  Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В статье 46 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО «Панорама», являясь заявителем по делу, в обоснование заявления об обеспечении иска указало, что по сведениям регистрирующих органов указанное транспортное средство является единственным активом должника, за счет которого могут быть произведены расчеты с кредиторами; принятие заявленной обеспечительной меры не влечет запрета пользования имуществом, обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон, а также на обеспечение исполнимости судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

При рассмотрении ходатайства ООО «ПСБ Лизинг» об отмене обеспечительных мер судом первой инстанции не установлено оснований для отмены принятых определением суда от 28.02.2024 по настоящему делу обеспечительных мер в отношении автомобиля Lexus ES250, год выпуска 2021, государственный регистрационный номер 

<

***>.

В обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 28.02.2024, заявителем указано, что не имеется оснований для сохранения обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства; должник не является собственником спорного автомобиля»; арест автомобиля ограничивает права распоряжаться данным имуществом. 

Временный управляющий и кредитор ООО «Панорама» возражали против удовлетворения ходатайства об отмене обеспечительных мер указывая на отсутствие на то оснований, поскольку спорный автомобиль в настоящее время является единственным выявленным имуществом должника, при этом, как указано кредитором, удовлетворение заявления об отмене обеспечительных мер поставит лизинговую компанию в преимущественное положение по отношению к иным кредиторам должника и причинит вред кредиторам ввиду отсутствия возможности пополнения конкурсной массы, а также повлечет возможность последующего оспаривания выбытия автомобиля из владения должника. Кроме того, из представленных документов следует, что размер задолженности перед лизинговой компанией составляет 566 439,01 руб. при общем размере лизинговых платежей 5 868 908,12 руб. С учетом объема совершенных лизинговых платежей, спорное транспортное средство подлежит включению в конкурсную массу должника. Спорный автомобиль до настоящего времени зарегистрирован за должником. С учетом особенностей процедуры наблюдения и круга полномочий временного управляющего ООО «Панорама» считает отмену принятых судом обеспечительных мер преждевременной.

Кроме того, ООО «Панорама» направило в адрес ООО «ПСБ Лизинг»   запрос о предоставлении сведений относительно возможности погашения задолженности по лизинговым обязательствам должника. Ответ до настоящего времени не получен, при этом в отзыве на возражения об отмене обеспечительных мер ООО «ПСБ Лизинг» сослалось на готовность рассмотреть возможность урегулирования изложенных в запросе предложений за рамками рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер.

Суд первой инстанции, признав обоснованными доводы кредитора о необходимости учета в рассматриваемом случае объема совершенных лизинговых платежей, верно отметил, что указанные обеспечительные меры не нарушают права ООО «ПСБ Лизинг», не препятствуют ООО «ПСБ Лизинг» во владении и пользовании имуществом, являются разумными и направленными на предотвращение причинения значительного ущерба кредиторам ООО «Уралевросервис», соблюдение баланса интересов участников спора.

Доводов и доказательств в подтверждение обратного заявителями жалоб не представлено.

Сохраняя действующие обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что принятые обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в деле  и сохранение существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон, обеспечивают исполнимость судебного акта в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для отмены обеспечительных мер.

Апелляционный суд считает, что правовых оснований для удовлетворения требования ООО «ПСБ Лизинг» об отмене принятых определением суда от 28.02.2024 по настоящему делу обеспечительных мер не  приведено. 

Принятые обеспечительные меры направлены на сохранение ликвидного актива должника в целях дальнейшего проведения мероприятий по наполнению конкурсной массы должника в последующей процедуре банкротства и погашения должником финансовых обязательств перед кредиторами, что соответствует целям банкротства.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в силу пункта 6 статьи 97 АПК РФ отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Помимо этого суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что принятая судом обеспечительная мера предусмотрена лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен рассмотрением обособленного спора об оспаривании сделки. 

Обстоятельства, с которыми было связано применение обеспечительных мер, не изменились, новые обстоятельства, влекущие отмену обеспечительных мер, судом не установлены.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках настоящего дела о банкротстве рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании недействительной односторонней сделки о расторжении договора лизинга, совершенной ООО «ПСБ-Лизинг»; в качестве последствий признания сделки недействительной заявлено о возврате транспортного средства в конкурсную массу. 

Следовательно, в настоящее время отсутствуют основания для отмены обеспечительных мер, обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора.

Таким образом, доводы апеллянтов о том, что спорный автомобиль ни при каких обстоятельствах не может быть включен в конкурсную массу ООО «Уралевросервис», подлежат отклонению.

Обстоятельства и доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не являются предметом рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку относятся к спору относительно правомерности сделки (одностороннего отказа лизингодателя от договора) в отношении спорного транспортного средства.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «ПСБ Лизинг» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.02.2024.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31 мая 2024 года по делу № А50-29199/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

С.В. Темерешева