г. Владимир                                             

«21» февраля 2025 года                                                     Дело № А39-5147/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2025.

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митропан И.Ю.,     

судей Новиковой Л.П., Семеновой М.В.,                                               

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с использованием систем веб-конференции, апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия

 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.09.2024 по делу № А39-5147/2024 

по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Мордовского регионального филиала акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 о взыскании разницы между суммой, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество, и суммой обеспеченного залогом требования в размере 89 761 500 руб., 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия в лице Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Республике Мордовия, общество  с  ограниченной ответственностью «Слобода» в лице конкурсного управляющего ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия – представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2025 сроком действия до 31.12.2025 (диплом, паспорт);

от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - представителя ФИО3 по доверенности № 12-Д от 09.02.2024 сроком действия 1 год (диплом, паспорт),  

иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, явку представителей в суд не обеспечили,

установил:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия (далее – истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ответчик, АО «Российский Сельскохозяйственный банк», Банк) о взыскании разницы между суммой, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество и суммой, обеспеченного залогом требования, в размере 89 761 500 руб.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия в лице Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП  по  Республике  Мордовия (далее – Управление),  общество  с  ограниченной ответственностью «Слобода»  (далее – ООО «Слобода») в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением от 19.09.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия                    в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, Министерство земельных                                  и имущественных отношений Республики Мордовия обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята Первым арбитражным апелляционным судом и назначена к рассмотрению на 17.01.2025. Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 судебное разбирательство было отложено на 07.02.2025 на 13 час 00 мин.

10.01.2025 от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Мордовского регионального филиала акционерного общества «Россельхозбанк» через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Банк просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Мордовского регионального филиала акционерного общества «Россельхозбанк» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Представители третьих лиц явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует проведению судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Слобода» перед АО «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии №072000/0978 от 26 июля 2007 года (сумма займа 44500000 руб.), кредитному договору №082005/0004 от 06 июня 2008 года (сумма займа – 6 000 000 руб.), договору об открытии кредитной линии №092005/0012 от 17 июня 2009 года (сумма займа – 9 500 000 руб.), договору об открытии кредитной линии №092005/0020 от 13 октября 2009 года (сумма займа – 6000000 руб.), истец заключил с ответчиком договор об ипотеке (залоге недвижимости) №072000/0978-7 от 04 октября 2007 года (в редакции соглашения №3 от 13 октября 2009 года), в соответствии с которым залогодатель (Комитет) передал залогодержателю (Общество) в залог следующее имущество: здание  учебно-административное,  условный  номер 13:23:145/2003:46, инв. № 7723, общая площадь 4451,7 кв. м, год ввода в эксплуатацию 1978, адрес (местонахождение): 

<

...>,  залоговой  стоимостью 114 182 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 13:23:11:13253:0020, адрес: 

<

...>, залоговой стоимостью 5 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22 апреля 2013 по делу №А39-366/2013 в ООО «Слобода» введена процедура наблюдения.

Определением от 18 марта 2014 по делу №А39-366/2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Слобода» утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановление

м Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04 июня 2014 года указанное определение отменено, судом кассационной инстанции отказано в утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Слобода». 

Арбитражному  суду  Республики  Мордовия  поручено  возобновить производство  по  делу  о  банкротстве  общества  с  ограниченной ответственностью «Слобода» в порядке статьи 163 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26 июня 2014 производство по делу №А39-366/2013 возобновлено на стадии наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 мая 2015 по делу №А39-366/2013 процедура наблюдения в отношении ООО «Слобода» продлена до 23 июня 2015.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22 декабря 2014 по делу №А39-366/2013 включены в третью очередь реестра требований  кредиторов  должника  требования  открытого  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в сумме 129 336 666 руб. 30 коп., в том числе основной долг (ссудная задолженность, проценты за пользование кредита, комиссия) в сумме 12 542 8736 руб. 61 коп., пени в сумме 3 907 927руб. 69 коп., включая задолженность по договору об открытии кредитной линии №072000/0978 от 26.07.2007, кредитному договору №082005/0004 от 06.06.2008, договору об открытии кредитной линии №092005/0012 от 17.06.2009, договору об открытии кредитной линии №092005/0020 от 13.10.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2015 (дело №А39-6675/2015), оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2015 г., удовлетворены требования АО «Россельхозбанк» к Госкомимуществу РМ об обращении взыскания на заложенное имущество по договору №072000/0978-7 от 04.10.2007 (учебно-административное здание и расположенный под ним земельный участок с кадастровым номером 13:23:11:13253:0020).

В  отношении  Госкомимущества  РМ  (правопредшественик  истца) 01.07.2019 возбуждено исполнительное производство № 13632/19/13028-ИП, в рамках  которого  постановлением  судебного  пристава-исполнителя  от 15.09.2019 наложен арест на учебно-административное здание, условный номер 13:23:145/2003:46,  инвентарный  номер  7 723,  общая  площадь  4451,7 квадратного метра, год ввода в эксплуатацию - 1978, на земельный участок, кадастровый номер 13:23:11:13253:0020, адрес: 

<

...>.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя от 20 декабря 2022 спорное имущество (учебно-административное здание и земельный  участок)  подлежало  передаче  акционерному  обществу «Россельхозбанк» (взыскателю), как нереализованное в принудительном порядке имуществе должника. По Акту от 20 декабря 2022 о передаче нереализованного имущества должника взыскателю учебно-административное здание, общая площадь 4451,7 кв.м, земельный участок, кадастровый номер 13:23:11:13253:0020, адрес: 

<

...>, поступили в распоряжение Банка от судебного пристава-исполнителя.

При этом при передаче взыскателю (АО «Россельхозбанк») здания и земельного участка была определена судебным приставом-исполнителем их стоимость (без НДС): здание учебно-административное, общая площадь 4451,7 кв.м, адрес: 

<

...> – 85 636 500 руб., земельный участок, кадастровый номер 13:23:11:13253:0020 – 4 125 000 руб.

Общая стоимость переданного взыскателю имущества составила сумму 89 761 500 руб.

Указывая на то, что срок исковой давности по требованиям Банка о взыскании с ООО «Слобода» задолженности по кредитным обязательствам истекла, Банк с такими требованиями не обращался, размер задолженности ООО «Слобода» перед Банком в решении Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2015 по делу №А39-6675/2014 не установлен, то есть равен нулю, Министерство обратилось в суд с требованием к ответчику о взыскании стоимости переданного взыскателю имущества в размере 89 761 500 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Федерального закона от 16.07.1998 №102 - ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», частью 10 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2017 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», установив, что по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 15 июня 2015 по делу №А39-6675/2014 обращалось взыскание на заложенное имущество, на основании представленных в материалы дела доказательств пришел к выводу общая сумма неисполненных обязательств ООО «Слобода» до момента принятия судом решения по делу №А39-6675/2014 по кредитным договорам составила размер 80 283 914 руб. 08 коп., учитывая, что указанный размер задолженности не превышает размер требования, которое определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22 декабря 2014 года по делу №А39-366/2013 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в сумме 129 336 666 рублей 30 копеек, при этом Банк, перечисляя разницу (9477585 руб. 92 коп.) между суммой, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество (89761500 руб.) и суммой, обеспеченного залогом требования (80283914 руб. 08 коп.) надлежащим образом выполнил обязанность, предусмотренную пунктом 12 статьи 87 Закона об исполнительном производстве, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований и  отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Порядок обращения взыскания на имущество должника на основании судебного решения предусмотрен Федеральным законом от 16.07.1998 №102 - ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», Федеральным законом от 02.10.2017 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Согласно части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом- исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Обращение взыскания на имущество должника согласно части 1 статьи 69 Закона об исполнительном производстве, включает изъятие имущества и (или) его реализацию, осуществляемую должником самостоятельно, или принудительную реализацию либо передачу взыскателю.

Частью 10 статьи 87 Закона №229-ФЗ предусмотрено, что, если имущество должника, за исключением переданного для реализации на торгах, не было реализовано в течение одного месяца со дня передачи на реализацию, то судебный пристав-исполнитель выносит постановление о снижении цены на пятнадцать процентов.

Если имущество должника не было реализовано в течение одного месяца после  снижения  цены,  то  судебный  пристав-исполнитель  направляет взыскателю предложение оставить это имущество за собой (часть 11 указанной нормы).

Нереализованное имущество должника передается взыскателю по цене на двадцать пять процентов ниже его стоимости, указанной в постановлении судебного пристава-исполнителя об оценке имущества должника. Если эта цена превышает сумму, подлежащую выплате взыскателю по исполнительному документу, то взыскатель вправе оставить нереализованное имущество за собой при условии одновременной выплаты (перечисления) соответствующей разницы на депозитный счет службы судебных приставов. Взыскатель в течение пяти дней со дня получения указанного предложения обязан уведомить в письменной форме судебного пристава-исполнителя о решении оставить нереализованное имущество за собой (часть 12 статьи 87 Закона №229-ФЗ).

В рамках исполнительного производства №13632/19/13028-ИП от 01.07.2019 судебным приставом проведены все мероприятия, направленные на исполнение решения суда, и 25.02.2020 в адрес Банка направлено предложение об оставлении нереализованного имущества за собой.

В ответ на указанное предложение 04.03.2020 Банком направлено согласие об оставлении нереализованного имущества за собой.

Судебный пристав-исполнитель 20.12.2022 вынес постановление о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю и составил акт о передаче нереализованного имущества должника взыскателю.

20.12.2022 спорное имущество передано взыскателю по акту приема- передачи, исполнительное производство №13632/19/13028-ИП от 01.07.2019 окончено в связи с фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительном документе.

При этом в пункте 2 постановления от 20.12.2022 судебным приставом-

исполнителем  на  взыскателя  возложена  обязанность  перечислить  на депозитный счет разницу стоимости передаваемого имущества сумме, подлежащей выплате ему по исполнительному документу.

Банк по платежному поручению №200 от 20.12.2022 перечислил на счет истца разницу в стоимости принятого имущества и суммой задолженности ООО «Слобода» перед Банком (сумма 9477585 руб. 92 коп.), что соответствует пункту 12 статьи 87 Закона об исполнительном производстве.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами,  неоднократно происходил возврат денежных средств от истца ответчику и перечисление денежных средств от Банка в адрес Министерства, па момент принятия решения судом первой инстанции денежные средства в размере 9 477 585 руб. 92 коп. находятся в распоряжении истца.

При рассмотрении дела №А39-6675/2014 об обращении взыскания на заложенное имущество судом дана оценка сложившимся между сторонами правоотношениям, задолженность ООО «Слобода» перед Банком существует и является достаточной для необходимости удовлетворения требования кредитной организации об обращении взыскания на заложенное имущество (здание учебно-административное и земельный участок).

Суд первой инстанции констатировав тот факт, что в решении Арбитражного суда Республики Мордовия от 15 июня 2015 г. по делу №А39-6675/2014 действительно не был конкретизирован размер задолженности по кредитным обязательствам ООО «Слобода» перед Банком, обоснованно указал, что стороны в рамках настоящего спора не могут быть лишены права представлять доказательства и заявлять возражения по размеру задолженности заемщика, уплата которой была обеспечена залогом имущества.

В материалы дела ответчиком был представлен расчет размера задолженности ООО «Слобода» перед Банком по кредитным договорам по состоянию на 19.12.2022 по договору об открытии кредитной линии №072000/0978 от 26 июля 2007 размер задолженности 56 966 608 руб. 51 коп., в том числе просроченный основной долг 43 900 000 руб., начисленные проценты – 11 767 542 руб. 40 коп. (при этом согласно расчету начисление процентов ограничено датой – 25.06.2014), по договору об открытии кредитной линии №092005/0020 от 13 октября 2009 размер задолженности 8 115 555 руб. 65 коп., в том числе основной долг – 6 000 000 руб., начисленные проценты – 188 459 руб. 21 коп. (при этом согласно расчету начисление процентов ограничено датой – 25.06.2014), по договору об открытии кредитной линии №092005/0012 от 17 июня 2009 размер задолженности 12642562 руб. 80 коп., в том числе основной долг – 9047620 руб., начисленные проценты – 3 056 875 руб. 38 коп. (при этом согласно расчету начисление процентов ограничено датой – 25.06.2014), по кредитному договору №082005/0004 от 06 июня 2008 года размер задолженности 2 559 187 руб. 12 коп., в том числе основной долг – 1 860 000 руб., начисленные проценты – 499 684 руб. 22 коп. (при этом согласно расчету начисление процентов ограничено датой – 25.06.2014), который проверен судом первой инстанции.

Сумма неисполненных обязательств ООО «Слобода» до момента принятия судом решения по делу №А39-6675/2014 по кредитным договорам определена судом первой инстанции на основании указанного расчета Банка в размере 80 283 914 руб. 08 коп.

Данный расчет суммы задолженности лицами, участвующими в деле, документально не опровергнут.

Банком в дополнение к возражениям на апелляционную жалобу в подтверждение представленного в первой инстанции расчета представлены выписки о по ссудным счетам и подробные расчеты задолженности, указанные документы подтверждают размер задолженности заемщика  ООО «Слобода» на момент реализации имущества. Тот факт, что решение по делу № 39-6675/2014 не содержит указания на размер задолженности на момент вынесения решения, как верно указано судом первой инстанции, не лишает Банк возможности представить документально обоснованный расчет при рассмотрении настоящего спора.

Апелляционная инстанция, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, проанализировав доводы апелляционной жалобы, возражения на жалобу ответчика, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом, оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется,  выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Апелляционный суд отмечает, что возражения должника, по сути, выражают несогласие с выводами суда, не имеют правового значения для правильного разрешения заявленного спора, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Довод Министерства повторяет позицию истца по спору, был предметом рассмотрения суд первой инстанции, ему дана надлежащая оценка.

Выводы суда первой инстанции являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.09.2024            по делу № А39-5147/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья

И.Ю. Митропан

Судьи

М.В. Семенова

Л.П. Новикова