АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1718/2025

Дело № А55-26463/2023

г. Казань

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции: 

представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 18.04.2025,

при участии в Арбитражного суде Поволжского округа: 

представителей ООО «Кровля Маркет» – ФИО3,         ФИО4 по доверенности от 26.02.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025

по делу № А55-26463/2023

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 401130) об оспаривании сделки к ООО «Кровля Маркет» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО МК «РесурсСнаб»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 общество с ограниченной ответственностью МК «РесурсСнаб» (далее – ООО МК «РесурсСнаб», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку, представляющую собой банковские операции по перечислению от ООО МК «РесурСнаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кровля Маркет» (далее – ответчик,                             ООО «Кровля Маркет») денежных средств в размере 370 323,86 руб., в том числе:

- с расчетного счета № 

<

***> в АО «АЛЬФА-БАНК»: 370 323,86 руб. от 18.05.2021.

в качестве последствий признания сделки недействительной взыскать с ООО «Кровля Маркет» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 370 323,86 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2025 заявление конкурсного управляющего к ООО «Кровля Маркет» об оспаривании сделки должника  удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению 18.05.2021 с расчетного счета должника в пользу ООО «Кровля Маркет» денежных средств в размере 370 323,86 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Кровля Маркет» в конкурсную массу должника  денежных средств в размере 370 323,86 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.05.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2025 года по делу № А55-26463/2023 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего  должника к ООО «Кровля Маркет» об оспаривании сделки должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсным управляющим должника указано, что суд ошибочно пришел к выводу о реальности правоотношений должника и ответчика, доводы конкурсного управляющего об отсутствии фактического встречного предоставления соответствуют обстоятельствам обособленного спора; в рамках возбужденного уголовного дела руководитель должника ФИО5 пояснил, что денежные средства общества обналичивались с использованием счетов третьих лиц.

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника ФИО1  кассационную жалобу поддержал.

Представитель ответчика ООО «Кровля Маркет» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Кровля Маркет» (поставщик) и                             ООО МК «РесурсСнаб» (покупатель) заключен договор поставки № 19 от 09.05.2021, согласно которому поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар согласно предлагаемому поставщиком ассортименту.

Согласно пункту 1.4. договора в случае отсутствия действующей Спецификации стороны руководствуются настоящим договором, а также документами, связанными с исполнением договора, в том числе заявками, счет-фактурами, товарными накладными ТОРГ-12, товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами, актами сверки и иными документами.

В материалы дела ответчиком представлены универсальные передаточные документы (далее – УПД)  на общую сумму 370 323,86 руб.

С расчетного счета должника в пользу ООО «Кровля Маркет» произведено перечисление денежных средств в размере 370 323,86 руб.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По его мнению, перечисления денежных средств совершены во исполнение несуществующего обязательства должника, в отсутствие встречного исполнения, сделка является мнимой.

Судом установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 23.08.2023, оспариваемый платеж совершен 18.05.2021, то есть в установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности и за пределами периода подозрительности, установленного пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, судом установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, и также установлено отсутствие пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспаривания сделок, для их квалификации как совершенных при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ), а также оснований для квалификации сделки по статье 170 ГК РФ.

Судом указано, что согласно представленным УПД, объем поставляемых товаров «Металлочерепица» является существенным, для транспортировки которого требуется специализированная техника. Фактическая возможность произвести перевозку и отгрузку товара, с учетом отсутствия техники и штатной численности, у должника отсутствует. Счета на оплату также не представлены в материалы дела.

Также судом отмечено, что согласно представленному в материалы дела договору, обязанность Поставщика по поставке товара и Покупателя по его приёмке и оплате наступает после согласования сторонами существенных условий поставки по каждой партии товара, а именно: вида (наименования, марки) товара, его количества, цены Товара и общей стоимости партии, условия поставки, транспортных расходов, срока (периода) поставки, и подписания сторонами соответствующей спецификации к настоящему договору с указанием в ней таких согласованных условий. Спецификации к настоящему Договору с указанием в ней таких согласованных условий. В спецификации к настоящему договору стороны также согласовывают другие условия, предусмотренные настоящим договором, и могут согласовать иные условия, которые сочтут существенными для поставки соответствующей партии товара (п.1.2 Договора).

В отсутствие спецификации к договору № 19 от 04.05.2021, доказательств осуществления перевозки товара в адрес должника, суд критически оценил представленные ответчиком документы.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, указал, что вывод суда о том, что поставку надлежало осуществлять после согласования сторонами всех существенных условий по договору путем подписания спецификации, не может быть признан обоснованным, поскольку стороны пришли к соглашению в соответствии с пунктом 1.4 Договора, что в случае отсутствия действующей Спецификации стороны руководствуются настоящим Договором, а также документами, связанными с исполнением Договора, в том числе заявками, счетами - фактурами, товарными накладными ТОРГ-12, товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами, актами сверки и иными документами.

Как указал апелляционный суд, поставка товара по договору осуществлялась на условиях самовывоза на основании универсальных передаточных документов, которые были представлены суду первой инстанции, должником была произведена оплата по договору поставляемого товара на основании счетов на оплату в полном объеме. 

При этом, как указал суд, ответчик не имеет возможности предоставлять документы относительно осуществления перевозки должником, приобретшим товар на условиях самовывоза со склада поставщика; само по себе отсутствие в перечне видов экономической деятельности организации определенного вида деятельности не свидетельствует о прямом запрете на осуществление такого вида деятельности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком представлены документально подтвержденные доказательства возможности исполнения поставщиком обязательств по договору поставки № 19 от 04.05.2021 и реального исполнения обязательств по указанному договору. Доводы конкурсного управляющего об отсутствии реального характера отношений между должником и ответчиком не соответствуют обстоятельствам обособленного спора.

Так, как установлено судом, налоговая декларация по налогу на прибыль за 2 квартал 2021 года; извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме; извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме; квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде подтверждают, что ООО «Кровля Маркет» во исполнение предусмотренной Налоговым кодексом Российской Федерации  обязанности подана декларация по налогу на прибыль за 2 квартал 2021 в период совершения спорной сделки.

Судом также указано, что представленные ответчиком договор поставки, договор поручительства к нему и дополнительные соглашения свидетельствуют о том, что между ООО «Кровля Маркет» (Покупатель) и ООО «Компания Металл Профиль» (Поставщик) был заключен договор поставки № 10К-ЦФ-ДСб-18-606 от 01.01.2019, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя кровельные и фасадные материалы, а также иные товары,  из чего следует, что ООО «Кровля Маркет» обладало ресурсами для выполнения обязательств по договору поставки № 19 от 04.05.2021.

Также апелляционным судом принята во внимание в качестве доказательств реальности правоотношений  книга продаж, в которой отражены  операции по оплате и отгрузке товара между контрагентами ООО «Кровля Маркет» и ООО МК «Ресурсснаб», счета на оплату по приобретению ответчиком продукции.

Суд отклонил довод конкурсного управляющего о том, что согласно представленным УПД, объем поставляемой металлочерепицы в размере 769,868 м.кв. является существенным, для транспортировки требуется специализированная техника, поскольку не подтверждает отсутствие между сторонами реальных хозяйственных отношений. 

Судом отмечено, что из обстоятельств дела следует, что для перевозки товара используются грузовые транспортные средства, обычно приспособленные для этой цели. При этом для осуществления сделок купли-продажи должник может не располагать транспортными средствами или значительным штатом сотрудников. Сам по себе факт отсутствия у ООО МК «РесурсСнаб» площадей для хранения товара не указывает на невозможность поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что отсутствует совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, опровергающих вывод апелляционного суда об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком, заявителем кассационной жалобы не представлено.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о реальном характере отношений между должником и ответчиком, а также об отсутствии доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, и как следствие об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Кроме того, апелляционным судом указано, что обстоятельства, связанные с расследованием уголовного дела, не могут быть учтены в связи с отсутствием вступившего в законную силу приговора суда. Суд не может основываться только лишь на показаниях бывшего директора ФИО5 и утверждениях конкурсного управляющего, которым не дана оценка суда применительно к конкретным лицам и финансово-хозяйственным операциям.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку выводы суда не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

При этом наличие уголовного дела не свидетельствует об отсутствии правоотношений между сторонами с учетом представленных доказательств реальности выполнения работ по договору поставки.

Доказательств того, что спорные перечисления являются предметом расследования по уголовному делу, заявителем кассационной жалобы не представлено.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего спора не имеет, принята судом по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с ООО  МК «РесурсСнаб» в доход федерального бюджета на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А55-26463/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью МК «РесурсСнаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев 

Судьи                                                                                   Е.В. Богданова

А.А. Минеева