829/2017-5765(1) 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

Дело № А65-12969/2016

г. Самара

26 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2017 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Холодковой Ю. Е.,  

судей Садило Г.М., Серовой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: 

от ПАО "Сбербанк" - представитель ФИО2, доверенность  от ООО "Прометей" - представитель ФИО3, доверенность  от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 января 2017 года, в помещении суда, в  зале № 7, апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России»,  

 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2016 года по  делу № А65-12969/2016 (судья Хуснутдинова А.Ф.) по иску общества с ограниченной  ответственностью «Прометей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 1. обществу с  ограниченной ответственностью «Гранит Мрамор» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), 2. публичному акционерному обществу «Сбербанк России», г.Москва (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора залога   № 12/8610/0330/001/14301 от 13.01.2014 и № 

<

***> от 13.01.2014  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Прометей», г. Заинск (истец)  обратилось в арбитражный суд республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с  ограниченной ответственностью «Гранит Мрамор», г. Заинск (ответчик, Общество),  Публичному акционерному обществу «Сбербанк России», г.Москва (второй ответчик,  Банк), с учетом изменения предмета иска, принятого судом в соответствии со статьей 49  АПК РФ о признании недействительным договора залога № 12/8610/0330/001/14301 от  13.01.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.02.2014) о передаче  движимого имущества в обеспечение обязательств по договорам об открытии не  возобновляемой кредитной линии № 1221/8610/0330/015/14 от 05.02.2014 и   № 

<

***> от 13.01.2014, заключенным между Обществом с ограниченной  ответственностью «Гранит Мрамор» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк  России», в части имущества, указанного в дополнительном соглашении от 27.10.2011 (11  пунктов).  

Решением Арбитражного суда республики Татарстан от 07 октября 2016 года иск  удовлетворен.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО "Сбербанк России"  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда и принять  новый судебный акт об отказе в иске.  

Жалоба мотивирована неправильным применением судом норм материального  права, судом не дана оценка недобросовестному поведению ООО "Прометей", о  злоупотреблении ООО "Гранит Мрамор" правом с целью причинить вред ПАО  "Сбербанк", судом не исследованы обстоятельства добросовестности залогодержателя.  

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк" поддержала доводы  апелляционной жалобы в полном объеме.  

Представитель ООО "Прометей" возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные участники спора, извещенные надлежащим образом о месте и времени  заседания суда апелляционной инстанции, явку представителей в него не обеспечили. Суд  апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), рассмотрел дело по апелляционной  жалобе в их отсутствие.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность вынесенного Решения проверены в порядке статей  266, 268 АПК РФ.  

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в  совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный  суд считает решение Арбитражного суда республики Татарстан от 07.10.2016 года по делу   № А65-12969/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.  

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам  и применимым нормам материального и процессуального права. Оснований для их  переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.  

Как следует из материалов дела, между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Гранит  Мрамор» заключен Договор залога № 12/8610/0330/001/14301 от 13.01.2014 года  оборудования в рамках исполнения обязательств по кредитному договору №  

<

***> от 13.01.2014 года (л.д. – 25-32).  

Согласно пункту 1 Договора залогодатель передает в залог залогодержателю  имущество, именуемое в дальнейшем предмет залога, согласно приложению № 2,  являющемуся неотъемлемой частью договора.  

В соответствии с пунктом 4 Договора, предмет залога находится у залогодателя,  местонахождение предмета залога: 

<

...>.  

Пунктом 1.7 Общих условий предоставления залога, являющихся приложением к  Договору, Залогодатель подтверждает, что на дату заключения договора предмет залога  не продан, не заложен, не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не  имеют на него прав.  

Пунктом 2.1. Общих условий, залогодержатель вправе осуществлять проверки  предмета залога и требовать в этих целях необходимые документы.  

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ООО «Прометей» (продавец) и ООО  «Гранит Мрамор» (покупатель) 18.03.2011 года заключен договор купли продажи  имущества № 1 (л.д.95), согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает и  оплачивает в соответствии с условиями договора имущество, которое принадлежит  Продавцу на праве собственности. Согласно п.3 договора купли-продажи стоимость  имущества составляет 12 505 000 руб. Оплата производится на расчетный счет Продавца  

частями в течение 2-х месяцев, после полной оплаты имущество переходит в  собственность Покупателя.  

Имущество было поставлено ООО «Гранит Мрамор» по товарной накладной № 3  22.03.2011 года, согласно которой товар принят, о чем проставлена подпись представителя  ответчика ФИО4 и печать организации.  

27.10.2011 с целью урегулирования взаимных отношений сторонами заключено  дополнительное соглашение, которым Продавец и Покупатель согласовали новые цены,  количество и перечень переданного по договору купли-продажи № 1 от 18.03.2011  имущества, а именно:  

1. Инфракрасный мостовой режущий станок HQC40B (мостовой окантовочный  станок) - 1 шт., стоимостью 963 тыс.руб.;  

2. Инфракрасный мостовой режущий станок HQC40C-A2 (мостовой окантовочный  станок) - 1 шт., стоимостью 1 000 тыс.руб.;  

3. Инфракрасный мостовой режущий станок HQC40B (мостовой окантовочный  станок - 1 шт., стоимостью 985 тыс.руб.;  

4. Фрезерный станок - 1 шт., стоимостью 104 тыс.руб.; 5. Токарный станок - 1 шт., стоимостью 150 тыс.руб.; 

6. Станок для полировки гранита и мрамора RPM 09/9  (полировальный конвейер) - 1 шт., стоимостью 2 300 тыс.руб.;  

7. Мостовой гидравлический многопильный станок MZDJ 160  (многопильник с горизонтальной фрезой) - 1 шт., стоимостью 2 300 тыс.руб.;  

8. Многопильный станок для резки камня НМЛ 60/30 (многопильник с  горизонтальной фрезой) - 1 шт., стоимостью 4 500 тыс.руб.;  

9. Ручной подъёмный станок для шлифовки и полировки SFM200B (полировальный  ручной станок) - 1 шт., стоимостью 130 тыс.руб.;  

10. Точильный станок - 1 шт., стоимостью 52 тыс.руб.; 

11. Сверлильный станок - 1 шт., стоимостью 21 тыс.руб.  

27.10.2011 между ООО «Прометей» и ООО «Гранит Мрамор» подписано соглашение  о зачете взаимной задолженности на сумму 8 300 000 руб. ввиду потребности продавца в  продукции Покупателя, а именно отгружаемой готовой продукции - Бортового камня ГП- 1 из гранита м/р «Мансуровское» по цене 950 руб./п.м. в количестве 8736,84 п.м. в счет  оплаты оборудования.  

Вместе с тем, обязательств по оплате поставленного товара исполнены не были, в  связи с чем, ООО "Прометей" обратился в Арбитражный суд республики Татарстан о  расторжении договора купли-продажи.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2016 по делу №  А65-11/2016 утверждено мировое соглашение между сторонами, которое впоследствии  отменено Арбитражным судом Поволжского округа и дело направлено на новое  рассмотрение в Арбитражный суд республики Татарстан. В настоящее время  производство по указанному делу приостановлено.  

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, что состав  оборудования, переданное по договору купли-продажи и заключенного впоследствии  договора залога является тождественным.  

Полагая, что ООО «Гранит Мрамор» не являясь собственником оборудования, без  согласия ООО «Прометей» заключило договор залога ПАО «Сбербанк», в связи с чем  ООО «Прометей» обратился в суд с иском о признании недействительным договора  залога.  

По мнению ООО "Прометей", ООО "Гранит Мрамор" не являлось на момент  подписания договора залога собственником спорного имущества, обязанность по оплате  товара не осуществлена ни в какой форме, в связи с чем, не могло без согласия  собственника распоряжаться им ( в том числе передавать в залог ПАО "Сбербанк").  

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался следующим.  

 В силу ст.ст. 307, 309 ГК РФ обязательства одно лицо (должник) обязано совершить  в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право  требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться  надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает  обязательство (статья 408 ГК РФ).  

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства  и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателя,  в последний - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму  (цену).  

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации  право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено  другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об  отчуждении этого имущества.  

В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право  собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если  иное не предусмотрено законом или договором.  

Таким образом, по общему правилу при заключении договора купли - продажи право  собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи ему этого товара.  

Из материалов дела следует, что спорное имущество в рамках исполнения договора  купли-продажи № 1 от 18 марта 2011 года было передано ООО «Гранит Мрамор» на  основании товарной накладной № 3 22.03.2011 года.  

Вместе с тем, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусматривает исключение из данного правила в том случае, когда договором купли -  продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар  сохраняется за продавцом до его оплаты покупателем либо до наступления иных  обстоятельств.  

В соответствии с пунктом 3 Договора купли-продажи, имущество продавец продает  за суму 12505000 рублей, оплата производится на расчетный счет продавца частями в  течение 2 месяцев, после полной оплаты имущество переходит в собственность  покупателя ( л.д. -95).  

Согласно пункту 4 Договора, продавец передает имущество в собственность, а  покупатель принимает в течение 1 месяца, что подтверждается Актами приема-передачи,  прилагаемыми к настоящему договору.  

В связи с изложенным, условие договора купли-продажи о переходе права  собственности на спорное имущество к истцу после выполнения им обязанности по  полной оплате товара основано на законе и подтверждается материалами дела.  

В доказательство наличия права собственности на передаваемое в залог имущество  ООО «Гранит Мрамор» были предоставлены товарная накладная № 3 от 22.03.2011 на  поставку товара в сумме 12 505 000 руб., соглашение о зачете взаимной задолженности,  подписанное между истцом и ответчиком 1 от 27.10.2011 на сумму 8 300 000 руб.,  платежные поручения № 18 от 22.04.2011, № 61 от 22.06.201, № 77 от 29.08.2011 на общую  сумму 3 100 000 руб., акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий,  сооружений).  

Из анализа пунктов 2, 3, 4 договора № 1 от 18.03.2011 (при его толковании по  правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд пришел к выводу,  право собственности на спорное имущество возникает у ООО «Гранит Мрамор» только  после выполнения им условия договора купли-продажи об оплате товара.  

Вместе с тем, условия Соглашения о зачете от 27.10.2011 года также  предусматривало обязательство ООО «Гранит Мрамор» по поставке товара – камень  

бортовой ГП-1. Вместе с тем, доказательств исполнения со стороны ООО «Гранит  Мрамор» условий соглашения о зачете, не представлено, в связи с чем, указанное  Соглашение не может служить доказательством оплаты поставленного оборудования со  стороны ООО «Гранит Мрамор».  

Судом первой инстанции были проверены факты оплаты со стороны ООО «Гранит  Мрамор» в адрес ООО «Прометей». ООО «Прометей» в судебном заседании отрицало  факт получения денежных средств.  

Судом первой инстанции был направлен запрос в ПАО «АК БАРС» банк о  необходимости представить платежные поручения № 18 от 22.04.2011, № 61 от 22.06.201,   № 77 от 29.08.2011 и выписку по счету ООО «Гарнит Мрамор» (л.д.38-40).  

29.08.2016 года в ответ на судебный запрос от Нижнекамского филиала ПАО «АК  БАРС» банка поступила выписка по расчетному счету ООО «Гранит Мрамор»   № 

<

***> (указанному в реквизитах Общества в договоре купли продажи)  за период с 01.01.2011 по 31.12.2011, также в письме указано на невозможность  представления платежных поручений ввиду отсутствия платежей по расчетному счету в  пользу ООО «Прометей» (л.д.119-136).  

Согласно выписки ООО «Гранит Мрамор» каких либо перечислений с расчетного  счета № 

<

***> открытого в Заинском филиале ПАО «АК БАРС» банка  ООО Агропромышленная компания «Прометей» не производилось.  

Также судом были исследованы выписки по расчетному счету ООО «Прометей»   № 40702810015020000263 открытому в Заинском филиале ПАО «АК БАРС» банка и  расчетному счету № 

<

***> открытому в Заинском ФАБ «Девон-Кредит»  (ОАО) за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 (л.д.138, 139). Согласно выпискам денежные  средства от ООО «Гарнит Мрамор» истцу не поступали.  

Из пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает,  что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим  имуществом. Кроме того, собственник вправе по своему усмотрению совершать в  отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону  и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других  лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать  им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом,  отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им  иным образом.  

Согласно части 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также  части 2 статьи 19 Закона Российской Федерации «О залоге» от 29.05.1992 № 2872-1  залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право  хозяйственного ведения (в редакции, действовавшей в спорный период).  

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что право собственности на  спорное имущество на момент заключения Договора залога принадлежало ООО  «Прометей» и не перешло к ООО «Гранит Мрамор».  

При заключении договора залога № 12/8610/0330/001/14301 от 13.01.2014 ООО  «Гранит Мрамор» не получало согласия от собственника - ООО «Прометей», а  собственник не уполномочивал ООО «Гранит Мрамор» на заключение спорного договора  залога.  

ПАО «Сбербанк» каких-либо доказательств принадлежности заложенного  оборудования ООО «Гранит Мрамор» не представил.  

Поскольку возникновение у ООО «Гранит Мрамор» права собственности на  оборудование, обусловлено его обязанностью по оплате товара, которые ООО «Гранит  Мрамор» в полном объеме выполнены не были, то суд пришел к выводу, что право  собственности на оборудование по договору купли-продажи № 1 от 18.03.2011 (в редакции  дополнительного соглашения от 27.10.2011) на момент заключения договора залога  

13.01.2014 к ответчику 1 не перешло, в связи с чем договор залога   № 12/8610/0330/001/14301 от 13.01.2014 заключен неправомочным лицом.  

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктами 71, 92 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 73-75 Постановления  Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25: - сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Поскольку истец не является стороны сделки по договору залога   № 12/8610/0330/001/14301 от 13.01.2014, то есть иск предъявлен третьим лицом, права  которого были затронуты указанным договором и из закона не следует, что такой договор  является оспоримой сделкой, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что  спорный договор является ничтожной сделкой.  

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей,  если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения  недействительной ее части (ст. 180 ГК РФ).  

ПАО «Сбербанк» заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о  признании сделки недействительной.  

Согласно положениям статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок  исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки  (пункт 3 статьи 166) составляет три года.  

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда  началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не  являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о  начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося  стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала  исполнения сделки.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в  споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи  199 Гражданского кодекса российской Федерации).  

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было  узнать о нарушении своего права.  

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда  Республики Татарстан по делу № А65-11/2016 от 10.03.2016 по иску ООО «Прометей» и  ООО «Гранит Мрамор» о расторжении договора купли-продажи имущества № 1 от  18.03.2011г. и дополнительного соглашения к нему «об изменении стоимости  оборудования к договору купли-продажи имущества № 1 от 18.03.2011 года» от  27.10.2011, было утверждено мировое соглашение в соответствии с которым ООО  «Гранит Мрамор» обязалось в срок до 31.03.2016 вернуть следующее имущество:  

1. Инфракрасный мостовой режущий станок HQC40B (мостовой окантовочный  станок) - 1 шт.;  

2. Инфракрасный мостовой режущий станок HQC40C-A2 (мостовой окантовочный  станок) - 1 шт.;  

3. Инфракрасный мостовой режущий станок HQC40B (мостовой окантовочный  станок - 1 шт.;  

4. Фрезерный станок - 1 шт.; 5. Токарный станок - 1 шт.; 

6. Станок для полировки гранита и мрамора RPM 09/9  (полировальный конвейер) - 1 шт.;  

7. Мостовой гидравлический многопильный станок MZDJ 160  (многопильник с горизонтальной фрезой) - 1 шт.;  

8. Многопильный станок для резки камня НМJ 160/30 (многопильник с  горизонтальной фрезой) - 1 шт.;  

9. Ручной подъёмный станок для шлифовки и полировки SFM200B (полировальный  ручной станок) - 1 шт.;  

10. Точильный станок - 1 шт.; 11. Сверлильный станок - 1 шт. 

Поскольку имущество, поименованное в пункте 2 мирового соглашения и  подлежащее передаче истцу, являлось предметом залога по договору залога от 13.01.2014,  заключенному между ответчиком и Банком, Постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 01.06.2016 жалоба ПАО «Сбербанк России» была удовлетворена,  определение суда было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.  

В рамках рассмотрения искового заявления Банка к ответчику о взыскании  кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество  определением Заинского городского суда Республики Татарстан от 15.09.2015 в рамках  дела № 2-1477/15 было вынесено определение о принятии обеспечительных мер, которым  наложен арест на движимое и недвижимое имущество должника.  

С учетом данных доводов, суд первой инстанции пришел к выводу, что до 01.06.2016  истец не мог знать о наличии заключенного между Банком и ООО «Гранит Мрамор»  договора залога, поскольку не являлся стороны сделки. Доказательств начала течения  срока исковой давности в более ранний срок, суду не представлено.  

Судом апелляционной инстанции рассмотрен довод ПАО «Сбербанк» о том, что  судом первой инстанции не дано надлежащей оценки его действиям при заключении  договора, свидетельствующим, по мнению заявителя, о его добросовестности как  залогодержателя, и, соответственно о том, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 335 Гражданского  кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей по состоянию на настоящее  время) право залога должно сохраняется с переходом прав и обязанностей залогодателя на  собственника спорного имущества.  

Апелляционный суд указывает, установленные в названной норме последствия  передачи вещи в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником  или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем  залогодержатель не знал и не должен был знать (для обозначения такого залогодержателя  введено понятие "добросовестный залогодержатель"), введены Федеральным законом от  21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса  Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов  (положений законодательных актов) Российской Федерации".  

В соответствии с п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им  изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к  правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после  01.07.2014 (п. 1 ст. 3 указанного Закона), тогда как оспариваемый договор залога  заключен до указанной даты – 13.01.2014 года.  

Кроме того, в силу п. 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при  установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских  

обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации.  

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при  наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если  усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от  добросовестного поведения.  

Кредитная организация, являясь профессиональным залогодержателем, при  заключении обеспечительных договоров в виде залога в целях проверки качества  предлагаемого заемщиком обеспечения и исключения рисков, связанных с  кредитованием, исходя из обычаев делового оборота, выполняет документальную  проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запрашивает  договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы,  подтверждающие оплату по данным договорам, совершает иные действия, направленные  на проверку принадлежности залогового имущества компании, предоставляющей залог.  Не проявляя надлежащей осмотрительности, банки тем самым возлагают на себя риски  наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением  залогодателя.  

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении доводов ПАО «Сбербанк»  учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредитная  организация проявила заботливость, разумную осмотрительность и осторожность, и ей  были предприняты все разумные меры для выяснения правомочий общества ООО  «Гранит Мрамор» на передачу в залог имущества и отсутствия правопритязаний третьих  лиц на спорное имущество.  

Учитывая, что к кредитной организации, как к профессиональному участнику рынка  по предоставлению финансовых услуг, применяются повышенные стандарты и критерии  определения разумности и осмотрительности при совершении сделок, заверения  залогодателя относительно отсутствия обременений имущества, на что ссылается банк,  недостаточно.  

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции делается вывод о том,  что доказательств добросовестности в своих действиях ПАО «Сбербанк» суду не  представлено.  

В свою очередь, доводы ПАО «Сбербанк» о злоупотреблении правом со стороны  ООО «Прометей» и ООО «Гранит Мрамор» не нашли своего документального  подтверждения.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые  требования.  

Правомерность данных выводов подтверждается судебной практикой:  Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.10.2016 года № Ф09-9083/16,  Определением Верховного суда РФ от 12.01.2017 года № 309-ЭС16-18583.  

Иные доводы общества «Сбербанк», изложенные в апелляционной жалобе, являлись  предметом рассмотрения судом первой инстанции, получили надлежащую правовую  оценку, направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических  обстоятельств.  

В связи с чем, решение Арбитражного суда республики Татарстан от 07 октября 2016  года по делу № А65-12969/2016 подлежит оставлению без изменения, апелляционная  жалоба ПАО «Сбербанк России» без удовлетворения.  

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ПАО «Сбербанк» и оплачен  им при обращении с апелляционной жалобой  

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2016 года по  делу № А65-12969/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Ю.Е. Холодкова 

Судьи Г.М. Садило  

 Е.А. Серова