АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 февраля 2025 года

Дело №

А13-153/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., ФИО1, 

при участии 23.01.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Строикс» ФИО2 (доверенность от 07.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «ТК Групп» ФИО3 (доверенность от 15.04.2024), ФИО4 и ее представителя ФИО5 (доверенность от 19.12.2023) и 06.02.2025 - ФИО4 и ее представителя ФИО5 (доверенность от 19.12.2023), 

рассмотрев 19.12.2024, 23.01.2025 и 06.02.2025 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК Групп» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 и кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологдастрой» ФИО6 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу № А13-153/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Северо-Запад» 09.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вологдастрой», адрес: 160012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 24.01.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу. 

Решением от 12.04.2019 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7. 

Конкурсный управляющий ФИО7 26.03.2020 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительным пункт 3.1 договора аренды от 02.05.2017, дополнительное соглашение от 01.12.2016 к договору аренды от 01.07.2016, заключенное Обществом и ФИО8 (далее - Соглашение от 01.12.2016), акты взаимозачета на сумму 34 125 388 руб. 82 коп., заключенные ФИО8 и Обществом, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО8 в конкурсную массу должника 40 657 402 руб. 82 коп. 

Определениями от 01.07.2020, 12.01.2021, 26.12.2022, 16.05.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО10, ФИО4, ФИО11. 

Определением суда от 15.10.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «СтройТех».

Далее, 10.04.2020 ФИО7 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просила признать недействительными Соглашение от 01.12.2016; договор уступки прав требования (цессии) от 27.06.2017, заключенный ФИО4 и ФИО8, соглашение от 03.07.2017, заключенное Обществом и ФИО4, и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования к ФИО4 на сумму 38 570 000 руб., взыскать с ФИО4 в конкурсную массу Общества 38 570 000 руб. 

Определением суда от 08.06.2021 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 12.11.2021 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО12. 

Определениями суда от 13.09.2022, 23.05.2023, 08.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО11, арбитражный управляющий ФИО7, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бухонлайн». 

Конкурсный управляющий ФИО7 28.12.2020 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просила признать недействительными следующие сделки: 

- договоры участия в деловом строительстве жилья от 16.05.2018 № 18,37/Я-2, от 30.03.2018 № 83, 84, 89, 108, 113, 114, 119, 120, 125, 126/Я-2, 61, 62, 67, 68, 69, 70, 75, 76, 77, 78/Я-2, 3, 5, 6, 11, 12, 13, 14, 19, 30, 35/Я-2, 36, 38, 43, 44, 45, 51, 52, 53, 59/Я-2, 131, 132, 137, 138, 157, 219, 231, 243/Я-2, 294, 295, 301, 302, 308, 309, 315, 316/Я-2, заключенные Обществом и ФИО8; 

- договоры уступки права требования (цессии) от 30.08.2018 № 84, 89, 108, 113, 114, 119, 120, 125, 126/Я-2, 36, 38, 43, 44, 45, 51, 59/Я-2, 131, 132, 137, 157, 219, 231, 243/Я-2, 61, 62, 67, 68, 69, 70, 75, 76, 77, 78/Я-2, 37/Я-2, заключенные ФИО8 и ФИО28. 

Определением от 08.06.2021 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением суда от 12.11.2021 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО12.

Определением от 09.02.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены собственники спорных квартир. 

В порядке статьи 130 АПК РФ суд объединил три заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными в одно производство.

Определением от 14.12.2023, с учетом определения от 19.12.2023 об исправлении описки, суд первой инстанции признал недействительными: Соглашение от 01.12.2016 в части размера арендной платы, превышающей 50 000 руб. в месяц, договор уступки от 27.06.2017, заключенный ФИО4 и ФИО8; акт взаимозачета от 03.07.2017, заключенный Обществом и ФИО4; восстановил задолженность ФИО4 перед Обществом в размере 29 062 000 руб.; признал недействительным пункт 3.1 договора аренды от 02.05.2017, заключенный Обществом и ФИО8, в части арендной платы, превышающей 50 000 руб. в месяц; признал недействительными договоры участия в долевом строительстве жилья от 16.05.2018 № 18,37/Я-2, от 30.03.2018 № 83, 84, 89, 108, 113, 114, 119, 120, 125, 126/Я-2, 61, 62, 67, 68, 69, 70, 75, 76, 77, 78/Я-2, 3, 5, 6, 11, 12, 13, 14, 19, 30, 35/Я-2, 36, 38, 43, 44, 45, 51, 52, 53, 59/Я-2, 131, 132, 137, 138, 157, 219, 231, 243/Я-2, 294, 295, 301, 302, 308, 309, 315, 316/Я-2, заключенные Обществом и ФИО8; взыскал с ФИО8 в конкурсную массу Общества 67 769 000 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказал. 

Кроме того, суд взыскал с ФИО4 в пользу Общества 10 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта, 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; взыскал с ФИО8 в пользу Общества 115 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта, 51 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; взыскал с ФИО4 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины; взыскал с ФИО8 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины; возвратил Обществу из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины; возвратил Союзу Вологодской торгово-промышленной палаты (далее – Союз) с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области 150 000 руб.; возвратил Обществу с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области 35 000 руб.

Определением от 16.02.2024 ФИО12 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 определение от 14.12.2023 в обжалуемой части отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего (от 10.04.2020) отказано. 

Суд апелляционной инстанции взыскал с Общества в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины; исключил из резолютивной части определения от 14.12.2023 тринадцатый абзац следующего содержания: «Возвратить Обществу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., уплаченную по платежному поручению от 23.12.2020 № 604»; изложил пятнадцатый абзац резолютивной части определения от 14.12.2023 в следующей редакции: «Возвратить Обществу с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области 15 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 17.11.2020 № 505»; возвратил ФИО4 с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области 20 000 руб., перечисленные по чеку от 21.10.2022; взыскал с Общества в пользу ФИО4 5000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта; в остальной части определение от 14.12.2023 оставил без изменения. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции взыскал с Общества в пользу ФИО4 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы; взыскал с Общества в пользу ООО «Строикс» 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе кредитор ООО «ТК Групп» (далее – Компания), ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 30.07.2024, оставить в силе определение от 14.12.2023. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность оснований, позволяющая признать оспариваемую в заявлении от 10.04.2020 цепочку сделок недействительными (притворными), поскольку при их совершении аффилированные с должником лица действовали недобросовестно, преследуя цель выплатить бывшему участнику Общества – ФИО29 действительную стоимость доли.

Компания считает, что, вопреки выводу суда апелляционной инстанции об отражении Обществом в своей бухгалтерской отчетности арендного обязательства по Соглашению от 01.12.2016, реальное погашение арендной платы не производилось; сведения из программы «1-С Бухгалтерия» появились только в настоящем обособленном споре и ранее конкурсному управляющему не передавались, источник их появления неизвестен, что позволяет признать означенные сведения недопустимым доказательством. 

Податель жалобы полагает необоснованным, не соответствующим действительности вывод суда апелляционной инстанции о том, что выводы Вологодского городского суда Вологодской области в рамках гражданских дел № 2-6885/2020 и 2-230/2021 не имеют преюдициального значения для настоящего обособленного спора. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО6, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, на нарушение им норм материального права, а также на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить постановление от 30.07.2024 и изменить определение от 14.12.2023 в части применения последствий недействительности сделок, взыскать с ФИО4 в пользу Общества 38 570 000 руб. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу об экономической целесообразности увеличения Соглашением от 01.12.2016 арендной платы по договору от 01.07.2016 до 5 000 000 руб., при этом последующая цепочка сделок являлась для должника невыгодной. 

Конкурсный управляющий считает, что суд первой инстанции неверно применил последствия недействительности цепочки сделок в части восстановления задолженности ФИО4 перед должником в размере 29 062 000 руб., поскольку согласно представленному в материалы дела заключению эксперта Союза рыночная стоимость переданных ФИО4 квартир составляет 38 570 000 руб.

Иные доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ФИО6 аналогичны доводам жалобы Компании. 

В отзывах ФИО4 и ООО «Строикс», считая постановление от 14.12.2023 законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационные жалобы Компании и конкурсного управляющего ФИО6 – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО6 заявил ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в его отсутствие. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2024 (резолютивная часть оглашена 19.12.2024) судебное заседание отложено на 23.01.2025.

ФИО4 и ООО «Строикс» представили письменные дополнения к отзывам. 

В судебном заседании 23.01.2025 представитель Компании доводы своей кассационной жалобы и жалобы конкурсного управляющего поддержал, а представители ООО «Строикс» и ФИО4 возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 06.02.2025, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии ФИО4 и ее представителя, которые возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО8 (арендодатель) и Общество (арендатор) 01.07.2016 заключили договор аренды, по условиям которого арендодатель обязался предоставить нежилые помещения № 1-13 на первом этаже общей площадью 200,9 кв.м, № 1-9 на втором этаже общей площадью 225 кв.м, № 1-9 в мансарде общей площадью 179,7 кв.м по адресу: 

<

...>, во временное владение и пользование арендатору, а также обеспечить арендатору свободный доступ в указанные нежилые помещения на срок с 01.07.2016 по 01.05.2017; арендатор обязался принять указанное имущество и своевременно вносить за него плату в размере 50 000 руб., включая плату за пользование земельным участком, компенсацию (возмещение) расходов (затрат) на уплату коммунальных и эксплуатационных услуг.

По акту от 01.07.2016 помещения переданы арендатору. 

Соглашением от 01.12.2016 в пункт 5.1 договора аренды от 01.07.2016 внесены изменения в части размера арендной платы, последняя установлена в размере 5 000 000 руб. 

Общество (застройщик) и ФИО4 (участник долевого строительства) 11.05.2017 заключили договор № 1,9,17,65,73/Я-2 участия в долевом строительстве жилья, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц обеспечить возведение многоквартирного дома и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать в собственность участника долевого строительства следующие объекты: двухкомнатную квартиру № 1 общей площадью 73 кв.м на первом этаже в первом подъезде; двухкомнатную квартиру № 9 общей площадью 73 кв.м на втором этаже в первом подъезде; двухкомнатную квартиру № 17 общей площадью 73 кв.м на третьем этаже в первом подъезде; двухкомнатную квартиру № 65 общей площадью 73 кв.м на девятом этаже в первом подъезде; двухкомнатную квартиру № 73 общей площадью 23,9 кв.м на восьмом этаже в первом подъезде; однокомнатную квартиру № 72, общей площадью 73 кв.м на десятом этаже в первом подъезде.

Общая стоимость квартир в пункте 3.1 договора от 11.05.2017: 8 230 000 руб.  

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление) 24.05.2017. 

Общество (застройщик) и ФИО4 (участник долевого строительства) 11.05.2017 заключили договор № 4,33,50,56,60,72/Я-2 участия в долевом строительстве жилья на аналогичных условиях с предыдущим в отношении следующих квартир: квартиры-студии № 4 общей площадью 23,9 кв.м на первом этаже в первом подъезде; двухкомнатной квартиры № 33 общей площадью 73,0 кв.м на пятом этаже в первом подъезде; трехкомнатной квартиры № 50 общей площадью 59,8 кв.м на седьмом этаже в первом подъезде; однокомнатной квартиры № 56 общей площадью 40,4 кв.м на седьмом этаже в первом подъезде; квартиры-студии № 60 общей площадью 23,9 кв.м на восьмом этаже в первом подъезде; однокомнатной квартиры № 72 общей площадью 40,4 кв.м на девятом этаже в первом подъезде.

Цена этих квартир, пункт 3.1 договора от 11.05.2017, 5 812 000 руб.  

Договор № 4,33,50,56,60,72/Я-2 зарегистрирован Управлением 24.05.2017.

По аналогичному договору от 11.05.2017 № 81,87,101,105,124/Я-2 участия в долевом строительстве жилья, застройщик (Общество) обязался передать в собственность участника долевого строительства (ФИО4) следующие квартиры: однокомнатную квартиру № 81 общей площадью 41,0 кв.м на первом этаже во втором подъезде; однокомнатную квартиру № 87 общей площадью 41,0 кв.м на втором этаже во втором подъезде; однокомнатную квартиру № 101 общей площадью 63,1 кв.м на четвертом этаже во втором подъезде; однокомнатную квартиру № 105 общей площадью 41,0 кв.м на пятом этаже во втором подъезде; квартиру-студию № 124 площадью 29,2 кв.м на восьмом этаже во втором подъезде. 

Цена означенных квартир - 4 690 000 руб. - определена в пункте 3.1 договора от 11.05.2017. 

Договор № 81,87,101,105,124/Я-2 зарегистрирован Управлением 24.05.2017.

По заключенному теми же лицами и на тех же условиях договору от 11.05.2017 № 85,91,97,133,139/Я-2 в собственность участника долевого строительства передаются квартиры: трехкомнатная квартира № 85 общей площадью 93,8 кв.м на первом этаже во втором подъезде; трехкомнатная квартира № 91 общей площадью 93,8 кв.м на втором этаже во втором подъезде; трехкомнатная квартира № 97 общей площадью 93,8 кв.м на третьем этаже во втором подъезде; трехкомнатная квартира № 133 общей площадью 93,8 кв.м на девятом этаже во втором подъезде; трехкомнатная квартира № 139 общей площадью 93,8 кв.м на десятом этаже во втором подъезде. 

Их стоимость определенная в пункте 3.1 договора от 11.05.2017, составила 2 066 000 руб. за каждую и 10 330 000 руб. в общей сумме. 

Договор № 85,91,97,133,139/Я-2 зарегистрирован Управлением 24.05.2017.

Соглашением от 18.01.2018 внесены изменения в договор № 85,91,97,133,139/Я-2 в части площади квартир и срока сдачи объектов в эксплуатацию. 

В результате заключения договора аренды от 01.07.2016, с учетом Соглашения от 01.12.2016, у Общества образовалась задолженность по арендной плате в размере 29 062 000 руб. 

Впоследствии, 27.06.2017, ФИО8 (кредитор) и ФИО4 (новый кредитор) заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым кредитор уступил новому кредитору право требования к Обществу части задолженности в сумме 29 062 000 руб., принадлежащее кредитору на основании договора аренды от 01.07.2016, заключенного с Обществом. 

Цена уступаемого права определена в пункте 6 договора от 27.06.2017 и составила 29 062 000 руб. 

По причине неисполнения ФИО4 обязательств по оплате по договорам участия в долевом строительстве № 81,87,101,105,124/Я-2, 85,91,97,133,139/Я-2, № 4,33,50,56,60,72Я/-2, № 1,9,17,65,73/Я-2 у нее образовалась задолженность перед Обществом на сумму 29 062 000 руб. 

В связи с этим ФИО4 (сторона 1) и Общество (сторона 2) 03.07.2017 подписали соглашение о зачете взаимных требований, по которому на дату заключения соглашения у стороны 1 имелась задолженность перед стороной 2 по договорам долевого участия на сумму 29 062 000 руб., а у стороны 2 перед стороной 1 имелась задолженность по договору аренды от 01.07.2016 на сумму 29 062 000 руб. 

В результате подписания соглашения от 03.07.2017 стороны погасили взаимную задолженность друг перед другом. 

Полагая, что оспариваемые Соглашение от 01.12.2016, договор уступки прав требования (цессии) от 27.06.2017 и соглашение от 03.07.2017 имеют признаки мнимых сделок, заключены между заинтересованными лицами, при злоупотреблении правом, с целью вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, конкурсный управляющий ФИО7 обратилась в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для признания спорных сделок недействительными, заявление конкурсного управляющего удовлетворил. 

Конкурсный управляющий ФИО12 не согласился с определением от 14.12.2023 в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок - Соглашения от 01.12.2016, договора уступки прав требования (цессии) от 27.06.2017 и соглашения от 03.07.2017, полагая, что правильным применением последствий будет взыскание с ФИО4 в конкурсную массу 38 570 000 руб.

Кроме того, с апелляционными жалобами на определение от 14.12.2023 обратились также ФИО4 и конкурсный кредитор ООО «Строикс».

В жалобах они просили отменить определение от 14.12.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными сделками Соглашения от 01.12.2016, договора уступки прав требования (цессии) от 27.06.2017 и соглашения от 03.07.2017. ФИО4 и ООО «Строикс» полагали, что суд первой инстанции не установил обстоятельств, позволяющих выйти за пределы специальных оснований недействительности сделок, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), тем самым необоснованно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно статьи 10, 168 и 170.

Апеллянты полагали, что конкурсным управляющим не представлены доказательства причинения ущерба интересам должника и его кредиторам в результате заключения оспариваемых сделок; при реальном характере правоотношений сторон по договору аренды от 01.07.2016 выводы суда первой инстанции - об искусственном создании задолженности в связи с увеличением размера арендной платы, о выводе активов на ФИО4 в виде выплаты ФИО29 действительной стоимости доли в уставном капитале должника после его выхода из состава учредителей Общества - являются неверными; в материалы дела не представлены доказательства аффилированности ФИО4 и Общества на момент совершения оспариваемых сделок; распоряжение правами требования к Обществу со стороны ФИО8 с последующими зачетами взаимных требований носило систематический характер.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания Соглашения от 01.12.2016, договора уступки прав требования (цессии) от 27.06.2017 и соглашения от 03.07.2017 недействительными сделками не согласился, счел недоказанной конкурсным управляющим совокупность оснований для признания спорных сделок недействительными, в удовлетворении заявления отказал. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Требование о признании недействительными сделками Соглашения от 01.12.2016, договора уступки прав требования (цессии) от 27.06.2017 и соглашения от 03.07.2017 заявлено на основании статей 10, 168 и 170 (пункта 1) ГК РФ и мотивировано тем, что проведение оплаты по договорам долевого участия с использованием конструкции расчетов по оспоренным сделкам, по сути, прикрывало корпоративные отношения между ФИО29 и ФИО8, возникшие в связи с выходом ФИО29 из состава участников Общества, экономической выгоды должник от сделок не получил, 22 квартиры, приобретенные ФИО4 у Общества, были отчуждены безвозмездно, без какого-либо встречного предоставления.

 Суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 170 ГК РФ и исходил из того, что оспоренные сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных аффилированными по отношению друг к другу лицами, при злоупотреблении правом, с целью безвозмездного вывода активов должника, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, и являются по своей природе фиктивными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Полно и всесторонне исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанций пришел к верному выводу о том, что оспоренные сделки являются взаимосвязанными и совершены с единой противоправной целью - прикрыть корпоративные отношения между ФИО29 и ФИО8, в результате этих действий у должника безвозмездно были выведены активы.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что сделки заключены в отсутствие доказательств экономической целесообразности. 

Дальнейшее поведение ФИО4 свидетельствует об отсутствии у нее намерения произвести оплату по договору уступки прав требования (цессии) от 27.06.2017.

Суд кассационной инстанции счел необходимым отметить следующее.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами 01.07.2016 между индивидуальным предпринимателем ФИО8 (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязался предоставить нежилые помещения общей площадью 605,6 кв.м. Помещения принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации от 31.07.2015.

Срок аренды по договору от 01.07.2016 - с 01.07.2016 по 01.05.2017 (пункт 4.1).

Арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия договора за предоставленные ему помещения арендную плату - 50 000 руб. без НДС (пункт 5.1); арендная плата является окончательной, пересмотру и изменению в течение срока действия договора не подлежит (пункт 5.2).

Арендная плата за пользование помещениями вносится арендатором в следующем порядке: платежи вносятся за каждый истекший год не позднее пятнадцатого числа месяца, следующего за истекшим годом, на основании выставленного счета (пункт 5.4).

Далее, 01.12.2016, между ФИО8 (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключено Соглашение от 01.12.2016, которым стороны решили внести в пункт 5.1 изменения, касающиеся размера арендной платы. Арендная плата составила 5 000 000 руб. без НДС (том дела 58, лист 104).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

По смыслу вышеизложенного свобода юридических лиц в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Из условий договора аренды от 01.07.2016 и Соглашения от 01.12.2016 непонятно, установив цену 50 000 руб. или 5 000 000 руб. является ли это платой в месяц или это плата, которая вносится за истекший год не позднее пятнадцатого числа месяца, следующего за истекшим годом, как согласовано сторонами в пункте 5.4.

Общество было учреждено 07.05.2014, его участниками были ФИО29 (супруг ФИО4) и ФИО8 ФИО29 был участником Общества до 10.03.2016. Основным видом деятельности было строительство жилых и нежилых зданий.

Между ФИО29 и ФИО8 29.02.2016 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества: ФИО29 продал ФИО8 принадлежащую ему долю в Обществе, размер которой равен 50%; стороны оценили долю в 5000 руб. (том дела 161, лист 98).

В заседании кассационной инстанции супруга ФИО29 пояснила, что доля ее супруга в Обществе равная 50%, была оценена сторонами в 5000 руб.

В материалах дела имеется заключенное ФИО29 и ФИО8 соглашение от 30.03.2016 (том дела 111, лист 230), по условиям которого стороны договорились о выходе ФИО29 из объектов строительства, за участие в результатах ФИО29 полагалось получать ежегодно по 1000 кв.м в жилых домах в течение 2016, 2017 и 2018 годов. 

После выхода ФИО29 из Общества ФИО8 заключил с Обществом договор аренды 01.07.2016, затем Соглашение 01.12.2016.

Договоры долевого участия были заключены ФИО4 11.05.2017 на общую сумму 29 062 000 руб., оплата квартир не производилась.

Напротив, 27.06.2017 между ФИО29 и ФИО8 был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ФИО8 переуступил ФИО29 право требования с Общества задолженности в сумме 29 062 000 руб.

Согласно пункту 6 договора уступки прав требования от 27.06.2017 за произведенную уступку ФИО4 обязалась уплатить 29 062 000 руб. 

Далее, 03.07.2017, стороны произвели зачет.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что, как усматривается из обстоятельств настоящего спора, ФИО4 не произвела уплату ни по договорам долевого участия за полученные ею квартиры, ни по договору уступки прав требования от 27.06.2017. 

ФИО4, настаивая на том, что оспариваемые сделки носили реальный характер, не представила ни доказательств оплаты полученного права требования к Обществу в размере 29 062 000 руб., ни доказательств оплаты квартир по договорам долевого участия, в этой же сумме. Значит, ФИО4 не опровергла довод конкурсного управляющего о получении ею имущества должника безвозмездно, без оплаты.

В письменных дополнениях от 17.01.2025 ФИО4 указала, что в настоящее время ФИО8 обратился в Вологодский городской суд с иском о взыскании с нее стоимости уступленных прав требований. При рассмотрении указанного иска ФИО8 занял противоположную позицию, утверждая, что оспариваемые в настоящем обособленном споре по делу № А13-153/2019 сделки являются действительными. На момент рассмотрения кассационной жалобы, суд иск ФИО8 удовлетворил и взыскал с ФИО4 29 062 000 руб. ФИО4 полагает, что это приводит к двойному взысканию с нее одной и той же суммы.         

Суд кассационной инстанции отмечает, что суд первой инстанции не рассматривал сделку по выходу ФИО29 из Общества, а рассматривал оспариваемые сделки как расчетные, целью которых было получение ФИО29 удовлетворения своих корпоративных интересов, связанных с выходом из Общества, иным способом, а именно через оформление цепочки сделок, при которых у Общества и его супруги возникли встречные обязательства.

Так, в мае 2017 года ФИО4 приобретает 22 квартиры общей стоимостью 29 062 000 руб., за которые она не вносит оплату, в июне 2017 года получает право требования с Общества в такой же сумме, но также его не оплачивает, а в июле 2017 года стороны (ФИО4 и ФИО8) производят зачет. 

Суд кассационной инстанции полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что цепочка оспариваемых сделок была направлена на урегулирование корпоративных отношений между ФИО29 и ФИО8 по выплате действительной стоимости доли в Обществе. Соглашение от 01.12.2016, договор уступки прав требования от 27.06.2017 и акт зачета от 03.07.2017 носили формальный характер, прикрывали отношения расчетного характера. Без их составления расчеты не были бы произведены.

ФИО4 в заседании кассационной инстанции пояснила, что не оплачивала уступку прав требования по договору от 27.06.2017 в сумме 29 062 000 руб., так как у ФИО8 были иные встречные обязательства перед ее супругом, именно поэтому на протяжении более 7 лет она не производила оплату уступленного права требования.

На 03.07.2017 ФИО4 полагала, что не должна уплатить Обществу за квартиры общей стоимостью более 29 000 000 руб.

Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что соглашение от 30.03.2016 не является доказательством выхода ФИО29 из состава участников Общества и что содержанием соглашения от 30.03.2016 является договоренность о выходе ФИО29 из объектов строительства, а не Общества, не основано на письменных доказательствах. 

В деле нет доказательств, из которых бы следовало, что ФИО29, будучи участником Общества, участвовал в строительстве объектов как инвестор. 

Напротив, в деле имеются доказательства того, что ФИО4 посредством цепочки сделок получила 22 квартиры без оплаты.

Апелляционный суд при отмене определения от 14.12.2023 перешел к рассмотрению сделок по иным основаниям - пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункту 2 статьи 170 ГК РФ (стр.11 и 22 постановления от 30.07.2024).

Рассматривая цепочку сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, то есть одного года с момента открытия конкурсного производства (11.04.2019); исходя из почтового штемпеля конкурсный управляющий подала заявление 14.04.2020.

Указанный вывод является неверным, так как согласно почтовому штемпелю заявление об оспаривании сделок: Соглашения от 01.12.2016, договора уступки прав требования (цессии) от 27.06.2017 и соглашения от 03.07.2017 - поступило в суд 10.04.2020 (том дела 58, лист 110).

 Вместе с тем в определении суда первой инстанции указано на наличие в данном случае иных подтверждений того, что спорные сделки имеют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок. Суд установил, что оспариваемые сделки фактически направлены на иные расчеты, совершены между аффилированными лицами, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, совершены безвозмездно и в результате их совершения должник лишился значительной части имущества.

В качестве последствий недействительности сделок суд восстановил права требования должника к ФИО4 в сумме 29 062 000 руб.

Довод жалобы ФИО6 о применении последствий в сумме рыночной стоимости квартир, установленной судебной экспертизой в размере 38 570 000 руб., подлежит отклонению, поскольку ФИО6 не оспаривал договоры долевого участия на предмет реализации квартир ФИО4 по заниженной стоимости (по неравноценности). 

В настоящем случае суд апелляционной инстанции не обосновал и не мотивировал свое несогласие с данной судом первой инстанции оценкой представленным в материалы дела документам и обстоятельствам спора. Обстоятельства, подтвержденные представленными в материалы настоящего дела документами, опровергающие выводы суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении не указаны.

Использование Обществом арендованного имущества по договору аренды от 01.07.2016, что обеспечило ему возможность осуществления его основной экономической деятельности по строительству и реализации жилых и нежилых помещений, на что указал апелляционный суд, никак не может противопоставляться поведению сторон (ФИО4 и ФИО8), которые, действуя согласованно, включили спорные квартиры в расчетную сделку по другим обязательствам (соглашение от 03.07.2017), оставив должника без активов, за счет которых Общество могло произвести расчеты с кредиторами.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не было оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи с чем постановление от 30.07.2024 подлежит отмене, а определение от 14.12.2023 - оставлению в силе.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежат отнесению на проигравшую сторону (Общество) в общей сумме 6000 руб.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу № А13-153/2019 в обжалуемой части отменить.

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2023 по делу № А13-153/2019 в части признания недействительными дополнительного соглашения от 01.12.2016 к договору аренды от 01.07.2016, договора уступки права требования (цессии) от 27.06.2017 и соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2017 оставить в силе.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Белоруссия, Могилевская обл., г. Бобруйск) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Белоруссия, Могилевская обл., г. Бобруйск) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТК Групп» (ИНН 

<

***>) 3000 руб. государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы. 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

В.В. Мирошниченко

ФИО1