ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-20510/2020

город Ростов-на-Дону

29 января 2024 года

15АП-21604/2023

                                                                                                                15АП-2/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие": представителя ФИО2 по доверенности от 22.12.2023,

от ООО "Комсомольские Зори": представителя ФИО3 по доверенности от  19.06.2023,

от ООО "Вектор": представителя ФИО4 по доверенности от 22.11.2023,

от конкурсного управляющего ООО "Южный Центр Агрогрупп" ФИО5: представителя  ФИО6 по доверенности от  02.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Заинское хлебоприемное предприятие" и общества с ограниченной ответственностью "Комсомольские Зори" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2023 по делу № А53-20510/2020 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" (далее - должник) в Арбитражном суде Краснодарского края рассмотрен вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2023 по делу № А53-20510/2020 производство по делу № А53-20510/2020 о признании общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) прекращено. В удовлетворении ходатайства конкурсному управляющему имуществом должника об отмене обеспечительных мер отказано. В удовлетворении ходатайства обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольские Зори" о привлечении к участию в споре Кортана Холдинг Лимитед, Палтор Холдинг Лимитед отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество "Заинское хлебоприемное предприятие" (конкурсный кредитор и кредитор по текущим обязательствам) и общество с ограниченной ответственностью "Комсомольские Зори" (конкурсный кредитор) в порядке        главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловали определение от 05.12.2023, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" мотивирована тем, что судом первой инстанции не учтено, что долговая нагрузка ООО "Южный Центр Агрогрупп" не уменьшилась после погашения реестровых требований третьим лицом. Кроме того не произведено погашение текущих платежей, мораторных процентов, требований кредитора, учтенных за реестром, а также задолженности по штрафу перед уполномоченным органом. Ни                ООО "Вектор", ни должником не представлено пояснений относительно погашения задолженности. Выводы суда первой инстанции о включении в состав имущества должника, за счет которого возможно погашение требований кредиторов, неликвидной дебиторской задолженности и доли в уставном капитале ООО "Трейдинг Южный" являются ошибочными. Кроме того, судом не установлена действительная стоимость недвижимого имущества, зарегистрированного за должником.

Апелляционная жалоба ООО "Комсомольские Зори" мотивирована тем, что выводы суда относительно наличия у должника имущества, достаточного для погашения требований кредиторов, не соответствуют обстоятельствам дела.

От конкурсного управляющего ООО "Южный Центр Агрогрупп"        ФИО5 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить, апелляционную жалобу ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" удовлетворить.

От ООО "Комсомольские Зори" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступили письменные объяснения.

От ООО "Вектор" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов.

Представитель ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" ходатайствовал об отложении судебного заседания или объявлении перерыва в судебном заседании в целях ознакомления с отзывом ООО "Вектор".

Представитель ООО "Вектор" возражал против удовлетворения ходатайств.

Представители ООО "Комсомольские Зори", конкурсного управляющего ООО "Южный Центр Агрогрупп" ФИО5 не возражали против удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Представители ООО "Комсомольские Зори", конкурсного управляющего ООО"Южный Центр Агрогрупп" ФИО5 оставили на усмотрение суда разрешение ходатайства об отложении судебного заседания или объявлении перерыва в судебном заседании.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

При этом, судебная коллегия отмечает, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Ходатайство ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" мотивировано необходимостью ознакомления с отзывами ООО "Вектор", представленными в материалы дела.

Из материалов дела усматривается, что отзывы направлены ООО "Вектор" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" 23.01.2024, зарегистрированы в Картотеке арбитражный дел 24.01.2024.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В свою очередь, ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" не воспользовалось правом на ознакомление с материалами дела, как нарочно, так и в электронном виде.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу, препятствия для рассмотрения апелляционных жалоб отсутствуют.

Представитель ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ООО "Комсомольские Зори" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Южный Центр Агрогрупп" ФИО5 просил определение суда отменить.

Представитель ООО "Вектор" поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от "17" июля 2020 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Комсомольские зори" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" (далее - должник, ООО "Южный Центр Агрогрупп") принято к производству.

Определением суда (резолютивная часть объявлена 16.12.2020) признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "Комсомольские зори", в отношении общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО7.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете "КоммерсантЪ" №239(6960) от 26.12.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области (резолютивная часть оглашена 01.07.2021) общество с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп" возложено на ФИО7.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.08.2021 конкурсным управляющим ООО "Южный Центр Агрогрупп" утвержден ФИО5 из числа членов Ассоциации СРО "МЦПУ".

Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" обратилось с заявлением о намерении погасить задолженность перед кредиторами в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.09.2023 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "Вектор" о намерении погасить требования к должнику в полном объеме, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворено; установлен срок для удовлетворения требований кредиторов - 20 дней с даты вынесения настоящего определения суда; размер требований кредиторов, подлежащих удовлетворению, составил 238 835 609,95 рублей, способ удовлетворения требований кредиторов - перечисление денежных средств депозит нотариуса; заявителю предложено в установленный срок перечислить денежные средства на депозитный счет нотариуса; направить в арбитражный суд заявление о признании погашенными требований кредиторов к должнику с приложением платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении; конкурсному управляющему представлено платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, реестр требований кредиторов, представить отчет в порядке статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; кредиторам должника предложено представить конкурсному управляющему реквизиты для перечисления денежных средств, сведения о погашении задолженности; назначено судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов на 17 октября 2023 года на 09 часов 45 минут.

К судебному заседанию, состоявшемуся 17.10.2023, от ООО "Вектор" поступило заявление о признании погашенными требований кредиторов к должнику, справка о внесении на депозитный счет нотариуса безналичных денежных средств от 29.09.2023, платежное поручение от 29.09.2023 № 19209.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2023 (резолютивная часть определения объявлена 17.10.2023) требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Южный Центр Агрогрупп", признаны удовлетворенными. Суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно представленным конкурсным управляющим данным, в реестр требований кредиторов включены требования:

ООО "Комсомольские зори" - 56 287 060,60 рублей основного долга, 77 522 898,44 рублей штрафных санкций;

ООО "Южный капитал" - 181 073,01 рублей основного долга;

ФНС России в лице УФНС России по Ростовской области - 1 027 988,64 рублей основного долга, 87 533,45 рублей штрафных санкций;

ООО "Охранное предприятие "Легион" в размере 215 160,00 рублей основного долга;

ООО "Благодарное" в размере 61 538 140,00 рублей основного долга, 28 430 620,68 рублей штрафных санкций;

ОАО "Заинское ХПП" в размере 1 846 888,18 рублей основного долга, 307 318,58 рублей штрафных санкций;

ООО "Донской колос" в размере 532 842,88 рублей основного долга;

Департамент имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону в размере 1 335 916,50 рублей основного долга, 68 707,97 рублей штрафных санкций;

ООО "СК Октябрь" в размере 46 870,00 рублей основного долга,   883 403,02 рублей штрафных санкций;

ИП Глава КФХ ФИО8 в размере 523 188,00 рублей основного долга.

Общая сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, составила 238 835 609,95 рублей.

Согласно пункту 9 статьи 113 Закона о банкротстве в течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении.

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что к заявлению о признании требований погашенными прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении суда об удовлетворении заявления о намерении (абзац второй пункта 10 статьи 71.1, абзац второй пункта 10 статьи 85.1, абзац второй пункта 10 статьи 112.1 и абзац второй пункта 10 статьи 129.1 Закона).

В силу положений пункта 10 статьи 113 Закона о банкротстве по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

К данному заявлению заявителем прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса денежных средств в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, а внешним управляющим - платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

Согласно пункту 11 указанной статьи, по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, платежным поручением от 29.09.2023 № 19209 ООО "Вектор" перечислил на депозитный нотариуса денежные средства в размере 238 835 609,95 рублей.

Из отчета конкурсного управляющего от 28.11.2023 усматривается, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, погашены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2023 (резолютивная часть определения объявлена 17.10.2023) требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Южный Центр Агрогрупп", признаны удовлетворенными. Назначен вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что по состоянию на дату проведения судебного заседания требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме.

Установив фактические обстоятельства дела, применив нормы материального права, суд признал требования кредиторов, включенные в реестр, удовлетворенными, что является основанием для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южный Центр Агрогрупп".

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд может принять, в том числе, определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве, а именно: прекращается действие всех ограничений, предусмотренных данным Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Из пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) следует, что в силу абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.

Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако, если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Указанные разъяснения применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве). Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

В рамках рассмотрения дела управляющим заявлены возражения относительно возможности прекращения производства по делу о банкротстве со ссылкой на наличие текущих обязательств, мораторных процентов, а также того обстоятельства, что у должника отсутствует реальная возможность восстановить платежеспособность и рассчитаться по всем обязательствам.

Фактически аналогичные доводы заявлены апеллянтами при апелляционном обжаловании в части наличия задолженности по текущим платежам и мораторным процентам.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры банкротства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" для прекращения производства по делу в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр.

Материалы дела подтверждают удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в полном объеме.

Исходя из вышеуказанных разъяснений и положений статей 113, 125 Закона о банкротстве на лицо, обратившееся с заявлением о намерении погасить все требования кредиторов, возлагается обязанность по удовлетворению всех включенных в реестр требований кредиторов требований, в том числе неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, при этом не требуется погашения текущих платежей и мораторных процентов.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает, что для признания требований кредиторов удовлетворенными, достаточно погашения всех требований, которые включены в реестр кредиторов должника на момент рассмотрения заявления о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме.

Следуя положениям абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), наличие обжалованных определений об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника не препятствует прекращению производства по делу о его несостоятельности (банкротстве).

Согласно действующему законодательству, целью банкротства для конкурсных кредиторов в любой процедуре является максимальное удовлетворение их требований, что в настоящем случае и достигнуто, поскольку вся имеющаяся задолженность погашена.

Кредиторы, требования которых не были удовлетворены до прекращения производства по делу, вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве кредитор не лишен права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

В материалы дела не представлены доказательства того, что должник с учетом его финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам.

Позиция апеллянтов и конкурсного управляющего сводится к тому, что при погашении требований кредиторов ООО "Вектор" должник использует конструкции Закона о банкротстве с противоправной целью прекращения производства по делу о банкротстве для уклонения от погашения зареестровых и текущих требований кредиторов, мораторных процентов, то есть злоупотребляет правом, не намереваясь после прекращения производства по делу вести хозяйственную деятельность и исполнять обязательства перед кредиторами, в том числе по текущим обязательствам.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции руководствуется следующим.

В собственности у должника имеется имущество, рыночная стоимость которого значительно превышает размер текущей задолженности, на наличие которой ссылается управляющий (в размере 23 857 453,65 рублей), мораторных процентов (18 097 896,21 рублей) и требования зареестрового кредитора ООО "Житница Черноземья" (732 836,65 рублей), а также, как установлено судом апелляционной инстанции, требований уполномоченного органа, которые определением от 05.12.2023 в размере 3 366 225,03 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно отчету об оценке № 273 от 16.02.2022 рыночная стоимость имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...> составляет 193 490 000,00 рублей, стоимость грузоподъемного оборудования (движимого имущества), расположенного по тому же адресу составляет 8 983 000,00 рублей.

Согласно отчету об оценке № 273/01 от 22.10.2021 рыночная стоимость нежилого помещения, площадью 191,2 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, составляет 94 838 000,00 рублей.

Также в состав конкурсной массы включено следующее имущество:

доля в уставном капитале ООО "Трейдинг Южный" ИНН 

<

***>, рыночной стоимостью 548 457 260,99 рублей (акт инвентаризации финансовых вложений №5 от 01.10.2021);

дебиторская задолженность в сумме 16 182 068,30 рублей (акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами №4 от 01.10.2021);

дебиторская задолженность в сумме 21 618 000,00 рублей (акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами №6 от 10.11.2022).

Кроме того, в ходе процедуры конкурсного производства реализовано зерно ячменя в количестве 1325,753 т по цене 7 015 900,00 рублей.

Определением суда от 25.09.2023 по настоящему делу в конкурсную массу должника возвращено недвижимое имущество: нежилое помещение в административно-торговом здании: комнаты 1-5, кад. № 61:46:0011301:2013, расположенное по адресу: 

<

...> кадастровая стоимость которого составляет 4 395 858,60 рублей.

Доказательств того, что размер текущих обязательств должника превышает стоимость данного имущества, не представлено.

В материалы дела не представлено доказательств, что должник не сможет продолжать хозяйственную деятельность и проводить расчеты с кредиторами. Тот факт, что ранее экономическая деятельность должника не приносила позитивного дохода, достаточного для расчетов с кредиторами, об обратном не свидетельствует. Довод о невозможности дальнейшего ведения хозяйственной деятельности должником, является несостоятельным и основан на предположениях.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что наличие активной хозяйственной деятельности общества, находящегося в процедуре конкурсного производства на стадии рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу, юридически невозможно в связи с нахождением общества под конкурсным управлением.

Факт отсутствия расчетов в полном объеме с зареестровыми, текущими кредиторами и по мораторным процентам сам по себе не свидетельствует о злоупотреблении и не является достаточным основанием для отказа в прекращении производства по делу о банкротстве.

Вопреки доводам кредитора и управляющего, законодательство о банкротстве в рассматриваемой ситуации предполагает погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, к которым не относятся требования текущих кредиторов, зареестровых кредиторов либо требования об уплате мораторных процентов.

В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела, они вправе удовлетворить свои требования в рамках искового производства и посредством подачи заявления о признании должника банкротом.

Действующий правопорядок не предусматривает возможность продолжения процедуры банкротства в отношении должника исключительно в целях удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, а также для компенсации мораторных процентов, что подтверждается правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС17-3119 (5,6) по делу N А40- 45790/2012.

Конкурсный управляющий также указывает на наличие в производстве арбитражного суда обособленных споров о признании недействительными сделок должника, по результатам рассмотрения которых в конкурсную массу могут поступить денежные средства в сумме 446 528 539,40 рублей и 43 481 148,26 долларов США, что позволило бы погасить текущие расходы, исполнить обязательства по мораторным процентам. По мнению конкурсного управляющего, прекращение производства по делу повлечет оставление данных заявлений без рассмотрения и невозможность удовлетворения требований текущих кредиторов, следовательно, нарушения их прав и законных интересов.

Указанный довод правомерно отклонен судом первой инстанции по причине его необоснованности, поскольку целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которая в рамках настоящего дела достигнута (конкурсные кредиторы получили исполнение (удовлетворение) в порядке, предусмотренном статьями 113 и 125 Закона о банкротстве).

В силу норм Закона о банкротстве рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не связано с наличием нерассмотренных споров о признании сделок должника недействительными.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1,2) к сделке, оспоренной, но не рассмотренной в рамках первого дела о банкротстве должника, которое прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела.

Довод управляющего о пополнении конкурсной массы в результате оспаривания сделок, как обоснованно указано судом, носит предположительный характер.

Таким образом, представленные по делу доказательства свидетельствуют о том, что должник имеет достаточное количество ликвидного имущества и способен удовлетворить требования по денежным обязательствам вне рамок дела о банкротстве.

Принимая во внимание, что действия по погашению требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, направленные на прекращение производства по настоящему делу о банкротстве, не нарушают права иных лиц, какие-либо злоупотребления в действиях третьего лица не установлены, основания для отказа в прекращении производства по делу о банкротстве в данном случае отсутствуют.

Законный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, что достигнуто в рамках настоящего дела.

Поскольку материалами дела подтвержден факт удовлетворения всех включенных в реестр требований кредиторов требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что производство по делу о банкротстве подлежит прекращению на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2023 N Ф08-12829/2023 по делу N А53-2060/2021).

В апелляционной жалобе ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" указывает на то, что дебиторская задолженность, а также доля должника в уставном капитале ООО "Трейдинг Южный" являются неликвидным имуществом.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе конкурсного производства от 10.11.2023 по результатам инвентаризации сформирована конкурсная масса, включающая основные средства, финансовые вложения, запасы, дебиторскую задолженность. Согласно сведениям, указанным в разделе "Сведения о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим к третьим лицам" отчета представлена информация о составе и размере дебиторской задолженности, принадлежащей должнику, общая сумма которой составляет 16 182 068,30 рублей. Указанная дебиторская задолженность была проинвентаризирована конкурсным управляющим (акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 4 от 01.10.2021), также как и доля в уставном капитале ООО "Трейдинг Южный" ИНН 

<

***> (акт инвентаризации финансовых вложений № 5 от 01.10.2021), и включены в конкурсную массу. В рамках процедуры конкурсного производства вопрос об исключении из конкурсной массы данных активов либо о списании дебиторской задолженности, как безнадежной к взысканию, конкурсным управляющим не ставился и собранием кредиторов не принимался.

Таким образом, вопреки утверждению подателя жалобы, оснований полагать, что стоимость дебиторской задолженности, включенной в конкурсную массу должника, равна нулю, не имеется. Указанный довод основан на предположениях ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие", к тому же не имеет самостоятельного правового значения с учетом наличия у предприятия иных активов, рыночной стоимостью свыше 300 млн. рублей.

Согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе конкурсного производства от 10.11.2023 оценка имущества должника (основных средств) определена на основании отчетов об оценке № 273/01 от 22.10.2021, № 273 от 16.02.2022 и составляет 288 328 000 рублей. Данная стоимость установлена независимым оценщиком, без замечаний принята конкурным управляющим и конкурсными кредиторами, надлежащим образом не оспорена. При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что реальная стоимость имущества формируется на торгах.

Каких-либо обоснованных и документально подтвержденных оснований недействительности вышеуказанных отчетов либо несоответствия определенной в них стоимости рыночной стоимости имущества должника, ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" не представлено, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания усомниться в достоверности сведений, содержащихся в данных отчетах.

При этом сам податель жалобы подтверждает возможность использования рыночной стоимости в размере 94 838 000,00 рублей, определенной в отношении непрофильного актива, а именно: нежилого помещения, площадью. 191,2 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, указывая, что его реализация позволит удовлетворить требования кредиторов по текущим платежам и мораторным процентам.

Указание подателя жалобы на необоснованность принятия судом первой инстанции стоимости реализации ячменя, находящегося на хранении                       ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие", также является несостоятельным.

Так, вопреки утверждению апеллянта, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что данный ячмень был реализован на торгах по цене 7 015 900,00 рублей (публикация в ЕФРСБ № 10183997 от 25.11.2022).

Приведенный подателем жалобы довод о том, что сельскохозяйственная продукция до сих пор находится у него на хранении, не опровергает стоимость данной продукции, определенной по результатам проведенных торгов.

Ссылка подателя жалобы на неверное указание судом кадастровой стоимости нежилого помещения в административно-торговом здании: комнаты 1-5, кад. № 61:46:0011301:2013, расположенного по адресу: 

<

...> в размере 4 395 858,60 рублей также является несостоятельной и опровергается выпиской из ЕГРН, имеющейся в материалах настоящего дела (приобщена конкурсным управляющим на стадии апелляционного производства и исследована судом апелляционной инстанции при вынесении постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 № 15АП-16825/2023 по настоящему делу).

Таким образом, доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта не был исследован надлежащим образом отчет конкурсного управляющего на предмет наличия в нем сведений о действительной стоимости активов, принадлежащих должнику, является несостоятельным.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда, изложенной в обжалуемом определении.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Довод подателя жалобы о нарушении норм процессуального права, выразившемся в ненаправлении в адрес ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" возражений ООО "Вектор", подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

В соответствии требованиями процессуального закона лица, участвующие в деле, признаются извещенными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.

Как установлено частью 1 статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в письменной или устной форме. Объяснения, изложенные в письменной форме, приобщаются к материалам дела (абз. 2 ч. 1 указанной статьи).

В соответствии с частью 2 статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения, изложенные в письменной форме участвующими в деле лицами, оглашаются в судебном заседании. После оглашения объяснения, изложенного в письменной форме, лицо, представившее это объяснение, вправе дать относительно него необходимые пояснения, а также обязано ответить на вопросы других лиц, участвующих в деле, и арбитражного суда.

Соответственно, судом первой инстанции правомерно приобщены к материалам дела письменные пояснения ООО "Вектор", которые в соответствии с пунктом 2 статьи 81 АПК РФ оглашены представителем общества в судебном заседании, а также до даты судебного заседания в рамках объявленного судом перерыва направлены в адрес ООО "Заинское хлебоприемное предприятие" заказным письмом и заблаговременно приобщены к материалам дела через систему "Мой арбитр", что позволяло лицам, участвующим в деле, своевременно с ними ознакомиться, и представить возражения (при наличии таковых).

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие", являясь участником дела, не лишено было права на ознакомление с поступившими в материалы дела процессуальными документами, а также права на участие в судебном заседании, состоявшемся 28.11.2023, однако своими процессуальными права не воспользовалось.

С учетом того, что предоставление объяснений по делу в письменной или устной форме является правом стороны, что согласуется с содержанием части 1 статьи 81 АПК РФ, довод о наличии процессуальных нарушений при рассмотрении дела является необоснованным.

Судом также отклонено заявление конкурсного управляющего об отмене обеспечительных мер и ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Комсомольские Зори" о привлечении к участию в споре Кортана Холдинг Лимитед, Палтор Холдинг Лимитед. Вместе с тем, апелляционные жалобы в этой части доводов не содержат, в связи с чем, не подлежат оценке судом апелляционной инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2023 по делу№ А53-20510/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

 

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

 

Г.А. Сурмалян