АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22982/2017

г. Владивосток

19 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2018 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО2; ФИО3  

к  открытому акционерному обществу «ВЛАДТАКСИ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 30.03.1993)

об обязании представить  информацию о деятельности общества

при участии в заседании:

от истца ФИО2: ФИО4 по доверенности от 20.11.2017, паспорт; 

от истца  ФИО3: ФИО4 по доверенности от 04.12.2017, паспорт;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 26.12.2017, паспорт;

установил:

ФИО2, ФИО3 (далее – истцы, ФИО2, ФИО3) обратились к  открытому акционерному обществу «ВЛАДТАКСИ» (далее – ответчик, ОАО «ВЛАДТАКСИ») с заявлением об обязании представить  информацию о деятельности общества, а именно:

информацию, касающеюся  сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- документы бухгалтерского учета, в том числе: бухгалтерскую финансовую отчетность за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2017 по 30.06.2017; книгу доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, все имеющиеся документы, а именно: договора, акты оказанных услуг, счета-фактуры;  КС-2,  КС-3, товарные накладные, счета на оплату, унифицированные передаточные документы сторонних организаций, связанные с ремонтом стены здания ТО-2, кадастровый номер объекта: 25:28:000000:8583, за период с 01.01.2017 по 28.08.2017; все имеющиеся кредитные договора, договора займа за период с 01.01.2017 по 28.08.2017, оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.01.2017 по 31.03.2017; оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.04.2017 по 30.06.2017; ведомости по счетам или анализы счетов, указанных в оборотно-сальдовой ведомости за первый квартал 2017 года и оборотно-сальдовой ведомости за второй квартал 2017 года (согласно   уточнений, принятых  на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением от 26.01.2018).

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно заявленных требований, считает, что истцы имеют право запрашивать бухгалтерские документы не ранее 20.06.2017. Кроме того, по мнению  ответчика, истцы не обосновали  деловую  цель, с которой запрашиваются  документы.

Возражая на доводы  ответчика,  представитель  истцов пояснил, что ФИО2 является  акционером общества с момента  его создания,  в настоящее  время  между ней и  ее бывшим супругом, который также является  акционером  общества,  в суде общей юрисдикции   имеется спор  о разделе  имущества, в том числе  и акций  ОАО «ВЛАДТАКСИ». Цель  истребования  информации о хозяйственной деятельности  общества является необходимость  проведения  оценки  его акций. 

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлено следующее.

ОАО «ВЛАДТАКСИ» создано 30.03.1993, зарегистрировано отделом регистрации предприятий Администрации г.Владивостока (ОГРН 

<

***>).

ФИО2,  ФИО3   являются акционерами ОАО «ВЛАДТАКСИ» с числом голосующих акций общества в совокупности более 35%, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг реестродержателя общества – Дальневосточного филиала Акционерного общества «Новый регистратор».

08.09.2017 истцы совместно обратились в ОАО «ВЛАДТАКСИ» с требованием,  в котором  попросили   представить документы общества, а именно документы бухгалтерского учета, в том числе: бухгалтерскую финансовую отчетность за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2017 по 30.06.2017; книгу доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, все имеющиеся документы, а именно: договора, акты оказанных услуг, счета-фактуры;  КС-2,  КС-3, товарные накладные, счета на оплату, унифицированные передаточные документы сторонних организаций, связанные с ремонтом стены здания ТО-2, кадастровый номер объекта: 25:28:000000:8583, за период с 01.01.2017 по 28.08.2017; все имеющиеся кредитные договора, договора займа за период с 01.01.2017 по 28.08.2017, оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.01.2017 по 31.03.2017; оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.04.2017 по 30.06.2017; ведомости по счетам или анализы счетов, указанных в оборотно-сальдовой ведомости за первый квартал 2017 года и оборотно-сальдовой ведомости за второй квартал 2017 года; информацию, касающеюся  сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок. Запрашиваемые документы истцам не представлены.

Ссылаясь на нарушение прав акционеров, предусмотренных статями 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Закон), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Порядок предоставления такой информации конкретизирован в Указании  Банка России от 22.09.2014 №3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закон об акционерных обществах, и порядку предоставления копий таких документов» (далее – Указания Банка №3388-У). 

Перечисленные в иске документы относятся к документам бухгалтерского учета.

Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах определено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

На основании положений пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 12 Информационного письма № 144 участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов. 

Судом установлено и не оспаривается ответчиком, что требование о направлении в адрес истцов испрашиваемых документов направлено в адрес ОАО «ВЛАДТАКСИ» 08.09.2017. Факт получения требования также не оспаривается ответчиком.

Вместе с тем, ответчик указывает, что требование о предоставлении документов общества  относящихся к периоду до 22.06.2017  не  подлежит удовлетворению на основании пункта 6 части 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах. 

 Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу статьи 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Согласно части 8 статьи 13 указанного Федерального закона бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта. 

По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Федерального закона № 402-ФЗ, пункт 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата 01 31.03.2014 № 220). 

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. 

Согласно части 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляемся промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.       

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4 99)», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н (редакция oт 08.11.2010), под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. 

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ). 

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона №402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона №402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В силу пункта 1 Положения о Министерстве финансов Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 №329, пунктов 1, 4 5 Постановления Правительства Российской Федерации от 07.04.2004 №185 «Вопросы Министерства финансов Российской Федерации», Минфин России является органом государственного регулирования бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

 В то же время Федеральный закон от 29.06.2012 №97-ФЗ «О внесении изменений в часть первую и часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 26 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (пункт «а» статьи 1 Закона №97-ФЗ) с 01.01.2013 отменил обязанность по представлению в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности. 

Кроме того, из положений подпункта 5 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации с 01.01.2013 промежуточная (в том числе месячная, квартальная) бухгалтерская отчетность в налоговые органы не представляется и ввиду отсутствия соответствующей обязанности в связи с применением налогоплательщиком упрощенной системы налогообложения.

Понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет. 

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, обладающий более 25 процентами голосующих акций, имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.  При этом, исходя  из диспозиции  пункта 6 части 8 статьи 91  Закона об акционерных обществах, акционеру  должна быть предоставлена информация  о сделках относящимся к периодам, когда  акционер   не имел  права   на получение  данной информации, но исполнение, по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Названная правовая позиция отражена в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2017).

Выписками из реестра владельцев именных ценных, выданными Дальневосточным филиалом АО «Новый регистратор» подтверждается факт владения ФИО2 акций общества в количестве 1548 штук, ФИО3 1338 штук, всего 2 886 штук акций, что составляет более 35% всех акций общества. Таким образом, истцы правомерно реализовали своё право на получение доступа к документам бухгалтерского учёта общества за 2017 год.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что у истцов отсутствует право запрашивать документы бухгалтерского учета не ранее июня 2017, в связи с тем, что с 01.01.2013 промежуточная (в том числе месячная, квартальная) бухгалтерская отчетность в налоговые органы не представляется, а истцы обратились с требованием предоставить информацию с 01.01.2017 по 28.08.2017.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил, что акционеры, заявившие требование о предоставлении документов, а затем иск, обладают в совокупности более 25% голосующих акций общества, и делает вывод о наличии у них права доступа к этой документации.

Оснований, предусмотренных частью 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах  для  отказа в предоставлении информации, у ответчика не  имелось,  доводы  последнего  основаны на неверном толковании норм права. 

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать открытое  акционерное общество  «ВЛАДТАКСИ»  в семидневный срок со дня вступления решения в законную силу представить  ФИО2 и ФИО3   заверенные копии следующих документов общества: 

информацию, касающеюся  сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок исполнение  по которым  осуществляется, в том числе с 01.01.2017 по настоящее время; 

- документы бухгалтерского учета, в том числе: бухгалтерскую финансовую отчетность за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2017 по 30.06.2017; книгу доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, все имеющиеся документы, а именно: договора, акты оказанных услуг, счета-фактуры;  КС-2,  КС-3, товарные накладные, счета на оплату, унифицированные передаточные документы сторонних организаций, связанные с ремонтом стены здания ТО-2, кадастровый номер объекта: 25:28:000000:8583, за период с 01.01.2017 по 28.08.2017; все имеющиеся кредитные договора, договора займа за период с 01.01.2017 по 28.08.2017, оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.01.2017 по 31.03.2017; оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.04.2017 по 30.06.2017; ведомости по счетам или анализы счетов, указанных в оборотно-сальдовой ведомости за первый квартал 2017 года и оборотно-сальдовой ведомости за второй квартал 2017 года.

Взыскать  с открытого  акционерного общества  «ВЛАДТАКСИ» в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. В.Вовнянка, Таращанского района, Киевской области) 3 000 (три тысячи) рублей расходов по оплате госпошлины.

Взыскать  с открытого  акционерного общества  «ВЛАДТАКСИ» в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Владивосток, Приморского края)  3 000 (три тысячи) рублей расходов по оплате госпошлины.

 Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Заяшникова О.Л.