АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2828/22 

Екатеринбург

06 мая 2024 г.

 

Дело № А07-13166/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Инвестиционное агентство» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2023 по делу № А07-13166/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, явку в судебное заседание суда округа не обеспечили.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2020 муниципальное унитарное предприятие Управление электротранспорта городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее – МУЭТ г. Уфы, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2022 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего МУЭТ г. Уфы, определением суда от 12.08.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 16.06.2023 поступило заявление акционерного общества «Инвестиционное агентство» (далее – общество «Инвестиционное агентство») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5 568 481 руб. и восстановлении срока на предъявление соответствующего требования.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие Управление инфраструктурой транспорта Городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее – МУП УИТ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении требований общества «Инвестиционное агентство» отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Инвестиционное агентство» обратилось в Арбитражный суд Уральского округас кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 31.10.2023 и постановление апелляционного суда от 12.02.2024 отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судово пропуске им сроков предъявления исполнительных документов к исполнению, ссылаясь на то, что такой срок исчислен судами без учета частичного исполнения первоначальным должником обязательств и сокрытия от него факта передачи долга должнику, отмечая, что изначально обязательства перед обществом «Инвестиционное агентство» исполнялись не должником, а МУП УИТ. Податель жалобы акцентирует внимание на том, что при рассмотрении спора конкурсный управляющий указывал в отзыве, что МУП УИТ производило расчеты с заявителем до октября 2020 года, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, в данном случае имеет место прерывание течения срока предъявления исполнительного документа к исполнению. Помимо изложенного общество «Инвестиционное агентство» указывает на то, что не принимало участия в судебных разбирательствах относительно законности реорганизации и распределения прав и обязанностей между МУП УИТ и МУЭТ г. Уфы, согласия на переход задолженности от МУП УИТ к должнику не давало и вплоть до июня 2023 года считало своим должником МУП УИТ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.05.2016 и 23.06.2016 между обществом «Инвестиционное агентство» (займодавец) и МУЭТ г. Уфы (заемщик) заключены договоры вексельного займа № 61 и 62, в соответствии с условиями которых должнику предоставлены денежные средства в сумме 11 700 000 руб. и 21 600 500 руб. соответственно, взаимен которых должник обязался выписать и передать займодавцу вексель на 11 795 000 руб. и 21 700 000 руб. соответственно.

Согласно пункту 3.1 договора № 61 обязательства должника по договору обеспечены договором залога недвижимости (ипотеки) № 61-ЗН, а именно административного здания, расположенного по адресу: г. Уфа, Советский район, пр-кт Октября, д. 2/1, и принадлежащего должнику на праве хозяйственного ведения. 

Займодавцем в адрес заемщика в рамках договора № 61 на основании платежных поручений от 26.05.2016 № 209 и от 31.05.2016 № 221 перечислены денежные средства в общей сумме 11 700 000 руб., в рамках договора № 62  на основании платежных поручений от 30.06.2016 № 55, 56, 57 и 58, от 01.07.2016 № 59, от 27.07.2016 № 61 и 62 перечислены денежные средства в общей сумме 14 850 500 руб. 

В свою очередь, должник во исполнение вышеуказанных договоров по актам приема-передачи от 26.05.2016 и 23.06.2016 передал обществу «Инвестиционное агентство» векселя номиналом 11 795 000 руб. и 21 700 000 руб. соответственно.

Должником по договору № 61 произведено частичное погашение обязательств на сумму 700 000 руб., по договору № 62 должником денежные средства не возвращались. 

Ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору вексельного займа № 61 послужило основанием для обращения общества «Инвестиционное агентство» в суд с исковым заявлением о взыскании с МУЭТ г. Уфы  задолженности, на основании которого было возбуждено дело № А07-22397/2016.

В рамках указанного дела определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2017 произведена замена ответчика – МУЭТ г. Уфа на МУП УИТ в связи с реорганизацией МУЭТ г. Уфа в форме разделения (в ноябре 2016 года) и сменой наименования.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2018 по делу № А07-22397/2016 исковые требования общества «Инвестиционное агентство» частично удовлетворены, с МУП УИТ взыскана сумма основного долга в размере 11 095 000 руб., пени в размере 2 000 000 руб. и судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 39 034 руб. 

Неисполнение должником обязательств по договору займа № 62 и последующий переход прав и обязанностей по договору к МУП УИТ (универсальный правопреемник должника при реорганизации последнего в форме разделения) также послужили основанием для подачи обществом «Инвестиционное агентство» искового заявления о взыскании задолженности по данному договору с нового заемщика.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2018 по делу № А07-12811/2018 требования общества «Инвестиционное агентство» частично удовлетворены: с МУП УИТ в пользу общества «Инвестиционное агентство» взысканы денежные средства в сумме 19 487 388 руб., в том числе: 14 918 907 руб. основного долга, 4 568 481 руб. пеней по состоянию на 02.08.2018, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 116 636 руб.

Взыскателю по делам № А07-22397/2016 и А07-12811/2018 выданы исполнительные листы от 17.05.2018 серии ФС № 026221041 и от 26.12.2018 серии ФС № 026218262 соответственно.

Во исполнение указанных решений МУП УИТ по договору № 61 произведено погашение суммы основного долга в полном объеме, пени погашены в сумме 1 000 000 руб., по договору № 62 сумма основного долга выплачена в полном объеме, пени не погашены.

В последующем, 01.04.2019, в рамках настоящего дела о банкротстве МУЭТ г. Уфы управляющий обратился с заявлением о признании сделки по реорганизации должника путем разделения на два предприятия – МУЭТ г. Уфы и МУП УИТ недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2020 производство по заявлению управляющего прекращено, утверждено мировое соглашение, по условиям которого к должнику из хозяйственного ведения МУП УИТ переходит движимое и недвижимое имущество, перечисленное в приложении № 1 к мировому соглашению, в состоянии, в котором оно существует на 30.09.2020 исходя из фактического наличия такого имущества и данных бухгалтерского учета, а именно основные средства (здания, сооружения, транспортные средства и т.п.), прочие внеоборотные активы (комплекс выполненных проектно-изыскательских работ и проекты), запасы (материалы, топливо, инвентарь, хозяйственные принадлежности), а также дебиторская и кредиторская задолженность, в том числе задолженность перед обществом «Инвестиционное агентство» по договорам вексельного займа от 26.05.2016 № 61 в сумме 1 000 000 руб. и от 23.06.2016 № 62 в сумме 4 568 481 руб.

Общество «Инвестиционное агентство» 10.04.2023 направило в адрес МУП УИТ претензию с требованием погасить оставшуюся задолженность по договорам вексельного займа № 61 и 62 в сумме 1 000 000 и 4 568 481 руб. пеней соответственно, в ответ на которую МУП УИТ уведомило общество о том, что в настоящее время в соответствии с определением суда от 28.10.2020 по делу № А07-13166/2017 задолженность по долгосрочным заемным обязательствам перед обществом передана в ведение МЭУТ г. Уфы.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая на то, что о смене должника ему стало известно лишь после вынесения определения суда от 28.10.2020 и получения ответа МИП УИТ, общество «Инвестиционное агентство» обратилось в арбитражный суд к должнику с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска заявителем срока для предъявления исполнительных документов к исполнению, при этом руководствовались следующим.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Если требование в деле о банкротстве предъявлено кредитором в пределах срока, установленного для принудительного исполнения вступившего в законную силу судебного акта, то такое требование рассматривается в порядке, установленном пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Задолженность, подтвержденная судебным актом (что имеет место в настоящем случае), подлежит принудительному взысканию на основании выданного исполнительного листа.

Исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу (часть 1 статьи 21 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Предусмотренный законом срок для предъявления исполнительного листа к исполнению установлен для реализации права взыскателя на принудительное исполнение исполнительного листа посредством органов принудительного исполнения судебных актов. С истечением данного срока, если он не был прерван или восстановлен судом, у взыскателя прекращается право требовать принудительного исполнения судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист, то есть взыскатель может получить удовлетворение только в случае, если должник добровольно произведет исполнение.

Таким образом, действующее законодательство четко определяет порядок и сроки принудительного исполнения судебного акта, следовательно, заявление, основанное на судебном акте, должно быть подано в арбитражный суд в течение срока давности исполнения решения суда. После истечения такого срока юридически невозможно принудительно исполнить соответствующее решение суда.

В данном случае при рассмотрении требований кредитора суды, включивв соответствии с вышеизложенными нормами правами и разъяснениями к нимв предмет исследования вопрос реализации обществом «Инвестиционное агентство» права на принудительное исполнение и обстоятельства, касающиеся соблюдения им срока принудительного исполнения судебных актов, установили, что выданные исполнительные листы по делам № А07-22397/2016 и А07-12811/2018 заявителем в кредитные организации не предъявлялись, в службу судебных приставов для принудительного исполнения не передавались, Банк данных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов соответствующих сведений не содержит, доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Помимо изложенного, судами установлено, что в рамках дел № А07-22397/2016 и № А07-12811/2018 общество «Инвестиционное агентство» обращалось с заявлениями о восстановлении пропущенного срока для предъявления исполнительного листа к исполнению. 

Определением суда от 23.08.2023 по делу № А07-22397/2016 в удовлетворении заявления общества «Инвестиционное агентство» отказано ввиду отсутствия объективных обстоятельств, препятствующих своевременному предъявлению исполнительного листа к исполнению. 

Определением суда от 11.07.2023 по делу № А07-12811/2018 заявление общества «Инвестиционное агентство» оставлено без рассмотрения в связи с поступлением от общества соответствующего ходатайства, обусловленного утратой процессуального интереса к рассматриваемому заявлению.  

С учетом вышеизложенных обстоятельств, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исходя из того, что исполнительные листы были выданы взыскателю 17.05.2018 и 26.12.2018, последнее исполнение обязательств по договорам производилось МУП УИТ в январе 2020 года, при этом с рассматриваемым заявлением общество обратилось 16.06.2023 (по истечении почти пяти лет с момента выдачи исполнительных листов и по истечении более трех лет с момента последнего платежа), то есть после истечения срока на принудительное исполнение судебных актов, приняв во внимание, что сведений о прерывании такого срока заявителем не представлено и в материалах дела не содержится, учитывая вступивший в законную силу судебный акт по делу № А07-22397/2016 об отказе в восстановлении пропущенного срока для предъявления исполнительного листа к исполнению,    суды констатировали, что срок принудительного исполнения решений Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2018 по делу № А07-22397/2016 и от 13.09.2018 по делу № А07-1281/208 пропущен, оснований для его восстановления не имеется, в связи с чем требование общества «Инвестиционное агентство» не подлежит судебной защите и не может быть удовлетворено в порядке, установленном законодательством о банкротстве, на основании чего пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного обществом «Инвестиционное агентство» требования.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что срок предъявления исполнительных документов к исполнению исчислен судами без учета указаний конкурсного управляющего на исполнение МУП УИТ обязательств перед обществом вплоть до октября 2020 года,судом округа отклоняются, как опровергающиеся фактическими обстоятельствами дела. Вопреки указаниям заявителя, конкурсный управляющий не подтверждал факта погашения задолженности до октября 2020 года,  ссылка на 28.10.2020 обусловлена лишь указанием даты вынесения определения суда по настоящему делу об утверждении мирового соглашения по обособленному спору о признании недействительной сделкой реорганизации путем разделения.  При этом судами правомерно учтено, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении МУП УИТ (равно как и МУЭТ г. Уфы) обязательств перед кредитором после января 2020 года ни заявителем, ни конкурсным управляющим не представлено и материалы дела не содержат. 

Ссылки подателя жалобы на отсутствие его согласия на переход прав и обязанностей по договорам займа от МУП УИТ к МУЭТ г. Уфы несостоятельны, поскольку таковой осуществлен на основании вступившего в законную силу судебного акта. 

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, их обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2023 по делу № А07-13166/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Инвестиционное агентство» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

 

С.Н. Соловцов