ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.09.2020

Дело № А40-109422/19

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2020

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2020

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от ООО «Ситистейт» - ФИО1, доверенность от 15.01.2020

рассмотрев в судебном заседании 23.09.2020 материалы кассационной жалобы ООО «Ситистейт»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020

по заявлению ООО «Ситистейт» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Мастер Лайн»,

в рамках дела о признании ООО «Мастер Лайн» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 заявление кредитора ПАО Банк «ЮГРА» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании ООО «МАСТЕР ЛАЙН» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО «МАСТЕР ЛАЙН» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «МАСТЕР ЛАЙН» утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 отказано во включении требования ООО «Ситистейт» в реестр требований кредиторов должника ООО «МАСТЕР ЛАЙН». 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «Ситистейт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, согласно которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судами всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела и неправильное применение норм права.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Представитель ООО «Ситистейт» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, между ООО «ГРАНИТ» и ООО «МАСТЕР ЛАЙН» заключен договор подряда от 13.07.2018 № МЛ-ГР-13-07/2018, согласно условиям которого ООО «МАСТЕР ЛАЙН» поручает, а ООО «ГРАНИТ» принимает на себя обязательство по выполнению собственными и/или привлеченными силами (субподряд) и средствами работ, в соответствии с условиями договора и сметой. Заявитель ссылался, что ООО «МАСТЕР ЛАЙН» не исполнил свои обязательства перед ООО «ГРАНИТ» по полной оплате стоимости принятых им работ.

Впоследствии между ООО «ГРАНИТ» и ООО «Ситистейт» заключен договор уступки права требования от 19.03.2019 № ГР/СТС/МЛ-0319, согласно которому, ООО «ГРАНИТ» передает, а ООО «Ситистейт» принимает право требования ООО «ГРАНИТ» на сумму 62 590 071,80 руб. к ООО «МАСТЕР ЛАЙН», вытекающее из договора подряда, которую заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что заявителем не представлена необходимая совокупность достаточных доказательств наличия и размера задолженности 

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Судами установлено, что договором между должником и ООО «Гранит» установлено обязательство по выполнению собственными и /или привлеченными силами (субподряд) и средствами работ, в соответствии с условиями договора и сметой.

Статьями 702, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств: выполнение работ и передача их результата заказчику. Работы, указанные в смете и актах выполненных работ, относятся к строительным работам, ввиду чего договором подряда должна быть предусмотрена техническая документация, которая определяла бы, в каких помещениях и в каком объеме в этих помещениях должны производиться работы. Однако в нарушение указанных положений такая документация договором подряда, положенным в основание заявленных кредитором требований, не предусмотрена.

Кредитором в обоснование заявленных требований представлены: справки по форме КС-2 и КС-3, акт о приемке выполненных работ от 27.07.2018 № 1, составленный по объекту Угрешская, 47; акт о приемке выполненных работ от 17.07.2018 № 1, составленный по объекту Угрешская 95, 98; акт о приемке выполненных работ от 30.07.2018 № 1, составленный по объекту Угрешская 146.

Суд первой инстанции при рассмотрении искового заявления неоднократно (определениями суда от 05.12.2019 и от 21.01.2020) запрашивал доказательства, подтверждающие реальность хозяйственной деятельности: оригиналы первичных документов, обосновывающих задолженность должника, доказательства фактической возможности со стороны заявителя исполнять договоры, т.е. наличие производственных мощностей, штата сотрудников, договоры и первичную документацию с поставщиками (контрагентами) заявителя, оригиналы первичной документации по договорам цессии; бухгалтерскую отчетность цедента за три года, предшествующих заключению договоров цессии; доказательства фактической возможности цедента по договору исполнять договор с ООО «МАСТЕР ЛАЙН».

Однако техническая документация заявителем не представлена, определения суда в полном объеме не исполнены. 

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции включение в реестр требований кредиторов должника денежных обязательств, обоснованность требования которых не подтверждена совокупностью необходимых доказательств, влечет нарушение прав кредиторов должника.

Следовательно, ввиду непредставления заявителем запрашиваемых судом доказательств, судами первой и апелляционной инстанции верно отказано во включении требования в реестр требований кредиторов.

Согласно части 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Доводы кассационной жалобы о том, что бремя доказывания необоснованно возложено на кредитора и заявитель как цессионарий не имел возможности представить доказательства реальности хозяйственных отношений между должником и ООО «Гранит» судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, так как заявитель, приобретая согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации своей волей и в своем интересе права требования к должнику в размере 62 590 071,80 руб., не был лишен возможности запросить у цедента доказательства, подтверждающие задолженность.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ каждому заинтересованному лицу предоставлено право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из буквального толкования приведенной нормы следует, что такое право обусловлено, в первую очередь, фактом наличия нарушенного права или охраняемого законом интереса. 

На основании изложенного, подлежат отклонению доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ), поскольку обжалуемое постановление не содержит выводов о правах ООО «Гранит» и не возлагает на данное юридическое лицо каких-либо обязанностей, а содержит выводы только о недоказанности ООО «Ситистейт» обоснованности своих требований к должнику. 

Суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 АПК РФ являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 АПК РФ, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу № А40-109422/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                                                           Н.Я. Мысак

 

Ю.Е. Холодкова