ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-52378/2021

город Ростов-на-Дону

18 апреля 2024 года

15АП-3379/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Альковой О.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 по делу № А32-52378/2021 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки ответчик ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮТС-Логистик»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮТС-Логистик» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 31.01.2020, заключенного между должником и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.01.2024 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «ЮТС-Логистик» ФИО2

Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства физическому лицу от 31 января 2020 г., заключенный между ООО «ЮТС-Логистик» и ФИО1.

Взыскал с ФИО1 в пользу ООО «ЮТС-Логистик» денежные средства в размере 3 550 000 руб.

Взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику, в связи с чем ему не было известно о признаках неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки. Суд не предлагал ответчику представить пояснения по факту передачи денежных средств, тот факт, что должник не имел кассового аппарата не может ставить под сомнение реальность получения последним денежных средств от физического лица и являться основанием для квалификации сделки как безденежной. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Профснабсервис» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «ЮТС-Логистик» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.11.2021 заявление принято к производству

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в силу чего в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден - ФИО2

В ходе конкурсного производства конкурсному управляющему ООО «ЮТС-Логистик» поступил ответ ГУ МВД России по Ставропольскому краю на заявление от «04» марта 2022г. № 3/222601579611 согласно которого на запрос конкурсного управляющего исх. 022 от 22.02.2022 г. были направлены сведения за период с 01.01.2013 г. по настоящее время о зарегистрированных и отчужденных транспортных средствах, в том числе: MERCEDES-BENZ AXOR 1844 LS, 2013 год выпуска, идентификационный номер (

<

***>) 

<

***>, грузовой-тягач седельный.

Согласно представленным сведениям, 31 января 2020 г. между ООО «ЮТС-Логистик» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства физическому лицу, в соответствии с условиями договора, Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующие транспортные средства: - MERCEDES-BENZ AXOR 1844 LS, 2013 год выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, грузовой-тягач седельный.

Пунктом 3.1 договора устанавливается: стоимость отчуждаемых по Договору транспортных средств составляет сумму в размере 3 550 000 рублей, в том числе НДС (20%) в сумме 591 666 рублей 67 коп.

Согласно пункту 3.2 договора, покупатель произвел оплату стоимости Автомобиля путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО «ЮТС-Логистик».

Конкурсный управляющий полагает, что фактически должником безвозмездно произведено отчуждение имущества в пользу ответчика в период неплатежеспособности должника, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Оспариваемая сделка совершены должником в период подозрительности.

Конкурсный управляющий полагает, что договор купли-продажи транспортного средства от 31.01.2020 года является подозрительной сделкой и подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63)).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 30.01.2020, то есть, в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На момент совершения оспариваемой сделки, у должника ООО «ЮТС-Логистик» имелись неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей, выявленных в ходе выездной налоговой проверки по налогам и спорам за период с 01.01.2015 по 30.06.2018 по результатам которой обществу доначислено 265 457 001,44 руб. недоимки. 

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 18.03.2022 № 2 ООО «ЮТС-ЛОГИСТИК» привлечено к налоговой ответственности по пункту 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации, то есть в результате умышленных действий, выразившихся в сознательном искажении сведений о фактах хозяйственной жизни., обществу доначислено 265 457 001,44 руб., в том числе: основной долг -172 049 650,86 руб., пени - 93 407 350,58 рублей. Доначисления по налогам произведены за следующие налоговые периоды:

- за 2015 год: НДС - 13 172 327,57 руб., налог на прибыль - 14 635 919,53 руб.;

- за 2016 год: НДС - 8 132 742,21 руб., налог на прибыль - 9 036 380,23 руб.; -за 2017 год: НДС - 37 263 981,42 руб., налог на прибыль - 41 404 423,80 руб.;

- за 2018 год: НДС - 48 403 873,10 руб.

Указанное решение не обжаловалось, вступило в законную силу 04.05.2022.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2022 задолженность по указанному решению признана обоснованной, включена в реестр требований кредиторов должника.

Доначисления за период с 01.01.2015 по 30.06.2018 составили 172 049 650,86 руб., что превышает общий размер активов должника по состоянию по состоянию на 31.12.2018 - 106 529 000 руб., то есть, по состоянию на 31.12.2018 должник отвечал признаку недостаточности имущества.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2022 требования Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «ЮТС-Логистик» в размере 265 374 215,15 руб. неисполненных обязательств, 93 406 470,29 руб. штрафных санкций. 

В момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых были включены в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 30.01.2020.

В результате совершения оспариваемой сделки должник передал ответчику имущество: MERCEDES-BENZ AXOR 1844 LS, 2013 год выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, грузовой-тягач седельный, стоимостью 3 550 000 руб.

Конкурсный управляющий указал о том, что сделка совершена безвозмездно, так как доказательства получения должником денежных средств, материалы дела не содержат.

Конкурсный управляющий указывал, что кассовые аппараты за ООО «ЮТС-Логистик» не зарегистрированы, согласно анализу выписок по счетам должника, денежные средства по договору купли-продажи от 31 января 2020 г. не поступали.

Таким образом, совершенная сделка фактически квалифицируется как безвозмездное отчуждение движимого имущества должника, без предоставления соответствующего встречного исполнения.

В рассматриваемом случае фактические обстоятельства дела свидетельствует о необычном (нерыночном) характере взаимоотношений должника и ответчика, спорная сделка заключена на условиях (при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, в том числе перед уполномоченным органом по налогам и сборам, должником имущество было передано ответчику безвозмездно), недоступных иным обычным участникам гражданского оборота.

Фактически, при заключении спорной сделки в период имущественного кризиса стороны не предполагали оплату ответчиком пользу должника, заключение спорной сделки направлено на вывод ликвидного имущества должника во вред имущественным интересам кредиторов.

Поскольку спорная сделка совершена безвозмездно, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данной сделки предполагается.

В данном случае отчуждение недвижимости привело к безвозмездному выбытию из состава имущества должника ликвидного актива, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества.

Заявитель жалобы, приводит доводы о том, что суд не предлагал ответчику представить пояснения по факту передачи денежных средств, тот факт, что должник не имел кассового аппарата не может ставить под сомнение реальность получения последним денежных средств от физического лица и являться основанием для квалификации сделки как безденежной.

При этом ссылаясь на данное обстоятельство, ответчик в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в суд апелляционной инстанции доказательств оплаты по оспариваемому договору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оплата по оспариваемому договору не осуществлена. Сделка совершена на безвозмездных условиях.

То обстоятельство, что ответчик не является относительно должника заинтересованным лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, само по себе не свидетельствует в пользу того, что стороны при заключении договора купли-продажи транспортного средства действовали добросовестно.

То обстоятельство, что ответчик получил имущество по безвозмездно у постороннего лица, должно было заставить его действовать с большей осмотрительностью; совершение такой категории сделок не соответствует обычаю делового оборота; напротив, является необычным поведением; предполагает скрытый интерес обоих сторон сделки; при указанных обстоятельствах ответчик должен был предполагать о возможном нарушении прав третьих лиц при заключении спорного договора.

Данный факт свидетельствует о недобросовестном поведении, как продавца, так и покупателя по оспариваемой сделке.

Судом первой инстанции также учтено, что согласно ответу ГУ МВД по Краснодарскому краю № 7/6-09 после совершения оспариваемой сделки совершено последовательно несколько сделок, направленных на отчуждение спорного автомобиля иным лицам:

-  05.03.2020 владельцем зарегистрирован ООО «Континент» ИНН 

<

***>, присвоены государственные регистрационные знаки 

<

***>;

-    14.08.2020 владельцем зарегистрирован ФИО3, присвоены государственные регистрационные знаки 

<

***>;

-  02.08.2022 владельцем зарегистрирована ФИО4, присвоены государственные регистрационные знакиК423РВ95.

Таким образом, 01 февраля 2020 г. в качестве владельца транспортного средства MERCEDES-BENZ AXOR 1844 LS, 2013 год выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, грузовой-тягач  зарегистрирован ФИО1, а уже через месяц транспортное средство было продано по договору купли-продажи № 130674 от 05.03.2020 ООО «Континент». Договор купли-продажи подписан генеральным директором ООО «Континент» ФИО5, бывшим директором и учредителем ООО «ЮТС-Логистик».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО5 (ИНН 

<

***>) являлся учредителем ООО «ЮТС-Логистик» в следующие периоды: с 19.06.2013 по 04.04.2017 (100% доля в уставном капитале общества), с 05.04.2017 по 12.09.2017 (40% доля в уставном капитале общества), с 29.11.2019 по 15.01.2020 (40% доля в уставном капитале общества). С 19.06.2013 по 29.12.2018 ФИО5 являлся руководителем общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в период с 19.06.2013 по 16.06.2021 учредителем ООО «Континент» являлся ФИО5 В период с 19.06.2013 по 08.06.2021 ФИО5 являлся руководителем указанной организации. 

Таким образом, заключение договора с ФИО1 опосредовало вывод транспортного средства из конкурсной массы.

Заключение договора купли-продажи транспортного средства объективно повлекло утрату имущества должника.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 31 января 2020 г., заключенного между ООО «ЮТС-Логистик» и ФИО1, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В материалах дела имеются сведения, что о том, что транспортное средство MERCEDES-BENZ AXOR 1844 LS, 2013 год выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, грузовой-тягач отчуждено ответчиком в пользу иного лица, в связи с чем суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное состояние в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 3 550 000 руб.

Доводы жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 по делу № А32-52378/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

 

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

 

Д.В. Николаев