Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-5402/2023

г. Благовещенск

14 декабря 2023 года

решение изготовлено в полном объеме

 

12 декабря 2023 года                   резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Ивановой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление судебного пристава-исполнителя Отделения судебных приставов по городу Райчихинску и поселку городского типа Прогресс Управления Федеральной службы судебных приставов по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ресурс»              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

третьи лица: публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО3; Отделение фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по управлению долгом (ОГРН 1197746047080, ИНН 

<

***>); государственная жилищная инспекция Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участи в заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 12.05.2023, диплом о высшем образовании, служебное удостоверение;

от ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» - ФИО5, представитель по доверенности от 14.08.2023 №ДЭК-71-15/1299Д, диплом о высшем образовании, паспорт;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился судебный пристав-исполнитель Отделения судебных приставов по городу Райчихинску и поселку городского типа Прогресс Управления Федеральной службы судебных приставов по Амурской области  ФИО2 (далее – истец, судебный пристав) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ресурс» (далее – ответчик-1, ООО «УК «Ресурс»), обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ответчик-2, ООО «Ресурс») о признании договора цессии, заключенного между ответчиками 01.01.2023, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «ДЭК», ФИО3, Отделение фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Амурской области, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по управлению долгом, государственная жилищная инспекция Амурской области.

В отзыве на иск ПАО «ДЭК» указало на обоснованность заявленных требований.

Отделение фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Амурской области в отзыве на иск оставило разрешение требований на усмотрение суда.

От ООО «УК «Ресурс» для приобщения к материалам дела поступило соглашение о расторжении договора цессии с 01.06.2023.

В возражениях на отзыв ПАО «ДЭК» указало, что договор является недействительным независимо от его расторжения.

Определением от 09.10.2023 суд истребовал у ООО «УК «Ресурс» и                           ООО «Ресурс» сведения о полученных от собственников и нанимателей жилых (нежилых) помещений денежных средствах (на расчетные счета, путем внесения в кассы обществ) в рамках исполнения договора уступки прав от 10.01.2023 начиная с 10.01.2023 по настоящее время, а также начиная с 01.08.2018 в рамках исполнения пункта 3.2.2 договора уступки прав от 10.01.2023.

01.11.2023 через систему «Мой арбитр» от ответчиков поступили дополнительные документы: агентский договор, договор на техническое обслуживание от 01.09.2018 № 1, а также документ, поименованный «Касса».

15.11.2023 от ООО «Ресурс» для приобщения к материалам дела поступили ведомости оплаты за коммунальные услуги, счета на оплату, счета-фактуры, акты сверок, сводные ведомости по начислениям.

В отзыве от 15.11.2023 ПАО «ДЭК» пояснило, что возврату на расчетный счет  ООО «УК «Ресурс» подлежат денежные средства в размере 6 343 487,43 руб., в том числе 517 515,99 руб. по исполнительным листам, 3 595 810,73 руб. по кассе, 2 077 218,67 руб. по расчетным счетам, 152 942,04 руб. по субсидии.

28.11.2023 от судебного пристава поступило ходатайство об уточнении требований, истец просил признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности в виде возврата денежных средств в размере 6 343 487,43 руб. на расчетный счет ООО «УК «Ресурс».

Судебное разбирательство по делу откладывалось до 12.12.2023.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие представителей ответчиков, ФИО3, Отделения фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Амурской области, Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области, Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по управлению долгом, государственной жилищной инспекции Амурской области.

Представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнения исковых требований.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Представитель ПАО «ДЭК» поддержал требования истца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «УК «Ресурс», являясь должником, в отношении которого уполномоченным органом 15.04.2021 возбуждено сводное исполнительное производство № 43486/19/28003-СД на сумму 2 029 628,65 руб., в состав которого вошли производства от 04.05.2023 № 29609/23/28003-ИП, от 18.04.2023 № 25704/23/28003-ИП, от 18.04.2023 № 25610/23/28003-ИП, от 18.04.2023 № 25608/23/28003-ИП, от 14.04.2023 № 25313/23/28003-ИП, от 10.03.2023 № 14677/23/28003-ИП, от 27.01.2023 № 5431/23/28003-ИП, от 09.09.2022 № 68260/22/28003-ИП, от 04.07.2022 № 50692/22/28003-ИП, от 01.07.2022 № 50089/22/28003-ИП, от 08.06.2022 № 45480/22/28003-ИП, от 06.05.2022 № 35102/22/28003-ИП, от 14.04.2022 № 31950/22/28003-ИП, от 21.02.2022 № 13135/22/28003-ИП, от 28.04.2021 № 9197/22/28003-ИП, от 29.12.2021 № 89908/21/28003-ИП, от 01.12.2021 № 82802/21/28003-ИП, от 17.11.2021 № 80403/21/28003-ИП, от 09.09.2021 № 61202/21/28003-ИП, от 02.09.2021 № 59408/21/28003-ИП, от 02.09.2021 № 59408/21/28003-ИП, от 17.06.2021 № 43510/21/28003-ИП, от 04.05.2021 № 26955/21/28003-ИП.

10.01.2023 между ООО «УК «Ресурс» (цедент) и ООО «Ресурс» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) (далее – договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право начисления с 10.01.2023 оплаты за коммунальные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством РФ, и право требования предстоящих платежей, в том числе неустоек за просрочку исполнения обязательств. Перечень многоквартирных и жилых домов приводится в приложении № 1 к договору. Настоящий договор является частью агентского договора от 01.08.2018, заключенного между цедентом и цессионарием (пункты 1.1., 1.2. договора).

Цессионария обязан принять от цедента все необходимые документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику в порядке, предусмотренном договором. Самостоятельно предпринимать все предусмотренные действующим законодательством меры по взысканию дебиторской задолженности, образовавшейся после 01.08.2018 за потребленные коммунальные услуги непосредственно с должников-потребителей. Осуществлять прием показаний приборов учета, осуществлять ввод индивидуальных приборов учета в эксплуатацию  с выполнением опломбировки узла учета. Принимать и обрабатывать заявления потребителей по фактам некачественного предоставления услуг. Совместно с цедентом осуществлять проверку по фактам некачественного предоставления услуг с оформлением соответствующих документов. Производить начисления за коммунальные услуги с проведением перерасчетов в соответствии  с Правилами предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденных постановлением Правительства РФ от 05.05.2011 № 354. Размещать информацию, подлежащую обязательному размещению в системе ГИС ЖКХ, в установленные действующим законодательством сроки. Цессионарий имеет право привлекать лиц, в том числе расчетно-кассовый центр, для начисления и сбора платежей собственникам и нанимателям жилых помещений многоквартирных домов, перечень которых приводится в приложении № 1 к договору (пункты 3.2.-3.4. договора).

Дополнительным соглашением от 10.01.2023 стороны внесли изменения в договор, дополнив его пунктом 1.3. следующего содержания: «Обязательства третьих лиц (должников) цедента по обязательствам по оплате за коммунальные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством РФ, в том числе неустойки за просрочку исполнения обязательств в период с 01.08.2018 по договору, указанному в пункте 1.2. настоящего договора, считать регулируемым настоящим договором».

01.06.2023 ООО «УК «Ресурс» (цедент) и ООО «Ресурс» (цессионарий) заключили соглашение о расторжении договора.

За период с 01.08.2018 по настоящее время на расчетный счет ООО «Ресурс» от собственников и нанимателей жилых (нежилых) помещений в многоквартирных домах, находившихся в управлении ООО «УК «Ресурс», поступили денежные средства в сумме 6 343 487,43 руб.

Полагая, что заключение договора уступки прав (цессии) от 10.01.2023 и получение причитающихся по сделке платежей является незаконным и нарушает права третьих лиц, судебный пристав обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно статье 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 12 Закона № 229-ФЗ предусмотрено, что судебный пристав-исполнитель в процессе принудительного исполнения исполнительных документов принимает меры по их своевременному, полному и правильному исполнению.

Сотрудник органов принудительного исполнения обязан использовать предоставленные ему права в соответствии с законом и не допускать в своей деятельности ущемления прав и законных интересов граждан и организаций (пункт 1 статьи 13 Закона № 229-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее – Пленум № 50), перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц. К числу таких действий относится установление запрета на распоряжение принадлежащим должнику имуществом (в том числе запрета на совершение в отношении него регистрационных действий).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

В рассматриваемом судом случае обращение судебного пристава с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора и возврате приобретенного по ничтожной сделке обусловлено необходимостью полного, правильного и своевременного исполнения исполнительных документов, предписывающих взыскание с должника денежных сумм в пользу взыскателей.

Таким образом, истец наряду с кредиторами должника имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, поскольку в силу закона уполномоченный орган обязан совершить действия, направленные на принуждение должника исполнить требования исполнительного документа, в связи с чем у Управления ФССП по Амурской области имеется право на обращение в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац второй пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пункта 78 Пленума № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума ВС РФ для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Пленума № 25).

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования (цессии) заключен между ООО «УК «Ресурс» и ООО «Ресурс» 10.01.2023, то есть в период времени, когда у ООО «УК «Ресурс» имелся ряд неисполненных обязательств перед третьими лицами.

Согласно сведениям, отраженным в едином государственном реестре юридических лиц, генеральным директором ООО «УК «Ресурс» является ФИО6 (далее – ФИО6), занимающий аналогичную должность в                     ООО «Ресурс».

К исполнению обязанностей генерального директора ООО «УК «Ресурс» ФИО6 приступил с 20.10.2014, ООО «Ресурс» – с 04.06.2018.

Обладая сведения об имеющихся у  ООО «УК «Ресурс» задолженностях, ответчики заключили договор цессии, тем самым сознательно осуществили вывод имущества общества, за счет которого в порядке, предусмотренном Законом № 229, должно быть произведено взыскание.

Определением от 09.10.2023 суд истребовал у ООО «УК «Ресурс» и ООО «Ресурс» сведения о полученных от собственников и нанимателей жилых (нежилых) помещений денежных средствах (на расчетные счета, путем внесения в кассы обществ) в рамках исполнения договора уступки прав от 10.01.2023 начиная с 10.01.2023 по настоящее время, а также начиная с 01.08.2018 в рамках исполнения пункта 3.2.2. договора уступки прав от 10.01.2023.

Истребованные судом документы приобщены к материалам настоящего дела 01.11.2023 (список по оплате за коммунальные услугу, прим.: поименованы как «агентский» и «касса»), 14.11.2023 (ведомости оплаты за коммунальные услуги).

Изучив представленные документы, суд установил, что за спорный период времени на счет ООО «Ресурс» за исключением минусовых позиций, отраженных в списках (ведомостях) по оплате за коммунальные услуги, переведены денежные средства на общую сумму 6 343 487,43 руб.

Таким образом, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки было реализовано имущество (платежи за коммунальные ресурсы) ООО «УК «Ресурс», за счет которого могло быть произведено взыскание задолженности, при заключении договора стороны преследовали цель ухода от исполнения обязательств  ООО «УК «Ресурс» перед кредиторами.

Довод ответчиков о заключении 01.06.2023 соглашения о расторжении договора суд отклоняет, поскольку расторжение договора не препятствует его признанию недействительным на период его действия. Учитывая, что правовые последствия расторжения договора (статья 453 ГК РФ) и признания договора недействительным (статья 167 ГК РФ) различны, само по себе расторжение сторонами договора не исключает его проверку судом на предмет соответствия.

Расторжение договоров и проверка законности сделок имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (пункт 2 статьи 453 ГК РФ), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд признает требование истца о признании договора уступки прав (цессии) от 10.01.2023 недействительным обоснованным и подлежащим удовлетворению.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общим последствием недействительности сделок является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности сделки может быть только восстановление положения, существовавшего до момента совершения сделки, которым, в рассматриваемом случае, будет являться взыскание с ООО «Ресурс» в пользу ООО «УК «Ресурс» денежных средств в размере 6 343 487,43 руб.

В связи с удовлетворением иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков, которые подлежат взысканию в доход федерального бюджета (по 3 000 руб. с каждого).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав (цессии) от 10.01.2023 (в редакции дополнительного соглашения от 10.01.2023), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ресурс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ресурс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) полученного по спорной сделке в сумме 6 343 487,43 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ресурс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                       Е.В.Иванова