Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4957/2017

27 июня 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  27 июня 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕК" (адрес:  Россия 196233, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ВИТЕБСКИЙ 51/1/312, ОГРН:  1127847084870);

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании правоотношения прекращенным, обязании выплатить стоимость доли

при участии от истца ФИО3 (доверенность от 25.05.2016),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ГЕК" (далее – Общество)             о признании состоявшимся выхода истца из Общества и перехода его доли в уставном капитале к Обществу с 07.12.2015, а также об обязании Общества выплатить ему действительную стоимость указанной доли (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 06.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

Обществом и Инспекцией отзывы на исковое заявление не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал вышеизложенные требования.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, не представив сведений о причинах неявки, ввиду чего дело рассмотрено в их отсутствие.

Судом установлено, что Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 15.02.2012.

В ЕГРЮЛ (выписка по состоянию на 23.01.2017) содержатся сведения                    о  принадлежности истцу доли номинальной стоимостью 4000 руб., составляющей 40% в уставном капитале Общества.

ФИО2, ссылаясь на то, что 25.11.2015 им в адрес ответчика направлено  заявление о выходе из Общества, однако последнее не обращалось в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и не исполнило обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, обратился с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества         о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Из разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены               в одностороннем порядке.

Факт подачи истцом заявления от 25.11.2015 о выходе из Общества  и получения этого заявления 07.12.2015 ответчиком подтверждается представленными в дело доказательствами, достоверность которых никем не оспорена (л.д. 5-7).

Учитывая отсутствие в деле доказательств исполнения Обществом обязанности, предусмотренной пунктом 6 статьи 24 Закона, по извещению органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли к Обществу, в целях устранения неопределенности в вопросе о дате прекращения участия истца в Обществе суд находит подлежащими удовлетворению требования истца о признании состоявшимися его выхода из Общества и перехода его доли в уставном капитале             к Обществу с 07.12.2015. 

Вместе с тем в силу пункта 8 статьи 23 Закона Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства)    в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо              в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2016 по делу № А56-58739/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, суд не усматривает оснований для возложения на ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать состоявшимися выход  ФИО2 из            ООО "ГЕК" и переход его доли в уставном капитале к Обществу с 07.12.2015. 

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО "ГЕК" в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.