ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26325/2021

14 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 07.11.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26601/2023)  ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 по обособленному спору № А56-26325/2021/сд.2 (судья Боканова М.Ю.), принятое 

по заявлению финансового управляющего должником к ФИО3 и ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

третьи лица: финансовый управляющий ФИО5, ФИО6,

установил:

Открытое акционерное общество «Инвестиционный Банк «Бузулукбанк» (далее – АО «Инвестиционный Банк «Бузулукбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО2 (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 25.08.2021 (резолютивная часть объявлена 19.08.2021) заявление открытого акционерного общества Инвестиционный Банк "Бузулукбанк" (ИНН 

<

***>) признано обоснованным; в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов; признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование открытого акционерного общества Инвестиционный Банк "Бузулукбанк" в размере 57 600 000 руб. Финансовым управляющим утвержден ФИО7 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 7334, адрес для направления корреспонденции: 460000, 

<

...>, 3 этаж), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий». 

Определением арбитражного суда от 19.04.2022, резолютивная часть которого оглашена 14.04.2022, в должности финансового управляющего утвержден ФИО8, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». 

Решением суда от 31.05.2022 процедура реструктуризации долгов ФИО2 прекращена, ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, в должности финансового управляющего утвержден ФИО8. Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 103 от 11.06.2022. 

Определением суда от 23.03.2023, резолютивная часть которого оглашена 16.03.2023, арбитражный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2. В должности финансового управляющего утвержден ФИО9, член Ассоциации МСРО «Содействие» - Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». 

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего должника, в котором просит (с учетом письменных уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации): Признать недействительным (мнимым) Договор купли-продажи в части проданной ФИО2 13/86 долей в квартире, расположенной по адресу – 

<

...> (кад. номер. 78:31:0001422:1102); прекратить право собственности ФИО3 на 13/86 долей в квартире, расположенной по адресу – 

<

...> (кад. номер. 78:31:0001422:1102); зарегистрировать право собственности ФИО2 на 13/86 долей в квартире, расположенной по адресу – 

<

...> (кад. номер. 78:31:0001422:1102).

Определением от 27.06.2023 суд признал недействительной сделку договор купли-продажи в части проданной ФИО2 13/86 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, по адресу –Санкт-Петербург, улица 9-ая Советская, дом 9/30, кв. 35 (кадастровый номер 78:31:0001422:1102). Применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО2 13/86 долей в праве общей долевой собственности на квартиру, по адресу – 

<

...> (кад. номер. 78:31:0001422:1102). 

ФИО2 и ФИО3 не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателей жалоб, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что при заключении сделки стороны действовали недобросовестно и что сделка является мнимой. При этом, ответчики отмечали, что ФИО4 имел денежные средства для оплаты предмета оспариваемого договора.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО2 доводы жалобы поддержала.

Финансовый управляющий возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и в письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником ФИО2 и ФИО3 (дочь должника) в лице законного представителя – отца ФИО4 был заключен договор от 02.09.2015 купли-продажи 13/86 доли в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: Санкт-Петербург, улица 9-ая Советская, дом 9/30, кв. 35 (кадастровый номер 78:31:0001422:1102) (далее – Договор). 

Цена имущества (13/86 долей в праве общей долевой собственности на квартиру) - 2 200 000 руб. (пункт 1.3 договора). 

Согласно пункту 2.1.1 договора денежная сумма в размере 2 200 000 рублей в счет уплаты за приобретаемую долю выплачивается до подписания настоящего Договора Покупателем Продавцу за счет собственных средств законного представителя Покупателя отца ФИО4, действующего в интересах дочери ФИО3. 

Полагая, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной в данной части в соответствии положениями статей 170, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Как верно указал суд первой инстанции, дело о банкротстве ФИО2 возбуждено 18.05.2021; оспариваемый договор заключен 02.09.2015, то есть за пределами подозрительности - три года до момента возбуждения дела о несостоятельности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Данная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа сводится к тому, что любой субъект гражданских правоотношений может свободно реализовывать принадлежащие ему права по своей воле и в своих интересах, но при этом должен воздерживаться от нарушений интересов других лиц. В том случае, когда лицо действует хотя и в пределах предоставленных ему прав, но с нарушением прав других лиц, такие действия признаются недобросовестными и одновременно могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (пункт 1 статьи 10 и статья 168 Гражданского кодекса).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение другой стороны заключенного договора.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в частности в получении необходимой информации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10, заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

Исходя из абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в период, когда у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором ОАО Инвестиционного банка "Бузулукбанк", который является заявителем по делу о банкротстве.

При этом, имущество отчуждено несовершеннолетней дочерью должника в лице законного представителя, а также за его счет.

Однако, в материалы дела не было представлено допустимых доказательств оплаты предмета оспариваемого договора.

Вопреки доводам жалобы, снятие ФИО4 денежных средств в ноябре 2014 года, то есть почти за год до совершения оспариваемой сделки, не может свидетельствовать о наличии у него суммы необходимой для оплаты доли в квартире в сентябре 2015 года. 

Обстоятельства возврат должником долга ФИО6, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и правомерно не приняты во внимание, поскольку, финансовая возможность ФИО6 предоставить денежные средства в займ должнику, материалами дела не подтверждена.

Более того, судом первой инстанции установлена мнимость сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 Постановления N 25).

С учетом отсутствия доказательств оплаты по договору, приняв во внимание заинтересованность сторон сделки, а также учитывая непредставление доказательств фактического владения имуществом ФИО3 после совершения сделки, стоит признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что  сделка по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 доли в праве общей собственности на объект недвижимости не была направлена на реальную смену собственника и получение покупателем денежного эквивалента отчужденного имущества, а имела целью формальный вывод имущества должника из его владения.

Таким образом, сделка совершена с целью вывода в пользу заинтересованного лица ликвидного имущества, в результате чего кредиторы лишены возможности максимального удовлетворения своих требований.

Такое поведение сторон сделки не может быть признано добросовестным, стороны сделки осознавали, что в результате дарения финансовое состояние должника будет существенно ухудшено, как следствие, на основании установленных по делу обстоятельств суд правомерно признал сделку недействительной, как совершенную со злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.06.2023 по делу №  А56-26325/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.Ю. Тойвонен