﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А75-18061/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  21 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 мая 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					Шабаловой О.Ф.,

судей									Мальцева С.Д.,

										Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Комиссаровым И.М. в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» на решение от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Никонова Е.А.) и постановление от 03.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Кливер Е.П.) по делу № А75-18061/2019 по иску Бродач Светланы Александровны к обществам с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Карла Маркса, дом 17, офис 404, ОГРН 1178617005302, ИНН 8601064324) и «Мосспецстрой» (115172, город Москва, набережная Краснохолмская, дом 1/15, помещение 5, офис 3М, ОГРН 1147746860337, ИНН 7709959368) о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Экотон»; Гальченко Сергей Владимирович; Безруков Владимир Сергеевич; межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу; управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ханты-Мансийского автономному округу – Югре.

В судебном заседании путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» – Тужиков П.В. по доверенности от 07.10.2019, паспорт; Бродач С.А. – Певцова М. Н. по доверенности от 13.05.2019, паспорт. 

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Экотон» Лоншаков В.Н. по доверенности от 01.01.2020, диплом.

Суд установил: 

Бродач Светлана Александровна (далее - Бродач С.А.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (далее - общество «СИБТЭК»), обществу с ограниченной ответственностью «Мосспецстрой» (далее – обществу «Мосспецстрой») о признании недействительным договора цессии (уступки прав (требований) от 31.05.2019 (далее – договор цессии), заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования по договору цессии в размере 103 209 917 руб. 94 коп. обществу «СИБТЭК».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Экотон» (далее – общество «Экотон»); Гальченко Сергей Владимирович; Безруков Владимир Сергеевич; Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу; Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ханты-Мансийского автономному округу - Югре.

Решением от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. Договор цессии, заключенный между обществами «СИБТЭК» и «Мосспецстрой» признан недействительным. Восстановлено право (требование) общества «СИБТЭК» по договорам поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ на сумму 25 917 660 руб., от 05.04.2017 № 4-2017/П на сумму 113 212 руб. 01 коп., от 05.04.2017 № 5-2017/ПР на сумму 71 681 015 руб. 99 коп., от 06.02.2018 № 6-2018/Э на сумму 879 066 руб., от 07.01.2019 № 7-2019/С на сумму 1 426 572 руб., от 11.01.2019 № 8-2019/Т на сумму 999 019 руб. 94 коп., от 15.02.2019 № 9-2019/Ш на сумму 1 762 524 руб.

Общество «Мосспецстрой» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, в иске Бродач И.А. отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: вывод суда апелляционной инстанции о том, что договором цессии изначально не установлена стоимость передаваемых прав требований по договорам поставки, а также отсутствие указания о цене непосредственно по тексту договора, что не является достаточным доказательством согласования стоимости уступаемого права, является ошибочным, поскольку согласование цены договора в приложении к нему не запрещено; вывод судов об отсутствии разумной необходимости в совершении сделки                            и отсутствии равноценного предоставления по договору цессии является                      неправильным; судами не дана оценка всем доказательствам, имеющимся                     в деле, в том числе заключению от 29.10.2019 № 105/2019, справке                              от 29.10.2019 (далее – документы), которыми подтверждается рыночность сделки; судами нарушен пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13                                  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление №13), неверно указано на преюдициальность обстоятельств, установленных в рамках дела № А75-6534/2019, так как общество «Мосспецстрой» не участвовало в рассмотрении указанного дела; довод истца об аффилированности не доказан; судами не учтено, что общество «СИБТЕК» не является банкротом, а заключение договора цессии повлекло для него выгоду, а не убытки.

В отзывах на кассационную жалобу, приобщенных судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ, Бродач С.А. и общество «Экотон» возражают против удовлетворения кассационной жалобы и просят оставить судебные акты без изменения.

Дополнительные доказательства, представленные Бродач С.А. к отзыву на кассационную жалобу, окружным судом не приобщаются к материалам кассационного производства и не подлежат возврату его подателю ввиду направления их в электронном виде.

Учитывая надлежащее извещение всех участников арбитражного процесса о дате и времени судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле,                        в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, пришел к выводу                          об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество «СИБТЭК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.03.2017, ему присвоен ОГРН 1178617005302, участниками общества являются Бродач С.А. и Гальченко С.В. с долей участия в уставном капитале организации по 50% у каждого, генеральным директором общества «СИБИТЭК» с 16.05.2017 является Безруков В.С. 

Между обществами «СИБТЭК» (поставщик) и «Экотон» (покупатель) заключены договоры поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 № 3-2017/ПРЗ, от 05.04.2017 № 4-2017/П, от 05.04.2017 № 5-2017/ПР, от 06.02.2018 № 6-2018/Э, от 07.01.2019 № 7-2019/С, от 11.01.2019 № 8-2019/Т,                               от 15.02.2019 № 9-2019/Ш (далее совместно – договоры поставки).

Согласно двухстороннему акту сверки расчетов за май 2019 года задолженность покупателя перед поставщиком по договорам поставки составила 103 209 917 руб. 94 коп.

Между обществом «СИБТЭК» (цедент) в лице его участника - Гальченко С.В., действующего на основании доверенности от 15.02.2019                    № 86 АА 2412260, и обществом «Мосспецстрой» (цессионарий) заключен договор цессии от 31.05.2019 (далее - договор цессии), в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 1 (далее - соглашение).

Согласно пунктам 1.1 - 1.7 договора цессии цедент уступает цессионарию право требования к обществу «Экотон» на общую сумму                      103 209 917 руб. 94 коп. по договорам поставки.

Как следует из пункта 1.8. договора цессии, помимо основного долга по договорам поставки, цедент уступает цессионарию права (требования) к обществу «Экотон» договорных неустоек, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и иных законных процентов.

В приложении № 1 к договору цессии (далее – приложение № 1) стороны установили, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму                      в размере 93 000 000 руб. 

Платеж выкупной суммы за уступаемые права (требования) по договору, указанный в пункте 1 приложения № 1, должен быть осуществлен цессионарием не позднее 31.05.2020 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 2 приложения № 1).

В счет цены выкупа уступаемых прав (требований) по договору цессии общество «Мосспецстрой» платежными поручениями перечислило в октябре 2019 года обществу «СИБТЭК» 93 000 000 руб., 31.05.2019 направило обществу «Экотон» уведомление о состоявшейся уступке прав (требований) и 01.07.2019 предъявило к обществу «Экотон» письменное требование                        об уплате задолженности по договорам поставки.

В ответном письме от 04.07.2019 общество «Экотон» отказало в оплате долга, сославшись на отсутствие равнозначности встречного представления и возможного признания указанной уступки недействительной.

Истец, являясь участником общества «СИБТЭК», полагая, что договор цессии является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166, 167, 168, 170, 174, 182, 382 ГК РФ, статьей 3 Федерального закона от 29.07.1998                     № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                         от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным                      с признанием договоров незаключенными», пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                      «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25), исходил из наличия правовых оснований для признания договора цессии недействительной сделкой как совершенной                       со злоупотреблением правом и применения последствий ее недействительности в виде восстановления прав требования общества «СИБТЭК» к обществу «Экотон» по договорам поставки.

Восьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

По существу спор судами разрешен правильно.

По пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого                              от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями,                       а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или)                        об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы                      о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу «СИБТЭК» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали                        или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с позицией, изложенной Судебной коллегией                           по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации                          в определении от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629 по делу № А40-122605/2017, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих                     у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы                    о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Применив вышеуказанные нормы права и правовые позиции высшей инстанции, проанализировав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, их действия на предмет добросовестности, а также доказательства по делу по правилам главы 7 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, суды обоснованно признали доводы заявителя несостоятельными и удовлетворили иск, с чем суд кассационной инстанции соглашается. 

Так, судами по материалам дела установлено, что договор по продаже активов общества «СИБТЭК» заключен после возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) (определение от 09.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры                        по делу № А75 - 6534/2019) в условиях корпоративного конфликта между его участниками (Бродач С.А. и Гальченко С.В.), когда Гальченко С.В., вступивший в сговор с подконтрольным ему Безруковым В.С. - директором общества «СИБТЭК», пытался решить сложившийся конфликт посредством возбуждения в отношении должника (общества «СИБТЭК») дела                                   о несостоятельности банкротстве, используя процедуры банкротства                           не в соответствии с их целями, Гальченко С.В. и Безруков В.С. совершают действия по массовому выводу активов должника в ущерб интересам указанного общества и другого участника; факт противоправных действий указанных физических лиц, квалификация судом названных действий как злоупотребление правом отражены в определении от 20.08.2019 суда первой инстанции, и постановлении от 16.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75 - 6534/2019, оставленными                                  без изменения постановлением от 17.01.2020 окружного суда; наличие корпоративного конфликта свидетельствуют многочисленные судебные споры (в том числе дела № № А75-6534/2019, А75-7919/2019,                                 А75-15467/2019 и др.). 

Также судами принято во внимание то, что в судебных актах по делу                 № А75-6534/2019 установлено наличие признаков создания ситуации контролируемого банкротства общества «СИБТЭК» путем уступки прав требования общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (далее – общество «Солюшен Финанс») в отсутствие доказательств встречного предоставления, перечисление средств аффилированному лицу - Гальченко В.Н., являющего отцом Гальченко С.В.; при этом Саенко А.В. являлся генеральным директором общества «Мосспецстрой» и общества «Солюшен Финанс», участником общества «Мосспецстрой.

Вместе с этим, при оценке действий сторон при заключении договора цессии и подписании соглашения и приложения № 1 судами установлено,                              что в договоре цессии изначально не установлена стоимость передаваемых прав требования по договорам поставки, а в пункте 3 соглашения уже указано на определение цены договора в приложении № 1 в отсутствие изначально непосредственно в тексте соглашения указания на составление                      и приложение поименованного документа, сторонами установлен суммарный размер просроченных обязательств должника (в части суммы основного долга) по состоянию на дату перехода требований (103 209 917 руб. 94 коп.) (пункт 2.1 соглашения), в то время как в силу пункта 2 приложения № 1                          за уступку требований цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере                   93 000 000 руб. и платеж должен быть осуществлен цессионарием не позднее 31.05.2020 (то есть на условиях отсрочки, оплата в будущем).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,                           а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств                     (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исходя из установленных фактических обстоятельств настоящего дела, по результатам проведенной судами должной оценки доказательств                  по делу в совокупности и во взаимосвязи в порядке главы 7 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, суды, констатировав доказанность того, что стоимость права требования                    по договору цессии ниже уступленной задолженности по договорам поставки, поскольку совершена по стоимости на 10% ниже номинала,                      что свидетельствует о нетипичном поведении цедента по уступке долга платежеспособного контрагента с таким дисконтом в условиях возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности; непоследовательное поведение сторон при заключении договора цессии (в частности при согласовании цены уступаемого права (требования) и условий ее оплаты (отсрочка) свидетельствуют об отсутствии действительной необходимости согласования порядка оплаты путем составления приложения № 1; договор цессии заключен в период корпоративного конфликта в обществе «СИБТЭК» между его двумя участниками, один из которых (Гальченко С.В. – сын предпринимателя Гальченко В.Н., обратившегося в рамках дела                          № А75-6534/2019 с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «СИБТЭК») находился в сговоре с руководителем должника                    и руководством цессионария (аффилированность лиц, что не опровергнуто ответчиками), пытаясь своими недобросовестными действиями (злоупотребление правом) решить возникший конфликт посредством вывода денежных средств должника и возбуждения в отношении должника дела              о несостоятельности, используя процедуры банкротства не в соответствии с их целями, совершение самой сделки в условиях инициирования процедуры банкротства в отношении общества «СИБТЭК», установленные совместные действия сговорившихся лиц при заключении оспариваемой сделки свидетельствуют о ее заключении в условиях отсутствия действительного интереса у общества «СИБТЭК» в совершении сделки, равноценного взаимного предоставления по ней, разумной необходимости такой сделки,                  в ущерб интересам общества «СИБТЭК» и интересам его участникам, и, как следствие, наличие осведомленности сторон (в том числе Гальченко С.В.) сделки о явном ущербе для общества «СИБТЭК», правомерно удовлетворили исковые требования, признав недействительным договор цессии                                  на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Судами обоснованно указано на недоказанность ответчиками надлежащими доказательствами обратного (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суды, принимая во внимание позицию, изложенную Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 09.06.2016 № 308-ЭС14-9028                                   по делу № А32-35098/2011, отсутствие заявления ответчика о возврате всего полученного по сделке, возможность реализации обществом «Мосспецстрой» права на испрашивание переданных по спорной сделке денежных средств, в том числе в судебном порядке, учитывая установленные фактические обстоятельства по делу и примененные при разрешении настоящего дела положений статьи 10 ГК РФ, обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования на стороне общества «СИБТЭК», отклонив довод общества «Мосспецстрой» о неверном применении односторонней реституции.

Аргументы кассационной жалобы заявителя, оспаривающие выводы судов об осведомленности сторон об экономической неразумности сделки для общества «СИБТЭК», были предметом оценки судов и мотивированно отклонены с учетом того, что для любого участника гражданских правоотношений очевидным является то обстоятельство, что реализация права требования задолженности по цене ниже ее номинала не отвечает целям деятельности общества (коммерческой организации), поскольку                        не влечет получение обществом экономической выгоды; общество, выводя собственные денежные средства, в дальнейшем будет вынуждено искать источники поступления денежных средств для осуществления хозяйственной деятельности и развития бизнеса (в том числе путем привлечения займов, кредитов), что повлечет для общества дополнительные расходы.

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств наличия для общества «СИБТЭК» отрицательного экономического результата сделки, выраженного в явном ущербе, причиненного совершенной сделкой; договор цессии не может быть признаны недействительными, так как имели место обстоятельства, позволяющие считать их экономически оправданными, являлись предметом детального исследования судами, получили надлежащую оценку                                  и обоснованно отклонены с указанием соответствующих мотивов.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не оценены документы                   об экономичности и необходимости спорной сделки, отклоняется, поскольку опровергается содержанием решения и постановления.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы                                    о злоупотреблении истцом правом подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильное применение судами первой                           и апелляционной инстанций норм материального права, которые регулируют данные отношения. Судами наличия злоупотребления правом в действиях истца не установлено.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами оценены не все имеющиеся в деле доказательства.

Рассматривая дело, суд оценивает все доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Вместе с тем отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого имеющегося в деле доказательства, само по себе не свидетельствует о том, что какое-либо из них не оценивалось судом, если итоговый вывод суда соответствует системной и непротиворечивой взаимосвязи всех имеющихся в деле доказательств.

Выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода судов об удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим                               о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов,                         не является. При этом, правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции,                          у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013                          № 13031/12).

Ссылка кассатора на иную судебную практику в подтверждение своих доводов не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами обеих инстанций на основе представленных в дело доказательств и согласуются                       с ними. При этом к установленным обстоятельствам суды применили соответствующие нормы материального права, учли правовые позиции высшей инстанции при разрешении аналогичных споров и рассмотрели спор                                с соблюдением процессуальных норм. Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Судами во исполнение требований указанных норм обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав,                   в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений арбитражных принципов равноправия                                 и состязательности участников процесса, предусмотренных статьями                          8, 9 АПК РФ.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, направлены на переоценку правильно установленных судами фактических обстоятельств делана основе должной оценки доказательств, что само по себе не свидетельствует о неправильном применении нижестоящими судебными инстанциями норм права                                 и не является основанием для отмены в порядке кассационного производства судебных актов (глава 35 АПК РФ).

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, могущих повлиять на исход дела, судами не допущено и судом округа не установлено. Решение и постановление отмене, а кассационная жалоба удовлетворению - не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 03.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-18061/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий							О.Ф. Шабалова

Судьи											С.Д. Мальцев

												Л.В. Туленкова