﻿1272/2020-182040(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-96759/2019

20 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2020 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Трощенко Е.И. судей Барминой И.Н., Юрковым И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Хариной И.С. при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчика: Иванов Д.А., доверенность от 30.05.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-11572/2020) ООО "РЭДИ ГРУПП" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  26.02.2020 по делу № А56-96759/2019(судья Пивцаев Е.И.), принятое  

по иску "НОВИТА ИНВЕРСИОНС" СЛ (NOVITA INVERSIONS SL)  

к ООО "РЭДИ ГРУПП" о взыскании 

установил:

Компания «Новита Инверсионс» СЛ (NOVITA INVERSIONS SL) (далее –  Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Рэди Групп» (далее – ООО «Рэди Групп») о взыскании 303  460,80 руб. неосновательного обогащения за доверительное управление по  договору за период с 01.05.2018 по 30.09.2018, а также 51 587,14 руб. неустойки.  

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции редставитель истца  уточнил обоснование заявленных требований и указал, что взыскиваемая истцом  сумма является вознаграждением за оказанные Компанией для ООО «Рэди Групп»  услуги по доверительному управлению имуществом за период с 01.05.2018 по  30.09.2018. Решением суда от 26.02.2020 требования истца удовлетворены в  полном объеме.  

Ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих  значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит  

решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в  удовлетворении иска отказать.  

 По мнению подателя жалобы, несостоятелен вывод суда, что Компания  «Новита Инверсионс» СЛ является правопреемником компании Hostel One SL LLC,  дата слияния указана в договорах 30.06.2008, когда договор заключен 25.04.2018,  суд необоснованно отклонил довод о том, что копия досудебной претензии и  исковое заявление подписаны неуполномоченным лицом, нет доказательств  наличия в спорный период взаимоотношений с ответчиком.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы. 

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного  заседания, своих представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба  рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Податель жалобы заявил ходатайство о приостановлении производства по  настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А56- 30224/2020, а также о приобщении дополнительных доказательств.  

Апелляционный суд отклонил данные ходатайства, посчитав их  необоснованными. Податель жалобы не обосновал невозможность представления  дополнительных доказательств в суд первой инстанции. Дело № А56-30224/2020, в  котором заявлены требования ответчика к истцу не препятствует рассмотрению  апелляционной жалобы по настоящему делу.  

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в  апелляционном порядке.  

 Из материалов дела следует, что между ООО «Рэди Групп» (Учредителем  управления) и Hostel One SL LLC (доверительным управляющим;  правопредшественник Компании) заключен договор от 10.04.2018 № 01-100418  доверительного управления имуществом (далее - Договор), по условиям которого,  учредитель управления передает доверительному управляющему на определенный  срок в доверительное управление гостиничный объект, находящийся по адресу  Санкт-Петербург, Итальянская улица, дом 12, как имущественный комплекс, для  осуществления предпринимательской деятельности, а доверительный  управляющий обязуется осуществлять управления этим имуществом.  

Согласно п.1.3. договора управление имуществом по договору  осуществляется в интересах учредителя управления.  

В соответствии с п.3.1.3 договора учредитель управления обязуется  выплачивать доверительному управляющему вознаграждение в соответствии с  условиями договора.  

Пунктом 5.3 договора предусмотрен порядок выплаты вознаграждения  доверительному управляющему. Учредитель управления ежеквартально уплачивает  вознаграждение за доверительное управление имуществом в соответствии с  условиями договора не позднее 5 числа первого месяца каждого отчетного квартала  в размере 2750€. Окончательные взаиморасчеты между сторонами за год  производятся не позднее «09» мая, следующего за отчетным годом.  

Способ оплаты по договору: перечисление учредителем управления  денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет  доверительного управляющего. При этом обязанности учредителя управления в  части оплаты по Договору считаются исполненными со дня списания денежных  средств банком со счета учредителя управления (п.5.4 договора).  

В силу п.5.5. договора курс обмена, по которому осуществляются платежи в  рублях: 1€ = 66.2 RUB. Ежегодно «10» мая стороны договариваются о новом  обменном курсе, который будет использоваться в последующий год.  

30.06.2018 Hostel One SL LLC было реорганизовано в форме присоединения к  Компании «Новита Инверсионс» СЛ, в связи с чем права по договору перешли к  Компании.  

 В силу п.5.2 договора вознаграждение доверительного управляющего  рассчитывается по следующей формуле: п.5.2.1. договора: Если 66000€

<

Р150000€,  то V= 69800€+(Р-150000 €)*50%, например, Р=160000:V = 69800 + (160000- 150000)*50% = 69800 + 5000 = 74800 €. П.5.2.3. договора: В случае, если Р66000  ЕВРО является существенным.  

При этом в силу пункта 5.3 договора учредитель управления ежеквартально  выплачивает вознаграждение за доверительное управление имуществом в  соответствии с условиями договора не позднее 5 числа первого месяца каждого  отчетного квартала в размере 2750 €. Окончательный расчет между сторонами за  год производится не позднее «09» мая, следующего за отчетным годом.  

За период с 01.05.2018 по 30.09.2018 истец оказал услуги ответчику согласно  условиям данного договора.  

Вне зависимости от доходности управления имуществом пунктом 5.3 договора  установлена гарантированная доверительному управляющему сумма  вознаграждения в размере 2750€ за квартал, а формула, указанная в пункте 5.2  договора применяется при расчете вознаграждения управляющего, подлежащего  начислению сверх гарантированной ежеквартальной оплаты в случае наличия  доходности от управления имуществом.  

Услуга по заключенному договору оказана истцом с 01.05.2018 по 30.09.2018. 

Данный период указан в акте сдачи-приемки работ, который был направлен  ответчику и имеется в материалах дела. Возражений на непринятие оказанных услуг  со стороны ответчика в адрес истца не поступало.  

 Ссылаясь на то, что со стороны ООО «Рэди Групп» образовалась  задолженность по оплате доверительному управляющему вознаграждения за  оказанные им услуги, Компания обратилась в суд с иском.  

 Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их  обоснованными как по праву, так и по размеру.  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив  правильность применения судом норм материального и процессуального права,  оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской  Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний  отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  другими законами или иными правовыми актами.  

 В силу пункта 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления  имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне  (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в  доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление  этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица  (выгодоприобретателя).  

 Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг  исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить  

определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик  обязуется оплатить эти услуги.  

 В силу части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему  услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.   Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в  целом.  

Оценив положения пунктов 5.2 и 5.3 Договора, суд первой инстанции пришел  к правильному выводу, что действительно, как указывает в своем отзыве ответчик,  размер вознаграждения доверительного управляющего поставлен сторонами в  зависимость от полученной доходности от управления имуществом и по итогам  каждого года управления рассчитывается по формулам, указанным в пункте 5.2  Договора.  

Однако вне зависимости от доходности управления имуществом пунктом 5.3  договора установлена гарантированная доверительному управляющему сумма  вознаграждения в размере 2750€ за квартал, а формула, указанная в пункте 5.2  Договора применяется при расчете вознаграждения управляющего, подлежащего  начислению сверх гарантированной ежеквартальной оплаты в случае наличия  доходности от управления имуществом.  

Факт оказания правопредшественником Компании услуг по доверительному  управлению имуществом для ООО «Рэди Групп» подтверждается материалами  дела и ответчиком не оспаривается.  

Расчет суммы вознаграждения с учетом указанного в исковом заявлении  периода оказания услуг по доверительному управлению имуществом, проверен  судом и признан обоснованным по размеру.  

При этом суд исходит из того, что курс валют, применяемый при расчетах  между сторонами Договора, установлен в пункте 5.5 согласно которому курс: 1€ =  66,2 руб.  

Доказательств того, что указанный курс был изменен сторонами в процессе  исполнения договора, в материалы дела не представлено.  

Следовательно, суд первой инстанции правомерно взыскал 303 460 руб. 80  коп. задолженности.  

Отсутствие акта сверки между сторонами не влияет на обязанность ответчика  оплатить стоимость оказанной услуги.  

Судом также удовлетворено требование о взыскании с ответчика 51 587,14  руб. неустойки.  

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника,  поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами,  предусмотренными законом или договором.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней)  признается определенная законом или договором денежная сумма, которую  должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.  

Согласно п.6.4.1 договора в случае неисполнения (ненадлежащего  исполнения) учредителем управления обязанностей по уплате доверительному  управляющему вознаграждения за доверительное управление, доверительный  управляющий вправе требовать от учредителя управления выплаты  

доверительному управляющему неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности  за каждый день просрочки платежа.  

Согласно представленному истцом в суд первой инстанции расчету сумма  неустойки составила 51 587,14 руб.  

Указанный расчет проверен судом, признан правильным и соответствующим  условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, подателем жалобы не  оспорен.  

Соответственно, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о  доказанности иска о взыскании 303 460,80 руб. долга, а также 51 587,14 руб.  неустойки.  

 По мнению подателя жалобы, несостоятелен вывод суда, что Компания  «Новита Инверсионс» СЛ является правопреемником компании Hostel One SL LLC,  дата слияния указана в договорах 30.06.2008, когда договор заключен 25.04.2018,  суд необоснованно отклонил довод о том, что копия досудебной претензии и  исковое заявление подписаны неуполномоченным лицом.  

 Данные доводы подлежат отклонению. 

 Суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что истец  является правопреемником Hostel One SL LLC и имеет право требовать оплаты за  оказанные услуги по Договору доверительного управления имуществом № 01100418.  

Компания Hostel One SL LLC 30.06.2018 была присоединена к компании  «НОВИТА ИНВЕРСИОНС» С Л и все права компании Hostel One SL LLC перешли к  компании «НОВИТА ИНВЕРСИОНС» СЛ.  

Истец представил в материалы дела все необходимые корпоративные  документы.  

В частности, из материалов дела видно, что в переводе с испанского языка  была допущена опечатка в дате слияния - 30.06.2008, которое фактически  осуществлено 30.06.2018, что видно в оригинале выписки из торгового реестра, а  также из пояснений переводчика, что допущенную техническую ошибку следует  читать как - 30.06.2018 (лист дела 94).  

 Согласно части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое  заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит,  что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок  урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение  не предусмотрено федеральным законом.  

 По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1  статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной  практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без  дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением  времени восстановить нарушенные права и законные интересы.  

 Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное  разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.  

 Как следует из материалов дела, доказательства соблюдения истцом  досудебного порядка урегулирования спора представлены в дело, что  подтверждается претензией направленной в адрес ООО «Рэди Групп», а также  почтовой квитанцией от 27.06.2019.  

 Из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и  оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому довод  ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка приводит к  необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав  одной из его сторон.  

 Полномочия представителя истца на подписание искового заявления  содержатся в представленной доверенности и проверены судом первой инстанции.   В нарушение части 1 статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не  представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые  требования.  

В соответствии со статьей 9 АПК РФ ответчик несет риск наступления  последствий несовершения им процессуальных действий.  

Следовательно, оценив доводы сторон и представленные ими  доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что  решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы  материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.  

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь  выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для  отмены состоявшегося судебного акта.  

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной  оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных  судом, а также сделанных им выводов.  

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 26.02.2020 по делу № А56-96759/2019 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.И. Трощенко  Судьи И.Н. Бармина  

 И.В. Юрков