ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-6974/2018

20АП-6015/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023

Постановление  изготовлено в полном объеме 21.11.2023

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ИП   КФХ ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.04.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 31.07.2023 по делу № А23-6974/2018 (судья Денисенко И.М.), принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО4 общества с ограниченной ответственностью «Племенная ферма» об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в качестве заинтересованных лиц (ответчиков): ИП КФХ ФИО5, ИП КФХ ФИО2, бывшего руководителя должника ФИО6, финансового управляющего ФИО6 - ФИО7, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Племенная ферма», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Племенная ферма».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2020 (резолютивная часть от 22.12.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Племенная ферма» введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден член Саморегулируемой организации Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ» ФИО8.

Решением суда от 11.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Племенная ферма» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 24.11.2022 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 29.12.2018 трактора Беларус-1523, год выпуска 2013, цвет красный, заводской номер машины (рамы) 15005271, двигатель № 124800;

2. Применить последствия недействительности сделки в форме возврата трактора Беларус-1523, год выпуска 2013, цвет красный, заводской номер машины (рамы) 15005271, двигатель № 124800 в конкурсную массу должника.

Определением суда от 30.11.2022 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению, к участию в дело в качестве заинтересованных лиц (ответчиков) привлечены: ИП КФХ ФИО5, ИП КФХ ФИО2

Определением Арбитражного суда Калужской области от 31.07.2023 по делу                     № А23-6974/2018 признана недействительной (ничтожной) цепочка сделок по выводу из конкурсной массы должника актива - трактора Беларус-1523, год выпуска 2013, мощность двигателя 114 кВт/155 л.с., цвет красный, заводской номер машины (рамы) 15005271, двигатель № 124800, оформленную заключенным индивидуальным предпринимателем крестьянско-фермерским хозяйством в лице главы КФХ ФИО5 и индивидуальным предпринимателем крестьянско-фермерским хозяйством в лице главы КФХ ФИО2 договором купли-продажи спецтехники от 29.12.2018 и актом приема-передачи самоходной машины от 31.12.2018, и оформленную должником обществом с ограниченной ответственностью «Племенная ферма» в лице генерального директора ФИО6 и ФИО5 договором купли-продажи самоходной машины от 30.05.2019, а также оформленную заявлениями ФИО5 от 30.05.2019 и ФИО2 от 07.08.2020 в Инспекцию гостехнадзора Юхновского района о регистрации самоходной машины за собственником, а также оформленную платежными поручениями ИП ГКФХ ФИО2 получателю денежных средств ИП ФИО5 № 303 от 27.12.2018 (на сумму 160 000 руб.), № 309 от 09.01.2019 (на сумму 1 340 000 руб.), № 86 от 06.03.2019 (на сумму 30 000 руб.), № 184 от 03.06.2019 (на сумму 387 428 руб.).

В качестве последствий недействительности цепочки сделок суд истребовал у ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Племенная ферма» трактор Беларус-1523, год выпуска 2013, мощность двигателя 114 кВт/155 л.с., цвет красный, заводской номер машины (рамы) 15005271, двигатель № 124800, рыночной стоимостью 1 917 428 руб., а также восстановил требование в сумме 1 917 428 руб. плательщика ИП ГКФХ ФИО2 к получателю ИП ФИО5 о возврате уплаченных денежных средств по платежным поручениям № 303 от 27.12.2018 (на сумму 160 000 руб.), № 309 от 09.01.2019 (на сумму 1 340 000 руб.), № 86 от 06.03.2019 (на сумму 30 000 руб.), № 184 от 03.06.2019 (на сумму 387 428 руб.).

С ФИО2 взыскана государственная пошлина в сумме                         6 000 руб. в доход федерального бюджета.

С ФИО5 взыскана государственная пошлина в сумме                 6 000 руб. в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просила определение отменить, в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказать.

Заявитель жалобы указал, что судом первой инстанции сделаны необоснованные выводы в части недобросовестного приобретения спорного имущества ФИО2 По мнению заявителя, ФИО2 полностью и добросовестно выполнены условия договора в части оплаты приобретаемого имущества. Также апеллянт указал, что сделка между ФИО2 и ФИО5 не была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку ФИО5 не признан банкротом.

Конкурсный управляющий ООО «Племенная ферма» ФИО4 представил отзыв, в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП КФХ ФИО2 подержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить в части, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 166 указанного кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 указанного кодекса, сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно абзацу 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014 (№ 305-ЭС16-2411), фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305- ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Оспаривание сделок является одной из мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (абзац пятый пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве), поэтому предъявление соответствующих исков о признании сделок недействительными фактически преследует своей целью исполнение конкурсным управляющим обязанностей в процедуре несостоятельности (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А23-2856/2012).

Согласно статье 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, дело о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Племенная ферма» возбуждено определением суда от 17.10.2018.

Согласно сведениям Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Калужской области (далее Гостехнадзор по Калужской области) о зарегистрированной и снятой с учета технике от 17.02.2023, трактор Беларус-1523, год выпуска 2013, мощность двигателя 114 кВт/155 л.с., цвет красный, заводской номер машины (рамы) 15005271, двигатель № 124800, был зарегистрирован за собственником должником ООО «Племенная ферма» с 07.09.2017 и по 30.05.2019.

Согласно сведениям Гостехнадзора по Калужской области о зарегистрированной и снятой с учета технике от 17.02.2023, указанный трактор Беларус-1523 был зарегистрирован за ответчиком ФИО5 и снят с учета в один день 30.05.2019.

Согласно сведениям Гостехнадзора по Калужской области о зарегистрированной и снятой с учета технике от 17.02.2023, указанный трактор Беларус-1523 зарегистрирован за ответчиком ФИО2 с 07.08.2020 по настоящее время.

Как усматривается из заявления ФИО2 от 07.08.2020, последняя 07.08.2020 обратилась в Инспекцию гостехнадзора Юхновского района о регистрации за ней как за собственником машины вышеуказанного трактора Беларус-1523.

К заявлению ФИО2 были приложены в подтверждение права собственности оспариваемый договор купли-продажи от 29.12.2018, паспорт самоходной машины, а также свидетельство о регистрации прежнего собственника серии СЕ 798251 от 30.05.2019.

07.08.2020 трактор зарегистрирован за ФИО2, выдано свидетельство регистрации серии СК № 125565.

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи от 29.12.2018, индивидуальный предприниматель крестьянско-фермерское хозяйство в лице главы КФХ ФИО5 продал индивидуальному предпринимателю крестьянско-фермерское хозяйство в лице главы КФХ ФИО2 трактор Беларус-1523, год выпуска 2013, мощность двигателя 114 кВт/155 л.с., цвет красный, заводской номер машины (рамы) 15005271, двигатель № 124800.

Согласно пунктам 2.1., 2.2., 2.3. договора, цена договора — 1 917 428 руб., оплата осуществляется двумя частями: 1 500 000 руб. — не позднее 10.01.2019, оставшаяся часть 417 428 руб. — не позднее 01.06.2019. Денежные средства перечисляются на расчетный счет продавца ФИО5

Согласно пунктам 3.1., 3.2., 3.5., 3.7. договора, передача самоходной машины осуществляется по акту в течение 3 календарных дней с момента подписания договора на складе продавца по адресу: 

<

...>, право собственности, риск случайной гибели или повреждения трактора переходят к покупателю с момента фактического получения трактора по акту приема-передачи, перерегистрация смены собственника трактора осуществляется в инспекции Гостехнадзора в течение 10 календарных дней с момента полной оплаты трактора.

Согласно пунктам 4.1.2., 4.1.3. договора, продавец ФИО5 обязан после полной оплаты трактора покупателем ФИО2 передать последней необходимую документацию (технические паспорта, инструкции по эксплуатации и иные документы), передать покупателю трактор свободным от прав третьих лиц.

Как усматривается из акта приемки-передачи самоходной машины от 31.12.2018, продавец ФИО5 передал покупателю ФИО2 вышеуказанный трактор, при этом ФИО2 не имеет к ФИО5 претензий по передаваемому трактору, вместе с трактором ФИО5 31.12.2018 передано ФИО2 свидетельство о регистрации транспортного средства № 217216.

Как усматривается из заявления ФИО5 от 30.05.2019, последний 30.05.2019 обратился в Инспекцию гостехнадзора Юхновского района о регистрации за ним как за собственником вышеуказанного трактора Беларус-1523.

К заявлению в подтверждение права собственности приложены оспариваемый договор купли-продажи от 30.05.2019, паспорт самоходной машины, а также свидетельство о регистрации прежнего собственника серии СЕ 513737 от 07.09.2017.

30.05.2019 трактор зарегистрирован за ФИО5, выдано свидетельство о регистрации серии СЕ № 798251.

Как следует из договора купли-продажи самоходной машины от 30.05.2019,                   ООО «Племенная ферма» в лице генерального директора ФИО6 продало покупателю ФИО5 трактор Беларус-1523, год выпуска 2013, мощность двигателя 114 кВт/155 л.с., цвет красный, заводской номер машины (рамы) 15005271, двигатель                      № 124800. Свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 513737, паспорт самоходной машины RU СВ 058970.

Согласно пунктам 3 и 4 договора, стоимость трактора составляет 10 000 руб. и оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно п. 8 договора, самоходная машина подлежит перерегистрации в инспекции гостехнадхора в течение 5 дней с момента покупки.

Также из материалов дела усматривается перечисление ответчиком ИП ГКФХ ФИО2 ответчику ИП ФИО5 денежных средств в размере 1 917 428 руб., в том числе платежными поручениями:

№ 303 от 27.12.2018 (на сумму 160 000 руб.),

№ 309 от 09.01.2019 (на сумму 1 340 000 руб.),

№ 86 от 06.03.2019 (на сумму 30 000 руб.),

№ 184 от 03.06.2019 (на сумму 387 428 руб.).

В основание платежей указаны: «предоплата по договору купли-продажи трактора МТЗ 1523», «по договору купли-продажи спец. техники», «частичная оплата по договору купли-продажи спец. техники».

Таким образом, из перечисленных материалов дела усматриваются следующие фактические обстоятельства.

Ответчик ФИО5 приобрел спорный трактор у должника по цене 10 000 руб. при его рыночной стоимости 1 917 428 руб., то есть в 192 раза ниже рыночной стоимости (фактически безвозмездно). Также должник не получил от ФИО5 указанные в договоре 10 000 руб. в качестве платы за проданный трактор, обратного сторонами спора не доказано.

Регистрация ФИО5 за собой и снятие с учета трактора в один день 30.05.2019 свидетельствуют о мнимом желании ФИО5 быть собственником спорного транспорта (оформление только для видимости статуса), владеть и пользоваться трактором.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что сделка купли-продажи должника и ФИО5 от 30.05.2019, оформленные спорным договором и заявлением в инспекцию Гостехнадзхора от 30.05.2019, на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мнимой сделкой, согласованными действиями самого должника в лице руководителя ФИО6 (желающего скрыть дорогостоящий трактор от конкурсных кредиторов) и ФИО5 (желающего обогатиться     за счет    отчуждения трактора в пользу ФИО2) по выводу имущества должника из конкурсной массы при наличии возбужденного дела о банкротстве должника с целью причинить вред конкурсным кредиторам.

Также 29.12.2018 (до приобретения трактора Беларус-1523 у должника по вышеуказанной ничтожной сделке) ответчик ФИО5 после возбуждения дела о банкротстве ООО «Племенная ферма» (17.10.2018) продал не принадлежащий ему трактор Беларус-1523 покупателю ФИО2

31.12.2018 ФИО2 по акту получила указанный трактор у ФИО5 и свидетельство о регистрации транспортного средства № 217216.

Довод о добросовестности ФИО2 по выполнению условия договора в части оплаты приобретаемого имущества правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку сам по себе факт оплаты стоимости трактора неуполномоченному продавцу не может свидетельствовать о добросовестности приобретателя имущества.

По смыслу статей 1, 10 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, добросовестность или недобросовестность покупателя-стороны сделки определяется исключительно его осведомленностью (возможной осведомленностью) или неосведомленностью о пороке сделки. Осведомленность (возможная осведомленность) о пороке сделки или умысел покупателя на совершение сделки с пороком свидетельствуют о недобросовестности покупателя.

Как следует из спорного договора от 29.12.2018, сторона договора покупатель ФИО2 позиционирует себя в сделке как глава крестьянского фермерского хозяйства, то есть лицо, занимающееся на профессиональной основе и на свой риск предпринимательской деятельности в сфере сельского хозяйства. Об этом же свидетельствуют представленные ответчиком документы о получении ею из бюджета гранта в форме субсидий. Указанная деятельность требует от ответчика более заботливого отношения к делам и более осмотрительного поведения при заключении договоров.

Исходя из принципа разумности, в силу статей 1, 2, 209, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, глава фермерского хозяйства ФИО2 была обязана при заключении сделки проверить полномочия продавца (как и любой иной среднестатистический покупатель при совершении аналогичных сделок) на предмет принадлежности трактора и условия его приобретения у предшествующего собственника. В частности, в договоре разумно указать договор, на основании которого ФИО5 был приобретен трактор у предшествующего собственника - должника, определить равноценность приобретения ФИО5 трактора, получить у ФИО5 копии договора о приобретении ФИО5 у должника трактора и платежного поручения об оплате трактора. Как не совершившая таких действий, ФИО2 несет предпринимательский риск не совершения такой проверки.

Более того, ФИО2 еще до полной оплаты спорного трактора, в силу пунктов 4.1.2., 4.1.3. договора, была обязана получить необходимую документацию на трактор (технические паспорта, инструкции по эксплуатации и иные документы) и проверить отсутствие прав третьих лиц на спорный трактор, и при анализе документов увидеть порок продавца (отсутствие у продавца права осуществлять распоряжение самоходной машиной).

Последующее поведение ФИО2 также свидетельствует о ее недобросовестности, о её умысле на вывод принадлежащего должнику актива.

В частности, с заявлением о регистрации за собой спорного трактора ФИО2 обратилась только 07.08.2020 (спустя более год после оплаты ею трактора и почти 2 года с момента подписания спорного договора), что свидетельствует о не использовании ею до указанной даты спорного трактора. Никакого разумного объяснения столь позднего обращения за регистрацией трактора ответчицей не приведено.

Также ФИО2 к заявлению от 07.08.2020 приложила свидетельство о регистрации трактора за предшествующим собственником ФИО5 от 30.05.2019 серии СЕ 798251, то есть свидетельство, отличное от свидетельства, полученного ею по акту приема-передачи от 31.12.2018.

Совокупность указанных обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к выводу о связанности спорных совершенных должником ООО «Племенная ферма», ответчиком ФИО5 и ответчиком ФИО2 сделок, об их единой противоправной цели причинения вреда конкурсным кредиторам должника — выводе из конкурсной массы должника трактора Беларус-1523 для исключения возможности обращения на него взыскания (реализации трактора в рамках дела о банкротстве и расчетов с конкурсными кредиторами).

Вопреки доводам ФИО2, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что оспариваемая сделка причинила вред конкурсным кредиторам, поскольку дорогостоящее имущество (трактор Беларус-1523) выбыло из конкурсной массы должника ООО «Племенная ферма» фактически безвозмездно.

Вред причинен бюджету в лице уполномоченного органа, конкурсным кредиторам ОАО «Галантус», ООО «Фермы Ясногорья», ООО «Калужское экспертное бюро»,                  ООО банк «Элита» и другим конкурсным кредиторам.

Таким образом, суд первой инстанции на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно  удовлетворил требования конкурсного управляющего должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку цепочка сделок признана недействительной при вышеуказанных обстоятельствах, то суд первой инстанции также верно применил последствия недействительности сделки:

- истребовал у ФИО2 в конкурсную массу                                ООО «Племенная ферма» трактор Беларус-1523, год выпуска 2013, мощность двигателя 114 кВт/155 л.с., цвет красный, заводской номер машины (рамы) 15005271, двигатель № 124800, рыночной стоимостью 1 917 428 руб.,

- восстановил требование в сумме 1 917 428 руб. плательщика ИП ГКФХ ФИО2 к получателю ИП ФИО5 о возврате уплаченных денежных средств по платежным поручениям № 303 от 27.12.2018 (на сумму 160 000 руб.), № 309 от 09.01.2019 (на сумму 1 340 000 руб.), № 86 от 06.03.2019 (на сумму 30 000 руб.), № 184 от 03.06.2019 (на сумму 387 428 руб.).

Довод жалобы о добросовестном поведении подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и не наступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом подано в Арбитражный суд Калужской области 01.10.218.

По мнению конкурсного управляющего, в целях вывода имущества, направленного на сокрытие его от кредиторов, должником совершены следующие сделки:

- сделка между ответчиком ФИО5 и ответчиком ФИО2 от 29.12.2018 (фактически исполнена 07.08.2020);

- сделка между должником и ответчиком ФИО5 от 30.05.2019.

Обе сделки совершены после принятия заявления о признании должниа банкротом, т.е. указанные сделки являются подозрительными как в силе п. 1, ст. 61.2, так и в силу п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015) при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар); лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Учитывая данную правовую позицию ВС РФ, сделки совершенные ответчиками и должником носили единую цель и соответственно в действительности совершались как одна единственная (прикрываемая) сделка, носившая противоправный характер.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи между ФИО5 и ФИО2 заключен 29.12.2018.

31.12.2018 между ответчиками подписан акт приема-передачи самоходной машины.

Таким образом, 31.12.2018 ответчик ФИО2 получила трактор от лица, являющегося собственником – ответчика ФИО5, понимая, что стать его собственником и зарегистрировать трактор за собой ответчик ФИО2 не сможет.

При этом ФИО2 зная, что приобретает не у собственника трактор, перечисляет денежные средства ФИО5 и на протяжении 6 месяцев – до 30.05.2019 не регистрирует трактор за собой. Данные обстоятельства свидетельствуют о доверии ФИО2 к ФИО5

При этом, ответчик ФИО2 не могла не знать, что до 30.05.2019 должник продолжал осуществлять правомочия собственника в отношении спорного трактора, что подтверждается заявлением о снятии трактора с учета от 30.05.2019, поданного ФИО5 от имени должника, а также заявление о регистрации права от 30.05.2019 на ФИО5

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-3021-21196(2) по делу № А41-70837/2017 ВС РФ указано, что при разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией конкурсного управляющего, что такое нетипичное поведение ответчика ФИО2 как приобретателя имущества не может соотносится с поведением среднестатистического приобретателя, что свидетельствует лишь об одном - сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, о которой был осведомлен ответчик.

Кроме того, согласно п.3 договора купли-продажи от 30.05.2019 указанная в п.1 настоящего договора самоходная машина оценивается сторонами в 10 000 рублей.

Таким образом, трактор оценен должником и ответчиком ФИО5 в 192 раза ниже рыночной стоимости (фактически безвозмездно).

При этом, доказательств расчетов между ответчиком ФИО5 и должником в настоящее дело не представлено.

Настолько заниженная сумма сделка объясняется тем, что ответчик ФИО5 и руководитель должника ФИО9, зарегистрированы по одному адресу; Калужская область, Юхновский район, деревня Погонеловка, уд. Дачная, д.1а.

Таким образом, ответчик ФИО5 и ФИО6 являются аффилированными лицами, которые действую совместно произвели отчуждение спорного транспортного средства, принадлежащего должнику. Приобретая спорный трактор ответчика ФИО2 ни сколько    не удивил факт    приобретения ответчиком ФИО5 трактора по заниженной цене по сравнению с ценой, которая была указана в ее договоре купли -продажи.

В определении Судебной, коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022    № 305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/2017 ВС РФ указано, что в подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести своё имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, как следует из ответов Инспекции Гостехнадзора Калужской области спорный трактор зарегистрирован на ответчика ФИО2 только 07.08.2020.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, утверждение ответчика ФИО2 о добросовестности полностью опровергаются материалами дела, а именно нетипичностью поведения при заключении сделки, последующее сокрытие имущества, постановка на учет спутя длительный срок - только 07.08.2920.

Ссылка ответчика на факт расчетов между ответчиками, не порождает добросовестность приобретателя, что отражено в п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Калужской области от 16.06.2023 по делу № А23-376/2023 с ответчика ФИО2 взыскана сумма в размере 5 439 738 руб. по договору № 1115 о предоставлении из областного бюджета гранта в форме субсидии на развитие семейных животноводческих ферм в связи с ненадлежащим освоением спорной суммы в сроки и на условиях, установленных договором.

Исходя из того, что ответчик ФИО2 ссылалась на факт оплаты трактора именно за счет денежных средств гранта, следует, что ответчик ФИО2. также получала определенную  выгоду от заключения оспариваемой сделки - якобы освоение через аффилированное лицо средств предоставленного гранта.

Согласно разъяснениям ВС РФ в определении Верховного Суда РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 но делу № А11-7472/2015 цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной,, как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротств

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно признаны договоры купли-продажи от 29.12.2018 (исполненный только 07.08.2020) и от 30.05.2019 единой сделкой, которая направленна на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу аффилированного лица.

Довод ответчика ФИО2, о том, что ни на дату первой сделки, ни дату второй ответчик ФИО5 не был банкротом и в отношении него не возбуждалось дел о банкротстве, а с должником ответчик ФИО2 сделок не совершала, не имеет правового значения, поскольку спорные сделки носят единую цель - вывод имущества должника, которая не связанна с экономическими интересами последнего и направлена на причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и частично основаны на ошибочном толковании норм права.

Оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 31.07.2023 по делу                                      № А23-6974/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова