Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Мурманск                                                                              Дело № А42-588/2024

08.05.2024

 

Резолютивная часть решения вынесена 07 мая 2024 года.

Мотивированное решение изготовлено 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Мурманской области, в составе судьи Евсюковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Туровой А.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Синтез-Мурман» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) к ФИО1 (город Мурманск) о взыскании 13 249 568,43 рублей

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, доверенность от 17.01.24, паспорт, диплом, ФИО3, доверенность от 17.01.24, паспорт, диплом

ответчика – не явился, извещен;

установил:

ООО «Синтез-Мурман» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 (далее – Ответчик) убытков в общем размере 13 249 568 руб. 43 коп.

В обоснование исковых требований Истец сослался на то, что Ответчик, являясь собственником  Объекта аренды и одновременно единоличным исполнительным органом Общества, вследствие своего недобросовестного поведения, выразившегося в нарушении условий п.3.4. Договора аренды, что привело к досрочному расторжению договора, лишил Общество права использовать помещение под медицинский центр в течение срока, на который при заключении договора Истец мог рассчитывать, там самым, причинил Обществу соответствующие убытки. 

С учетом обстоятельств дела, мнения представителей Истца, в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя надлежащим образом извещенного ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители истца на удовлетворении иска настаивали по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к иску.  

Из материалов дела следует, Протоколом внеочередного собрания участников Общества № 5 от 22.10.2017 г. ФИО1 избрана на должность генерального директора ООО «Синтез-Мурман» с 23 октября 2017 года по совместительству.

Приказом № 11 лс от 02.11.2020 ФИО1 принята в должность генерального директора на основную работу.

11 апреля 2023 года полномочия Ответчика в должности генерального директора Общества досрочно прекращены (приказ № 6 лс от 11.04.2023 года), трудовой договор от 02.11.2020 г. расторгнут.

Основным видом деятельности ООО «Синтез-Мурман» является оказание медицинских услуг, которые Общество осуществляет на основании лицензии              № Л041-01163-51/00370626 от 07.04.2016.

Медицинские услуги Общество оказывает в Ленинском округе (ул. Лобова, д. 4) и Первомайском округе (Беринга, д.2) города Мурманска.

В период исполнения обязанностей генерального директора Ответчиком были причинены Обществу убытки в результате ненадлежащего исполнения договора аренды №01-20 от 18.11.2020 (далее - Договор), заключенного с ООО «100 МЕТРОВ» (далее - Арендодатель).

В рамках Договора Арендодатель предоставил Истцу за плату во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 113,8 кв.м., кадастровый номер 51:20:0001305:4463, по адресу: 

<

...>, под медицинский офис.

Пунктом 1.6. Договора установлено, что Договор подлежит государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке и действует до 30 ноября 2025 года и преимущественным правом на заключение договора еще на 5 лет, то есть до 30 ноября 2030 года.

Арендная плата по договору определена пунктом 3.3. Договора. Постоянная арендная плата осуществляется в рублях ежемесячно путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя в срок, не позднее второго рабочего дня месяца аренды (п. 3.4. Договора).

Положениями пунктов 5.2, 5.2.1. установлено право Арендодателя отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке, в случае если Арендатор неоднократно в течение календарного года допустил нарушение сроков оплаты постоянной части арендной платы более чем на 7 (семь) календарных дней каждый раз.

В целях использования объекта недвижимости для осуществления медицинской деятельности в течение всего срока аренды, Общество за счет собственных средств и с согласия Арендодателя (п. 2.1.8 Договора) произвело улучшение арендуемого имущества на общую сумму 1 598 306 рублей, а именно:

- в силу договора на производство ремонтных работ от 14.09.2020 г., заключенного между Истцом и ООО «Стройдомтехсервис», последний выполнил демонтажные и электромонтажные работы на общую сумму 420 000,00 рублей.

- в соответствии с договором на производство ремонтных работ от 20.11.2020, заключенным между Обществом и ООО «Стройдомтехсервис», подрядчик произвел монтажно-восстановительные и сантехнические работы в офисном помещении на общую сумму 1 078 306,00 рублей.

- согласно договора на производство ремонтных работ от 25.12.2020 г., заключенного между ООО «Синтез-Мурман» и ООО «Стройдомтехсервис», подрядчик выполнил работы по ремонту помещений входной группы тамбура и лестничного марша на объекте на общую сумму 100 000,00 рублей.

Положениями пункта 2.1.8. Договора установлено, что произведенные Арендатором улучшения Объекта, как отделимые, так и неотделимые являются собственностью Арендодателя, Арендатор не имеет права на возмещение стоимости этих улучшений.

Таким образом, при досрочном расторжении Договора Арендатор не имеет права на возмещение стоимости произведенных ремонтных работ.

01 декабря 2023 года в адрес Общества поступило уведомление ООО «100 МЕТРОВ» о досрочном расторжении Договора с 15 января 2024 года. Причиной расторжения послужило неоднократное нарушение в 2023 году сроков оплаты постоянной арендной платы более чем на 7 календарных дней (январь и февраль 2023 года).

Общество с целью выяснения всех обстоятельств, изложенных в уведомлении, установило, что в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, а именно 03 октября 2022 года, ФИО1 приобрела в собственность арендованное нежилое помещение, о чем внесена запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 51:20:00013305:4463-51/034/2022-8. Истец о смене собственника Объекта аренды уведомлен не был, как Арендодателем, так и Ответчиком.

Кроме этого, 20 декабря 2023 года Ответчик учредил юридическое лицо с аналогичным видом деятельности (ООО «Моя Медицина» ИНН 

<

***>).

Проведя проверку бухгалтерского учета, Истцом выявлено, что именно с даты приобретения объекта недвижимости Ответчик допустил ненадлежащее исполнение Договора аренды в части внесения оплаты, при достаточности денежных средств на расчетных счетах Общества для исполнения обязательств.

Соответствующие доказательства собраны в материалах дела.

Истец полагает, что действия Ответчика по несвоевременному исполнению обязательств по оплате постоянной арендной платы по Договору аренды в период, когда собственником арендованного помещения являлся сам Ответчик, имеющий намерение осуществлять медицинскую деятельность лично, являются недобросовестным поведением, поскольку указанные действия совершались Ответчиком при наличии конфликта между его личными интересами (снятие обременении в виде аренды; получение помещения для ведения медицинской деятельности, отвечающего санитарным правилам; получение арендной платы за счет средств Общества) и интересами юридического лица (осуществление коммерческой деятельности в арендованном помещении в течение предполагаемого срока аренды с учетом пролонгации).

Таким образом, указанными действиями Ответчик причинил Обществу убытки в виде реального ущерба в размере стоимости неотделимых улучшений за неиспользованный период аренды и непредвиденных расходов по вывозу медицинского оборудования из Объекта недвижимости.

Размер убытков в виде реального ущерба определен истцом в виде разницы стоимости неотделимых улучшений за период действия договора и периода, в течение которого истец рассчитывал оказывать медицинские услуги в арендованном помещении, а также расходы по вывозу медицинского оборудования с арендованного помещения.

Размер убытков в виде реального ущерба составляет 1 162 689,43 рубля.

Кроме того, Истец полагает, что договор аренды заключен Ответчиком на крайне не выгодных для Общества условиях.

Как указывалось выше, медицинские услуги - это лицензированный вид деятельности, лицензия выдается на конкретное помещение, соответствующее санитарно-эпидемиологическим требованиям (п. 5 Положения о лицензировании медицинской деятельности (за исключением указанной деятельности, осуществляемой медицинскими организациями и другими организациями, входящими в частную систему здравоохранения, на территории инновационного центра «Сколково»), утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 1 июня 2021 года№ 852).

За счет собственных средств Истец переоборудовал Объект под медицинский центр.

16.09.2021      г. получено санитарно-эпидемиологическим заключением о соответствии помещения государственным санитарно - эпидемиологическим правилам и нормативам для осуществления медицинской деятельности по арендованному адресу при оказании первичной, в том числе доврачебной, врачебной и специализированной медико-санитарной помощи №51.51.15.000.М.000353.09.21.

29.04.2021      г. оформлено санитарно-эпидемиологическое заключение для оказания услуг по ультразвуковой диагностике № 51.01.15.000.М.000179.04.22.

Решением от 20 мая 2022 года изменения об адресе оказания услуг внесены в лицензию.

Ответчик, располагая информацией о сложности подбора помещения для осуществления медицинской деятельности, сложности оформления документов для ведения деятельности, необходимости перепланировки помещения согласно нормам СанПиН, согласовывая условие Договора о досрочном прекращении срока аренды в связи с несвоевременной оплатой более семи календарных дней, действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах Общества. Предусмотренный договором кратковременный срок нарушения обязательств (с последующим погашением задолженности) не отвечает принципу разумного осуществления гражданского оборота, не соблюдает баланс сторон, поскольку негативные последствия для Арендодателя, вызванные несвоевременной оплатой арендных платежей несоразмерны правовым последствиям для Арендатора, вызванные расторжением Договора.

В результате неразумных действий Ответчика при заключении договора аренды, Истец лишился возможности осуществлять медицинскую деятельности в арендованном помещение в течение срока, на который при заключении Договора Истец мог рассчитывать, в связи, чем понес убытки в виде упущенной выгоды (неполученной прибыли).

Размер упущенной выгоды определен Истцом исходя из размера дохода, который он мог получить при оказании медицинских услуг в течение срока действия договора, за вычетом затрат, не понесенных им в результате расторжения договора аренды.

Размер убытков в виде упущенной выгоды по расчету Истца составляет                     12 086 879 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материал дела, заслушав пояснения представителей Истца, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В силу правового регулирования, закрепленного в статье 44 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998                   (далее - Закона № 14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Гражданская правовая ответственность у директора, у лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в виде возмещения убытков может возникнуть при доказанности совершения указанным лицом ряда действий, противоречащих интересам общества и причинивших обществу значительный вред.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) ФИО4, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для общества возложено на истца.

При этом, на бывшем руководителе общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 Постановления                    № 62.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Имеющимися в материалах дела доказательствами, Истец доказал, что в результате действий Ответчика Обществу причинены убытки в виде реального ущерба в размере стоимости неотделимых улучшений за неиспользованный период аренды и непредвиденных расходов по вывозу медицинского оборудования из Объекта недвижимости.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Ответчик не представил в материалы дела доказательств иного.

Расчет убытков в общей сумме 1 162 689 руб. 43 коп. (стоимость неотделимых улучшений – 1 105 494,32 руб. + расходы по вывозу медицинского оборудования – 57 185 руб.) Ответчиком не оспаривается и признается в порядке пункта 31 статьи 70 АПК РФ.

Требование Истца о взыскании убытков в указанном размере суд находит обоснованным и правомерным, подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, в части размера убытков в виде упущенной выгоды                       12 086 879 руб., суд приходит к выводу о недоказанности Истцом причинения Обществу убытков в виде упущенной выгоды недобросовестными и неразумными действиями Ответчика.

В пункте 14 постановления № 25  указано, что по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса). При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7) разъяснено, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В пункте 3 постановления Пленума № 7 указано, что при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

По смыслу приведенных норм возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. В отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лица возместить причиненный вред не возникает. При этом для взыскания упущенной выгоды следует установить реальную возможность ее получения в заявленном размере при обычных условиях гражданского оборота, соответственно, кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду при том, что все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, а не в качестве его субъективного представления, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенными ответчиком действиями (бездействием).

Исследовав фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы Истца, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части убытков в виде упущенной выгоды в размере 12 086 879 руб., поскольку наличие совокупности всех элементов, необходимых для возложения на Ответчика ответственности в виде взыскания упущенной выгоды, не доказано.

В рассматриваемом случае материалами дела не подтверждается как наличие у Общества упущенной выгоды в заявленном размере, так и причинно-следственная связь между этими убытками и действиями Ответчика. 

С учетом изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению в размере  1 162 689 руб.43 коп., в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец перечислил в федеральный бюджет 89 248 руб. государственной пошлины, с Ответчика подлежат взысканию в пользу Истца судебные расходы в размере  7 831 руб. 78 коп. (8,78%).

При изготовлении резолютивной части решения от 07.05.2024 судом допущена арифметическая ошибка при расчете подлежащего взысканию размера убытков, что повлекло арифметическую ошибку в расчете судебных расходов, подлежащих возмещению. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд вправе по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе исправить допущенные описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения содержания судебного акта.

Данная арифметическая ошибка исправлена, о чем вынесено определение об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 08.05.2024.

Копия настоящего судебного акта лицам, участвующим в деле почтовой связью не направляется.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» судебный акт арбитражного суда, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177, часть 1 статьи 186 АПК РФ).

Судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте (статьи 177, 186 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ по ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Синтез-Мурман» убытки в размере 1 159 689 руб. 43 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 811 руб. 57 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                       Евсюкова А. В.