АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 февраля 2024 года

Дело №

А21-3713/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 06.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А21-3713/2020, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Суворовский», адрес: 236028, Калининград, Можайская ул., д. 30, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 1 897 379 руб. 04 коп. действительной стоимости доли и 363 462 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.07.2019 по 11.05.2022 и далее по день фактической уплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Решением суда от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на неправомерное принятие судом первой инстанции заключения эксперта и сделанных в нем выводов, в качестве наиболее достоверного доказательства того, что действительная стоимость доли ФИО1 равна 0. 

Кроме того, заявитель указывает на то, что суд первой инстанции при наличии заявления о фальсификации документов необоснованно принял в качестве доказательства по делу копии документов, оригиналы которых ни стороной истца, ни стороной ответчика не представлены. 

По мнению ФИО1, в данном споре судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания.

Названные нарушения норм действующего законодательства Российской Федерации судом апелляционной инстанции не устранены, более того, мотивы, по которым арбитражный апелляционный суд отклонил доводы апелляционной жалобы, не основаны на материалах дела.

        В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество 12.03.2003 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица.

ФИО1 являлась его участником, владеющим долей в размере 16,67%  уставного капитала Общества.

Участниками Общества по состоянию на 08.04.2020 также являлись ФИО2 с долей в размере 33,33% уставного капитала Общества и ФИО3 –50%.

ФИО1 09.04.2019 направила Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава учредителей Общества, полученное последним 10.04.2019.

ФИО1, ссылаясь на то, что она вышла из состава участников Общества, но действительная стоимость доли ей Обществом не выплачена, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание заключение эксперта от 07.09.2021, признал заявленные требования необоснованными, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, не нашел оснований для изменения или отмены решения суда.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выплата действительной стоимости доли ФИО1 не производилась.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом первой инстанции в связи с возникновением между сторонами спора относительно достоверности данных, внесенных в бухгалтерские документы, была назначена по делу судебная оценочная экспертиза в порядке статьи 82 АПК РФ.

Согласно заключению эксперта от 07.09.2021 строка «1540» бухгалтерской отчетности Общества, содержащая значение «13230», не достоверна и должна содержать значение «0». Также экспертом указано, что действительная стоимость доли ФИО1 в размере 16,67% в уставном капитале Общества как на 31.12.2018, так и на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих Обществу, составляет 0 руб. Кроме того, экспертом дополнительно отмечено, что 13 229 985 руб. 25 коп. задолженности Общества перед ФИО3 по договору беспроцентного займа в бухгалтерском балансе Общества должны быть отражены в строке 1410 «Долгосрочные заемные средства».

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что поскольку стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018, так и на 31.12.2019 является нулевой, то и подлежащая выплате ФИО1 действительная стоимость доли также имеет нулевое значение.

Кроме того, судами при принятии оспариваемых судебных актов правомерно отмечено, что договор займа возник как итог длящихся финансовых взаимоотношений, в котором отражены неисполненные обязательства Общества перед участниками. Эти обязательства были отражены в бухгалтерской отчетности и ни одним из участников не оспаривались. ФИО1 лишь 22.11.2022 обратилась в суд с иском (дело № А21-14065/22) о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества от 23.11.2015 и незаключенными договоров займа от 12.02.2015, от 23.11.2015. Однако в последующем отказалась от иска, что свидетельствует о признании ФИО1 указанных документов и изложенных в них сведений. 

В связи с этим суды сделали обоснованный вывод о том, что выражение ФИО1 сомнений в достоверности указанных документов в рамках настоящего спора при разрешении вопроса о размере действительной стоимости доли в ситуации, когда ранее она от реализации права на их оспаривание отказалась, не может свидетельствовать о ее добросовестности. Следовательно, пока не доказано иное, решения общего собрания и договора займа являются действительными.

Между тем ни ФИО1, ни иными участниками Общества с 2015 года и до момента получения указанного экспертного заключения от 07.09.2021 данный долг не оспаривался, доказательств обратного не представлено. Само по себе неправильное отражение в бухгалтерском учете Общества заемных обязательств не изменяет и не исключает возникших у Общества обязательств, а лишь свидетельствует о допущении последним нарушений при ведении бухгалтерского учета.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно определены характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, подлежит отклонению, а утверждения ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, являются ошибочными. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Дополнительно суд округа отмечает, что доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А21-3713/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина