АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 декабря 2023 года

Дело №

А52-4125/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Александровой Е.Н., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Транском СПб» ФИО1 (доверенность от 04.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Алькор» - генерального директора ФИО2 (решение единственного участника от 12.10.2020 № 6),

рассмотрев 04.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транском СПб» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А52-4125/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Транском СПб», адрес: 194214, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 34, лит. А, пом. 244, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Алькор», адрес: 180502, Псковская обл., Псковский р-н, д. Моглино, особая экономическая зона ППТ Моглино, д. 18, оф. 112, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ответчик), 23 575 309,04 руб. задолженности за поставленный товар, 895 536,40 руб. неустойки, 321 745 руб. задолженности по оплате стоимости транспортных услуг.

 Решением суда от 19.12.2022 принят отказ истца от требований к ответчику  в части взыскания 1 516 894,64 руб. законных процентов в порядке статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и до момента фактического исполнения решения, возложения на ответчика обязанности передать истцу надлежащим образом оформленные со стороны ответчика универсальные передаточные документы (далее - УПД) и понуждения к исполнению обязательства в натуре, взыскания 5000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения арбитражного суда. Производство по делу в указанной части прекращено. С ответчика в пользу истца взыскано 23 575 308,04 руб. задолженности за поставленный товар, 895 536,40 руб. неустойки, 321 745 руб. задолженности по оплате транспортных услуг, 146 963 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения. Также истцу из федерального бюджета возвращено 18 623,17 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 решение суда от 19.12.2022 отменено в части взыскания с ответчика в пользу истца 16 633 881,40 руб. задолженности за поставленный товар, 321 745 руб. задолженности по оплате транспортных услуг, 4 532 руб. расходов по доставке товара, а также 100 535 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Заявленные истцом требований в части взыскания с ответчика 16 633 881,40 руб. задолженности за поставленный товар, 321 745 руб. задолженности по оплате транспортных услуг, 4 532 руб. расходов по доставке товара оставлены без удовлетворения. В остальной части решение суда от 19.12.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение им норм процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление в части отказа в удовлетворении заявленных требований о взыскании с ответчика 16 267 507,40 руб. задолженности за поставленный товар, 321 745 руб. задолженности по оплате транспортных услуг, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, факт поставки истцом товара на взыскиваемую сумму признан ответчиком в отзыве на иск от 28.11.2022 и в судебном заседании 12.12.2022, также им подписан акт от 17.06.2022 о получении УПД по ранее поставленному товару. Несоблюдение истцом налоговой дисциплины в части неотражения в налоговой отчетности спорных поставок не свидетельствует о том, что товар не был поставлен ответчику. Также истец настаивает на наличии оснований для взыскания задолженности за оказание транспортных услуг в размере 321 745 руб. по подписанным ответчиком без замечаний и возражений актам об оказании услуг от 03.12.2020 № 211, от 19.12.2020 № 350, от 12.02.2021 № 19, поскольку из их содержания не следует, что указанные в них услуги были оказаны в рамках заключенного сторонами договора от 20.07.2020 № 1.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в  кассационной жалобе, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец (поставщик) и ответчик (покупатель) 20.07.2020 заключили договор поставки № 1 (далее - Договор), по условиям которого поставщик по заявкам покупателя в обусловленный срок обязался передать ему товар, наименование, количество и цена которого указана в спецификации.

Дополнительным соглашением от 20.11.2020 № 2 к Договору стороны согласовали поставку комплектующих материалов общей стоимостью 15 000 000 руб.,  предназначенных для сборки 2-х машинокомплектов троллейбуса, перечень которых определен в приложении № 1 к этому соглашению, в срок с 01.12.2020 по 31.01.2021; при этом закупка комплектующих осуществляется по заявкам от покупателя.

Согласно подписанным сторонами УПД истец в период с 01.10.2020 по 25.06.2021 и 07.03.2022 поставил ответчику комплектующие материалы на 15 241 168,06 руб.

Данный товар оплачен ответчиком в период с 04.02.2021 по 11.03.2022 в размере 8 299 741, 42 руб., в связи с чем его задолженность по оплате составила 6 936 894,64 руб. 

В иске истец также указал, что по УПД, оформленным в период с 26.04.2022 по 04.05.2022 и не подписанным ответчиком, им поставлены покупателю комплектующие материалы на 16 633 881,40 руб., которые ответчиком не оплачены. Ответчиком подписан акт от 17.06.2022 приема-передачи УПД.

 Кроме того, согласно подписанным сторонами актам от 03.10.2020 № 211, от 09.12.2020 № 350, от 12.02.2021 № 19 истцом оказаны ответчику транспортные услуги на 321 745 руб., которые также не оплачены.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований об оплате образовавшейся задолженности за поставленный товар и оказанные транспортные услуги послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные истцом требования, взыскав с ответчика 23 575 308,04 руб. задолженности за поставленный товар, 895 536,40 руб. неустойки, 321 745 руб. задолженности по оплате транспортных услуг, 146 963 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, изучив обстоятельства дела, согласился с выводами суда первой инстанции только в части наличия правовых оснований для взыскания с ответчика 6 936 894,64 руб. задолженности по оплате поставленного по Договору товара и 895 536,40 руб. неустойки. Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, придя к выводу о недоказанности факта поставки истцом ответчику товара на 16 633 881,40 руб., оказания транспортных услуг на 321 745 руб., учтя предусмотренную Договором обязанность поставщика нести расходы на доставку товара, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленных истцом требований в части взыскания с ответчика 16 633 881,40 руб. задолженности за поставленный товар, 321 745 руб. задолженности по оплате транспортных услуг, 4 532 руб. расходов по доставке товара, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции в указанной части. В остальной части решение суда от 19.12.2022 оставил без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

К договору поставки применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие договор купли-продажи (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65, частями 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта поставки товара истец представил в материалы дела копии УПД за период с 01.10.2020 по 25.06.2021 и 07.03.2022 на общую сумму 15 241 168,06 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные документы, установив, что они содержат подписи поставщика и покупателя, оттиски их печати, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности факта получения ответчиком товара на указанную сумму и, учтя частичную его оплату покупателем в размере  8 299 741, 42 руб., пришел к выводу о наличии задолженности по его оплате в размере 6 936 894,64 руб.

Проверив довод истца о наличии 16 633 881,40 руб. задолженности по оплате товара, указанного в УПД, которые не подписаны ответчиком, а также 321 745 руб. задолженности за оказанные транспортные услуги и 4 532 руб. за доставку товара, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта поставки истцом ответчику товара и его получения ответчиком, оказания транспортных услуг на взыскиваемые суммы.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что УПД, оформленные истцом в апреле - мае 2022, ответчиком не подписаны, оттиск его печати отсутствует.

Кроме того, по условиям Договора сторонами согласованы к поставке комплектующие изделия, предназначенные для сборки только 2-х машинокомплектов троллейбуса, на 15 000 000 руб., которые были поставлены. Доказательств того, что ответчик (покупатель) согласовал с истцом (поставщиком) к поставке дополнительно какие-либо комплектующие изделия для машинокомплектов на 16 633 881,40 руб., в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции исследовал и отклонил довод истца о том, что фактически поставка товара, указанного в спорных УПД, произведена в 2020 - 2021 годы поставщиками истца по заявкам работников ответчика, направленных по электронной почте, поскольку в соответствии с условиями Договора и дополнительного соглашения к нему закупка согласованного объема комплектующих изделий осуществлялась истцом по заявкам ответчика, а представленные письма направлены работником ответчика в период действия Договора и установленного срока поставки товара на 15 236 636 руб., что не позволяет отнести их к заявкам на поставку дополнительных комплектующих изделий. Кроме того, из содержания спорных писем не следует, что ответчик просил поставить дополнительно какое-либо количество комплектующих изделий, соответствующее наименованию изделий, отраженных в спорных неподписанных УПД. Более того, из 173 поставок, оформленных неподписанными ответчиком УПД, данные письма представлены в отношении только 89 поставок. По иным поставкам истец сослался на устные заявки ответчика, однако  каких-либо доказательств в подтверждении данного довода не представил. Помимо прочего, документы, оформленные поставщиками истца, свидетельствуют о поставке товара самому истцу, указанному в них в качестве покупателя и грузополучателя.

Подписанный ответчиком акт от 17.06.2022 приема-передачи УПД обоснованно признан судом апелляционной инстанции ненадлежащим доказательством спорной поставки, поскольку подтверждает передачу ответчику УПД, а не передачу и получение ответчиком товара на 16 633 881,40 руб.

Апелляционным судом также учтено, что реализация товара по спорным УПД не была отражена истцом в своей налоговой отчетности.

Приведенный в кассационной жалобе довод истца о признании ответчиком спорной поставки (по неподписанным ответчиком УПД) в отзыве на иск и в судебном заседании суда первой инстанции был исследован судом апелляционной инстанции и отклонен как противоречащий материалам дела. 

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта поставки истцом ответчику товара по неподписанным последним УПД на  16 633 881,40 руб.

Признавая недоказанным факт оказания истцом ответчику транспортных услуг на 321 745 руб., апелляционный суд исходил из того, что подписанные ответчиком акты от 03.12.2020 № 211, от 09.12.2020, от 12.02.2021 № 19 касаются транспортных услуг, связанных с доставкой товара по Договору.

Доказательств, подтверждающих оказание ответчику каких-либо транспортных услуг, оказанных вне Договора, истцом в материалы дела не представлено.

При этом по условиям Договора в стоимость единицы товара входят все расходы поставщика, связанные с исполнение обязательств по Договору, в том числе расходы на доставку (пункт 4.1).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых снований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика 16 633 881,40 руб. задолженности по оплате товара по неподписанным УПД, 321 745 руб. задолженности по оплате стоимости транспортных услуг и 4 532 руб. расходов по доставке товара.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств само по себе не свидетельствует о нарушении судом апелляционной инстанции требований процессуального законодательства, о неправильном применении норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А52-4125/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транском СПб» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

Е.Н. Александрова

С.В. Соколова