ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-41545/2023

город Ростов-на-Дону

10 сентября 2024 года

15АП-12479/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчавева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 06.09.2023; 

от ответчика - представитель ФИО2 по доверенности от 19.03.2024.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молзавод Новый» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 по делу № А32-41545/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Молзавод Новый»(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дельтализинг»(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Молзавод Новый» (далее – истец, ООО «Молзавод Новый») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Дельта Лизинг») о взыскании задолженности по договору финансовой аренды № 93489-ФЛ/КД-21 от 01.12.2021 в размере4 873 972,49 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 47 370 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истец обращался о взыскании неосновательного обогащения произошедшего на стороне ответчика, так как ответчик получил денежные средства в виде лизинговых платежей, а не взыскания убытков, как указывает суд первой инстанции. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам истца о том, что сумма убытков, рассчитанных по формуле указанной в пункте 17.5 Правил была удержана лизингодателем в размере 969 321,32 рублей, чем лизингодатель реализовал свое право на возмещение убытков понесенных в виду досрочного расторжения договора лизинга. Кроме того, 21 марта 2023 лизингодатель получил от продавца по договору купли-продажи часть авансового платежа в размере1 351 854, 19 рублей. В нарушение своих же правил, лизингодатель после возвращения части полученных денежных средств продавцом, не произвел перерасчёт платежей, в результате чего 5 мая 2023 года и 5 июня 2023 года были получены от лизингополучателя излишние лизинговые платежи в размере533 316 рублей, которые не были возвращены лизингополучателю, при взаиморасчётах.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом - ООО «Молзавод Новый» (в качестве лизингополучателя) и ответчиком - ООО «ДельтаЛизинг» (в качестве лизингодателя) заключен договор финансовой аренды № 93489-ФЛ/КД-21 от 01.12.2021 (далее - «договор лизинга»), состоящий из самого договора лизинга и Правил лизинга движимого имущества в редакции 2.0 от 30.04.2019 (далее - «Правила лизинга»). В соответствии с данным договором лизинга лизингодатель обязался осуществить финансирование лизингополучателя путем оплаты выбранного лизингополучателем предмета лизинга, приобретаемого у выбранного лизингополучателем продавца (п. 2.1, 2.2, 2.3 договора лизинга). Во исполнение данного договора лизинга, между ООО «Газтехаппарат», в качестве продавца, лизингодателем (в качестве покупателя) и лизингополучателем также заключен Договор купли-продажи № 93489 от 01.12.2021 (далее - «договор купли-продажи»). Предметом указанного договора купли-продажи является поставка продавцом оборудования для целей его передачи в финансовую аренду лизингополучателю (п. 1.1, 1.2 договора купли-продажи). Срок поставки оборудования - 110 рабочих дней с даты первого платежа покупателя (п. 4.1 договора купли-продажи). В соответствии с условиями договора купли-продажи, лизингодателем произведена оплата продавцу авансового платежа в размере 74 700,00 Евро, что по курсу на дату платежа составило 6 225 826,68 рублей, в т.ч. НДС.

Как следует из судебных актов по делу № А51-19719/2022, с котором в качестве соистцов принимали участие как истец, так и ответчик по настоящему делу, договор купли-продажи фактически расторгнут в судебном порядке 04.04.2023 в связи с нарушениями со стороны продавца, к выплате со стороны продавца в пользу лизингодателя присуждены денежные средства в размере4 873 972,49 рублей, ранее уплаченные ему лизингодателем и подлежащие возврату после расторжения договора купли-продажи (с учетом частичного возврата полученных денежных средств с стороны продавца). Присужденные денежные средства продавцом лизингодателю перечислены не были. 

Уведомлением от 09.06.2023 лизингодатель сообщил лизингополучателю об одностороннем расторжении договора лизинга на основании п. 2 ст. 13, п. 6 ст. 15, ст. 22 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998№ 164-ФЗ и положений п. 3.11, 3.12, 9.13, 15.8, 17.4, 17.5 Правил лизинга, а также о сальдировании встречных обязательств сторон договора лизинга, где в качестве обязательств лизингополучателя было учтено 4 873 972,49 рублей в качестве поручительского исполнения лизингополучателя за выбранного им продавца на основании п. 3.11 Правил лизинга. 

По расчету лизингодателя, причитающаяся лизингополучателю по результатам такого сальдирования сумма составила 656 290,86 рублей. Данная сумма выплачена лизингодателем лизингополучателю 13.06.2023. 

Не согласившись с удержанием лизингодателем денежных средств в сумме4 873 972,49 рублей, лизингополучатель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Правомерность расторжения договора лизинга и иные расчетные показатели, учтенные лизингодателем при сальдировании встречных обязательств сторон договора лизинга, лизингополучателем не оспариваются. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Между сторонами сложились правоотношения, подлежащие квалификации как договор лизинга. 

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Согласно ч. 4 ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»№ 164-ФЗ, на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. Исполнение арендодателем обязанности по передаче предмета лизинга лизингополучателю обусловлено исполнением продавцом обязанности по передаче товара по договору купли-продажи. При этом в силу ст. 670 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. 

В данном случае продавец выбран истцом. 

Более того, присоединившись к условиям финансирования, установленным Правилами лизинга, истец принял на себя поручительство за продавца. 

Так, пунктом 3.11 Правил лизинга установлено, что как сторона, несущая ответственность за выбор продавца предмета лизинга, лизингополучатель принимает на себя поручительство и обязуется солидарно отвечать перед лизингодателем за надлежащее исполнение продавцом предмета лизинга его обязательств по возврату полученных денежных средств в связи с расторжением либо изменением договора купли-продажи. Указанное поручительство не прекращается с прекращением договора лизинга. 

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. По правилам ст. 362 Гражданского кодекса РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. 

Поскольку при заключении договора лизинга истец письменно подтвердил присоединение к условиям Правил лизинга, письменную форму поручительства следует признать соблюденной. 

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. В силу ст. 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Квалифицируя требования истца, как требования о взыскании убытков, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Требования к продавцу о возврате денежных средств были заявлены ответчиком и подтверждены в судебном порядке (дело № А51-19719/2022). 

Требования к истцу в рамках предоставленного им, как лизингополучателем, поручительства за продавца, заявлены ответчиком в обращениях от 01.06.2023 и 06.06.2023. 

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021№ 305-ЭС19-17221(2) по делу № А40-90454/2018, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). 

В рассматриваемом деле обязанность лизингодателя возвратить полученные лизинговые платежи и обязанность лизингополучателя, как солидарного должника, по возвращению лизингодателю денежных средств, перечисленных им по расторгнутому впоследствии договору купли-продажи, возникли в связи с исполнением одной и той же лизинговой сделки. 

При таких обстоятельствах ответчик правомерно констатировал расчетную операцию сальдирования и сформировал единственную завершающую обязанность одной из сторон договора по результатам расторжения рассматриваемой лизинговой сделки, направив упомянутое выше уведомление от 09.06.2023. 

Апелляционный суд также учитывает, что 18.09.2023. лизингодателем перечислены лизингополучателю денежные средства в сумме 195 957,22 рублей, поступившие от продавца предмета лизинга 12.09.2023 в счет исполнения решения суда по делу № А51-19719/2022. 

Таким образом, судом сделан правомерный вывод о том, что неосновательное обогащение на стороне лизингодателя отсутствует. 

Доводы истца, выразившиеся в несогласии с произведенным ответчиком сальдировании, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

В силу прямого указания закона (п. 5 ст. 313, пп. 3 п. 1 ст. 387, п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ), к лизингополучателю, фактически погасившему задолженность продавца, в результате произведенного сальдирования перешли соответствующие права требования лизингодателя к продавцу. 

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. 

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга. 

В частности, согласно сложившейся судебной практике лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2019 № 305-ЭС19-18275). 

Как разъяснено в пункте 6 Обзора от 27.10.2021, лизингодатель по общему правилу не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора. 

Таким образом, если в соответствии с условиями договора лизинга обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до начала использования лизингополучателем предмета лизинга и выбранный лизингополучателем продавец уклонился от передачи предмета лизинга в установленный договором срок, то по общему правилу при прекращении договора лизинга и сальдировании встречных обязательств сторон лизингодатель вправе требовать от лизингополучателя не только возмещения закупочной стоимости предмета лизинга, но также уплаты процентов за пользование предоставленным финансированием - до возврата полученных сумм продавцом и (или) возмещения закупочной стоимости лизингополучателем, уплаты неустойки и возмещения убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2022 № 307-ЭС22-5301). 

При возвращении продавцом уплаченных за предмет лизинга сумм, включая ту часть оплаты, которая была произведена за счет средств лизингополучателя (предварительного платежа по договору лизинга), в рамках сальдирования встречных обязательств сторон по договору лизинга они засчитываются в счет удовлетворения требований лизингодателя, если таковые имеются, а в оставшейся части на основании пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть выплачены лизингополучателю, чтобы обеспечить равноценность встречных предоставлений сторон. 

В рассмотренном деле в связи с неисправностью продавца (поставщика) товар не был поставлен, поэтому ближайшая и достаточная цель договора лизинга в виде получения лизингополучателем необходимого товара под предоставленное лизингодателем финансирование не была достигнута и, соответственно, предоставленное банком финансирование (кредитование) не имело положительного экономического эффекта для истца. 

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в ситуации, когда предмет лизинга не был передан лизингополучателю, то есть ближайшая и достаточная цель договора лизинга в виде получения необходимого товара не была достигнута и предоставленное финансирование не имело положительного экономического эффекта для истца, при этом договоры купли-продажи и лизинга были расторгнуты по вине неисправного продавца, уклонившегося от поставки товара и не доказавшего наличия исключающих его вину обстоятельств (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), у истца (лизингополучателя) отсутствовала перспектива правоотношений с таким продавцом в виде заключения замещающих сделок, например, о поставке иного товара, а неблагоприятные последствия, связанные с использованием им привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью выплаты вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование (плата за финансирование и комиссия за осуществление лизинговой сделки) явились в данном случае обычными (прогнозируемыми) последствиями допущенного продавцом, как неисправным поставщиком, уклонившимся от поставки товара, нарушением обязательства. 

Таким образом, истец не лишен возможности предъявить требования о взыскании убытков непосредственно к продавцу предмета лизинга. 

При описанных обстоятельствах иск лишен законного основания, в удовлетворении его обоснованно отказано. 

Иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, не относятся к обстоятельствам, имеющим правовое значение для рассмотрения настоящего дела.  

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в связи с чем, они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 по делу№А32-41545/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           В.Л. Новик

 

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

 

ФИО3