Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-996/2019

30 ноября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Качукова С.Б., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БК-ТиАрстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 апреля 2019 года по делу № А58-996/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибпоставка» (далее – ООО «Сибпоставка») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БК-ТиАрстрой» (далее – ООО «БК-Тиарстрой») о взыскании по договору купли-продажи дебиторской задолженности (уступки права требования) от 04.10.2017 № 34-БК в размере 670 668,57 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2017 по 26.03.2019 в сумме 64 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 апреля 2019 года производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение на следующих условиях:

«1. В производстве Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) находится дело по исковому заявлению ООО «СИБПОСТАВКА» к ООО «БК-ТиАрстрой» о взыскании задолженности по договору купли-продажи дебиторской задолженности №34-БК от 04.10.2017.

2. Стороны признают задолженность ответчика перед истцом по договору купли-продажи дебиторской задолженности № 34-БК от 04.10.2017 в сумме 734 668,57 рублей, в том числе: сумма основного долга в размере 670 668,57 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 64 000 рублей.

3. Сумму задолженности указанную в пункте 2 настоящего миррового соглашения, ответчик обязуется погасить в срок до 01.08.2019 включительно».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2023 года по делу № А58-9696/2022 общество с ограниченной ответственностью «БК-Тиарстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Не согласившись с определением суда об утверждении мирового соглашения, конкурсный управляющий ООО «БК-Тиарстрой» обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

По мнению заявителя жалобы, мировое соглашение, утвержденное судом, является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве)). На момент утверждения мирового заключения ответчик отвечал признакам неплатежеспособности. Полагает, что сделка между сторонами заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии банкротства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В рамках настоящего дела между сторонами утверждено мирового соглашение, по условиям которого ответчик признал задолженность перед истцом и обязался ее оплатить.

В соответствии со статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

В силу части 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Полномочия по проверке наличия оснований для признания определения суда об утверждении мирового соглашения не соответствующим нормам права и нарушающим права лица, подавшего кассационную жалобу, возложены именно на суд кассационной инстанции, поскольку такое определение не обжалуется в апелляционном порядке (часть 11 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому именно суд кассационной инстанции должен дать оценку доводам подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой, а не ограничиваться ссылкой на отсутствие полномочий по оценке доказательств.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

Конкурсный управляющий ссылается на наличие у мирового соглашения признаков недействительной сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01 сентября 2022 года № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В настоящем случае судом округа подлежит выяснению вопрос о том, причинен ли оспариваемым мировым соглашением вред имущественным правам кредиторов ответчика.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Согласие суда округа с такими аргументами и отмена определения, по сути, безвозвратно аннулирует сделку, констатируя наличие у нее признаков недействительности. При этом в рамках нового рассмотрения спора заключение такого же мирового соглашения будет a priori невозможно ввиду инициирования в отношении одной из сторон дела о банкротстве.

По этой причине само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14 июня 2023 года № 307-ЭС22-25828 по делу № А56-3724/2020.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Исследовав приведенные в кассационной жалобе доводы, оценив представленные в их обоснование доказательства, суд приходит к выводу о том, что они не подтверждают наличия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предметом спора по настоящему делу являлось требование ООО «Сибпоставка» о взыскании с ООО «БКТиАрстрой» задолженности по договору купли-продажи от 04.10.2017 № 34-БК, согласно которому продавец передал покупателю право требования (дебиторская задолженность) по оплате по договору поставки (битум) от 12.10.2016, заключенному между ООО «Сибпоставка» (поставщик) и ЗАО «Гордормостстрой» (покупатель).

О причинении вреда имущественным правам кредиторов в настоящем случае могли бы свидетельствовать признание ответчиком необоснованной (реально отсутствующей) задолженности или неравноценный характер встречного предоставления сторон. Однако такие обстоятельства конкурсный управляющий не доказал.

Само по себе наличие у ООО «БК-ТиАрстрой» иных кредиторов (помимо истца) не свидетельствует о том, что мировым соглашением причинен вред их имущественным правам.

Доказательств наличия у другой стороны мирового соглашения (ООО «Сибпоставка») цели причинить вред имущественным правам кредиторов ответчика, конкурсным управляющим не представлено.

Доказательств того, что на момент утверждения судом мирового соглашения оно противоречило закону или нарушало права и законные интересы других лиц, в материалах дела не имеется.

В рамках дела о банкротстве ООО «БК-ТиАрстрой» при наличии оснований может быть рассмотрен вопрос о недействительности произведенных ответчиком в пользу истца платежей по мировому соглашению на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (как сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами).

Поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено не было, наличие таких оснований заявителем кассационной жалобы не подтверждено и судом кассационной инстанции не выявлено, мировое соглашение правомерно утверждено судом первой инстанции с прекращением производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением от 20 октября 2023 года заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «БК-ТиАрстрой».

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 апреля 2019 года по делу № А58-996/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БК-ТиАрстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.П. Кушнарева

С.Б. Качуков

Ю.С. Яцкевич