АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-1641/2018

г. Калуга

10 октября 2019 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Радюгиной Е.А.

Судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» (309514, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (306800, Курская область, Горшеченский район, Солдатский сельсовет, в районе урочища Катюшин сад, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу № А08-1641/2018, 

 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» (далее – ООО «ТехКомплектСервис», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (далее – ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК», ответчик) о взыскании основного долга в размере 5 450 725 руб., пени в размере 2 078 468 руб. 78 коп. за период с 01.02.2015 по 31.01.2018, а также за каждый день просрочки уплаты основного долга в размере 0,1 % от суммы основного долга, начиная с 01.02.2018 по день фактического исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2018 принято к производству встречное исковое заявление ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» к ООО «ТехКомплектСервис» о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.01.2015 к договору от 29.12.2014 № 919 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту от 18.11.2012 № EJO-NNI 121118, заключенного между ООО «ТехКомплектСервис» и ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 в удовлетворении как первоначальных, так и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ТехКомплекСервис» просит решение и постановление судов в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении указанного иска.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.12.2014 между ООО «ТехкомплектСервис» (покупатель) и закрытым акционерным обществом «Курский Агрохолдинг» (далее – ЗАО «Курский Агрохолдинг»), правопреемником которого является ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (новый покупатель), заключен договор № 919 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту от 18.11.2012 № EJO-NNI 121118 (далее – договор уступки), по условиям которого новому покупателю передаются все права, предусмотренные контрактом от 18.11.2012 № EJO-NNI 121118, заключенным между Компанией «Оттевангер Миллинг Инженериес Б.В.» и ООО «ТехКомплектСервис».

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора уступки покупатель обязался передать новому покупателю все документы, касающиеся исполнения вышеназванного контракта.

За уступаемые права требования новый покупатель производит оплату покупателю в размере 14 040 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в течение 15 банковских дней с момента заключения договора (пункт 2.5. договора уступки).

Согласно пункту 5.8. договора уступки он вступает в силу с момента его заключения и прекращает свое действие после выполнения его условий сторонами.

30.12.2014 во исполнение условий договора уступки по акту приема-передачи документов ООО «ТехКомплектСервис» передало ЗАО «Курский Агрохолдинг» документы, подтверждающие право требования по контракту от 18.11.2012 № EJO-NNI 121118.

30.12.2014 между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехКомплектСервис» подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому после проведения зачета ООО «ТехКомплектСервис» снижает задолженность ЗАО «Курский Агрохолдинг» на сумму 16 040 000 руб., включая задолженность по договору уступки.

В пункте 2.3. указанного соглашения сторонами определено, что после проведения зачета они не имеют претензий друг к другу по договору уступки.

15.01.2015 между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехКомплектСервис» подписано дополнительное соглашение к договору уступки, в соответствии с которым пункт 2.5 договора уступки изложен в следующей редакции: 2.4 Стоимость уступаемых прав требования по настоящему договору составляет 250 000 евро, что эквивалентно денежным средствами в рублях по курсу ЦБ РФ на 15.01.2015 (77,9629 рублей за 1 евро) в размере 19 490 725 руб., НДС не облагается. Оплата за уступаемые права производится новым покупателем покупателю по настоящему договору в следующем порядке: задолженность в сумме 14 040 000 руб. погашена путем подписания сторонами соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2014, денежные средства в размере 5 450 725 руб. перечисляются новым покупателем на расчетный счет покупателя в срок до 30.01.2015.

Поскольку денежные средства в сумме размере 5 450 725 руб. ответчиком в адрес истца не перечислены, ООО «ТехкомплектСервис» обратилось к ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» с претензией от 29.12.2017 № 09/12, оставленной последним без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнены надлежащим образом обязательства по оплате за уступленные права по договору уступки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 407 и статьи 410 ГК РФ одним из оснований прекращения обязательств является полный или частичный зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», разъяснено, что зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет те же последствия, что и исполнение.

При этом пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом договора уступки прав являются взаимные права и обязанности истца и ответчика по передаче прав покупателя по контракту от 18.11.2012 № EJO-NNI 121118  от истца ответчику.

Обязательства истца по передаче документов, касающихся исполнения контракта от 18.11.2012 № EJO-NNI 121118, прекращены надлежащим исполнением.

Обязательства ответчика по оплате уступаемых на основании договора уступки прав прекращены произведенным зачетом встречных требований истца и ответчика.

Таким образом, договору уступки прав прекратил свое действие вследствие исполнения сторонами предусмотренных обязательств.

Довод ООО «ТехКомплектСервис» о том, что условиями договора уступки предусмотрены иные обязанности ответчика по исполнению контракта от 18.11.2012 № EJO-NNI 121118, которые последним на момент проведения зачета не исполнены, в связи с чем договор уступки не может считаться исполненным, был предметом рассмотрения судов обеих инстанций и обоснованно отклонен ими, поскольку указанные обязанности ответчика не являются его обязательствами перед истцом по договору уступки, а представляют собой обязанности ответчика, как субъекта экономической деятельности, совершить определенные действия в целях контроля валютных операций уполномоченными органами государства.

При таких обстоятельствах, поскольку факт исполнения ответчиком надлежащим образом обязательств по договору уступки подтвержден материалами дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Учитывая, что все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, судами установлены и им дана правильная оценка, а оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

 

                                   П О С Т А Н О В И Л:

 

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу № А08-1641/2018 в обжалуемой части  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     

Председательствующий                                                           Е.А. Радюгина 

 

Судьи                                                                                      Ю.В. Бутченко 

 

                                                                                                          ФИО1