﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14405/2020

г. Краснодар

06 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2021 года

 

  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Мазуровой Н.С. и Сидоровой И.В., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Лазер-КМ»                          (ИНН 6154138867, ОГРН 1156154002256), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Град» (ИНН 6154145825, ОГРН 1166196103150), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Бондаренко Антона Сергеевича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Град» на  решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А53-14405/2020, установил следующее.

  ООО «Лазер-КМ» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Град» (далее – фирма) о взыскании долга по договору хранения в размере 540 тыс. рублей, неустойки в размере 556 200 рублей, а также неустойки, начисленной на сумму основного долга с 24.06.2020 по день фактического исполнения обязательств.

  Фирма предъявила к обществу встречный иск о признании недействительным заключенного сторонами договора ответственного хранения от 01.11.2019.

   К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бондаренко А.С. (т. 1, л. д. 112, 113). 

  Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 16.11.2020, первоначальное исковое заявление удовлетворено частично. С фирмы в пользу общества взыскано 540 тыс. рублей долга, 111 240 рублей неустойки, начисленной по состоянию на 23.06.2020, а также неустойка в размере 0,2% за каждый день просрочки по день исполнения обязательства и 18 266 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.                            В удовлетворении встречного иска отказано. Судебные инстанции установили, что стороны заключили договор хранения, по условиям которого истец принял от ответчика имущество на хранение. В связи с неисполнением обязательств по оплате хранения с ответчика взыскан долг и применена согласованная в договоре ответственность в виде неустойки. Размер неустойки уменьшен судом первой инстанции с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) до 111 240 рублей (0,2% от суммы долга за каждый день просрочки). Оснований для удовлетворения встречного искового заявления суды не усмотрели, отклонив довод фирмы об ограничении учредителями компетенции ее единоличного исполнительного органа.

            В кассационной жалобе фирма просит отменить решение и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного искового заявления. Податель жалобы указывает, что суды надлежащим образом не оценили доводы о наличии ограничений в передаче имущества третьим лицам, в том числе и по договору хранения. Директор фирмы Бондаренко А.С. нарушил ограничения на передачу принадлежащего ей имущества во владение третьего лица – общества. Представленные в дело доказательства свидетельствуют о наличии сговора в целях приобретения имущества фирмы. Изложенное подтверждено последующими действиями Бондаренко А.С., а также содержанием условий договора хранения от 01.11.2019, позволяющим обществу удерживать имущество фирмы. 

Лица, участвующие в деле, представителей в суд округа не направили.

            Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что судебные акты следует оставить без изменения.

            Как видно из материалов дела,  01.11.2019 общество (хранитель) и фирма (поклажедатель) в лице директора Бондаренко А.С. заключили договор ответственного хранения, согласно которому стороны согласовали хранение товарно-материальных ценностей на складе (помещении), принадлежащем хранителю, на условиях, определенных в договоре.

Хранение товарно-материальных ценностей осуществляется хранителем в охраняемом помещении, находящемся по адресу: г. Таганрог, Мариупольское шоссе, 50-8 (пункт 1.2). За хранение товарно-материальных ценностей поклажедатель уплачивает хранителю вознаграждение в размере 300 рублей за 1 (один) кв. м в месяц с учетом НДС из расчета занимаемой площади 360 кв. м (пункт 2.1). Расчет за предоставляемые хранителем услуги осуществляется поклажедателем ежемесячно, 1-го числа каждого месяца на основании выставленных счетов. Если в течение 5-ти рабочих дней оплата не поступает на счет хранителя, начисляется пеня в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. В течение 3 дней с момента оплаты счета хранитель выдает акт выполненных работ и выписывает счет-фактуру (пункт 2.2 договора). Сумма вознаграждения включает в себя все расходы хранителя, связанные с выполнением своих обязательств по договору (пункт 2.3). В приложении № 1 к договору стороны согласовали перечень переданного на хранение имущества (т. 1, л. д. 7/оборот – 8).

Прием имущества хранителем от поклажедателя и выдача его хранителем поклажедателю осуществляется уполномоченным сотрудником хранителя (пункт 4.1 договора). При приемке имущества на ответственное хранение составляется акт приема-передачи в 2-х экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон (пункт 4.2 договора). Договор заключен сторонами на срок до 31.12.2020 (пункт 9.1 договора).

Суды установили, что в период с ноября 2019 года по март 2020 года хранение на общую сумму 540 тыс. рублей фирма не оплатила.

Общество направляло в адрес фирмы претензии о необходимости оплаты долга            (т. 1, л. д. 13 – 15). Фирма в ответе на претензию от 31.01.2020 указала на завышение площади, на которой размещено имущество, тарифов хранения, а также на необходимость изменения условий договора (т. 1, л. д. 16).

             Поскольку хранение имущества ответчик не оплатил, общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

             Фирма предъявила к обществу встречное исковое заявление о признании недействительным договора хранения от 01.11.2019, в связи с нарушением бывшим директором (Бондаренко А.С.) ограничений на передачу в залог и третьим лицам оборудования без решения собрания учредителей (протокол от 03.04.2017 № 2/1; т. 1,                 л. д. 57). 

    Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).

  В соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

  Согласно статье 896 Гражданского кодекса вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции установили факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате услуг хранения. Пункт 2.2 договора предусматривает ответственность за нарушение сроков оплаты в виде неустойки в размере 1% от суммы долга за каждый день просрочки.

           В заявленный истцом период ответчик не оплатил хранение принадлежащего ему имущества. Размер долга определен хранителем в соответствии с условиями договора.                В жалобе общество не ссылается на доказательства, подтверждающие факт своевременной оплаты хранения; условия для вывода о допущенном хранителем злоупотреблении правом в данном случае отсутствуют. Изменение стоимости хранения стороны не согласовали; основания для применения измененной цены (на чем настаивал ответчик) не подтверждены документально. 

   В соответствии с условиями договора хранения истец рассчитал неустойку в размере 1% от стоимости услуг, подлежащих оплате за каждый день просрочки (т. 1,                 л. д. 32). На основании заявления ответчика и положений статьи 333 Гражданского кодекса суд снизил размер неустойки до 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательств.   

  Согласно статье 333 Гражданского кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

  Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. Наличие оснований для снижения неустойки и критерии соразмерности в данном случае определены судом исходя из обстоятельств настоящего дела.

   В силу статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

   В соответствии пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 данного Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

    Из пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации               от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5                        статьи 166 Гражданского кодекса).

     В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

      Согласно пункту 22 постановления Пленума № 25 данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. 

  Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).

  По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее – третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

  Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1                     статьи 174 Гражданского кодекса).  Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса).

   В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

    Представленные в материалы дела доказательства не позволяют заключить о том, что хранитель знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора фирмы. Кроме того, обстоятельства сговора истцом по встречному иску не доказаны, имущество передано на хранение обществу. С учетом установленных судами обстоятельств и правильной правовой квалификации спорных правоотношений в удовлетворении встречных исковых требований отказано верно.

   Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

   Доводы фирмы о наличии ограничений в распоряжении имуществом правильно отклонены судом апелляционной инстанции с приведением соответствующих мотивов о недоказанности истцом условий, названных в статье 174 Гражданского кодекса и необходимых для признания недействительным спорного договора хранения.

   С учетом изложенного основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

   Довод ответчика об отсутствии необходимости в совершении спорной сделки не может служить достаточным условием для отмены состоявшихся по делу судебных актов. Вопрос о целесообразности заключения договора хранения относится к сфере профессиональной компетентности единоличного исполнительного органа юридического лица и подлежит разрешению при рассмотрении требований о взыскании убытков в соответствии с правилами законодательства, регулирующими деятельность соответствующей корпорации.  

   При разрешении первоначального и встречного исковых заявлений суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права, выводы, приведенные в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со                        статьей 288 Кодекса отсутствуют. Кассационная жалоба фирмы, рассмотренная с учетом приведенных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

   В соответствии с требованиями статьи 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на фирму.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А53-14405/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                       А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                     Н.С. Мазурова

                                                                                                                                И.В. Сидорова