АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-80, факс: 52-70-41, http://www.penza.arbitr..ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Пенза                                                                       Дело № А49-5837/2024

“ 27 ” марта 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена « 13 » марта 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено « 27 » марта 2025 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лавровой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тепловой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Бетонный завод Терновский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу ограниченной ответственностью «Строймарк», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Поволжцемент», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

- гр. ФИО1, ИНН 

<

***>

о взыскании 1 588 235 руб. 04 коп.

при участии:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 30.08.2024г., паспорт, диплом об образовании.

от ответчика (посредством веб-конференции): ФИО3 – представитель по доверенности от 18.09.2024г., паспорт, диплом об образовании.

от ООО «Поволжцемент»: ФИО4 – представитель по доверенности от 12.08.2024 г., паспорт, диплом об образовании.

от ФИО1: ФИО1 – паспорт.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бетонный завод Терновский», г. Пенза (далее – ООО «Бетонный завод Терновский») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу ограниченной ответственностью «Строймарк», Саратовская область, г. Балаково (далее – ООО «Строймарк») о взыскании денежных средств в сумме 1588235 руб. 04 коп., из которых: 1229760 руб. 00 коп. – задолженность по договору поставки № 01/08 от 12 сентября 2022 года, 358475 руб. 04 коп. – неустойка за просрочку оплаты за период с 24 октября 2022 года по 28 мая 2024 года, неустойка за период с 29 мая 2024 года по день фактической оплаты долга в соответствии с пунктом 6.3 договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Поволжцемент» и гр. ФИО1.

Судебное заседание по делу откладывалось до 13 марта 2025 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, а также письменное заявление о фальсификации представленного ответчиком доказательства - соглашения от 05 декабря 2022 года о зачёте взаимных требований между ООО «Бетонный завод Терновский», ООО «Поволжцемент» и ООО «Строймарк».

Представитель ответчика иск не признал, полагал обязательство ответчика перед истцом прекратившимся в связи с подписанием соглашения о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года. Относительно исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу ответчик возражал.

Третьи лица поддержали позицию ответчика, считают зачёт, оформленный соглашением от 05 декабря 2022 года, состоявшимся, а указанные в соглашении обязательства ООО «Бетонный завод Терновский», ООО «Поволжцемент» и ООО «Строймарк» - прекратившимися.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьих лиц, Арбитражный суд Пензенской области установил:

ООО «Бетонный завод Терновский» (истец, поставщик) и ООО «Строймарк» (ответчик, покупатель) заключили договор поставки от 12 сентября 2022 года № 01/08 (том 1, л.д. 11-12), по условиям которого истец обязался поставлять ответчику товар (строительные материалы), а ответчик обязался принимать и оплачивать продукцию на условиях предварительной оплаты.

В пункте 6.3 договора стороны предусмотрели ответственность покупателя за нарушение срока оплаты товара в виде уплаты неустойки в размере 0,05% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Споры, возникающие при исполнении договора, отнесены к подсудности Арбитражного суда Пензенской области (пункт 7.2).

Договор заключён на срок с даты его подписания до 31 декабря 2022 года с условием о пролонгации действия договора на тех же условиях на один год при отсутствии заявления сторон об его прекращении (раздел 8 договора).

Как следует из представленных в дело доказательств, на основании универсальных передаточных документов № 2346 от 15 сентября 2022 года, № 2374 от 19 сентября 2022 года, № 2469 от 23 сентября 2022 года, № 2501 от 28 сентября 2022 года, № 2517 от 29 сентября 2022 года, № 2543 от 03 октября 2022 года, № 2604 от 07 октября 2022 года, № 2736 от 20 октября 2022 года, № 2737 от 20 октября 2022 года, № 2858 от 24 октября 2022 года истец отгрузил ответчику товар на общую сумму 1229760 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 13-22).

Факт получения товара покупателем подтверждается электронными подписями покупателя на накладных и не оспаривается ответчиком в ходе рассмотрения дела.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате продукции, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности.

В подтверждение соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в материалы дела представлена претензия исх. № 28/05-2024 от 28 мая 2024 года (том 1, л.д. 23).

Возражая по существу заявленного требования, представитель ответчика пояснил, что в соответствии с платёжными поручениями № 200 от 25 ноября 2022 года и № 206 от 05 декабря 2022 года ООО «Строймарк» перечислило на расчётный счёт ООО «Поволжцемент» денежные средства в общей сумме 1229760 руб. 00 коп. в счёт оплаты задолженности ООО «Бетонный завод Терновский» перед ООО «Поволжцемент» (том 1, л.д. 41-52, 78).

С учётом произведённой оплаты, ООО «Бетонный завод Терновский» (Сторона-1) в лице генерального директора ФИО1, ООО «Поволжцемент» (Сторона-2) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Строймарк» (Сторона-3) в лице генерального директора ФИО6 заключили соглашение о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года.

Из указанного соглашения следует, что:

- Сторона-1 имеет задолженность перед Стороной-2 в сумме 1229760 руб. 00 коп. по договору № 004/1-22 от 15 августа 2022 года,

- Сторона-3 имеет задолженность перед Стороной-1 в сумме 1229760 руб. 00 коп. по договору поставки № 01/08 от 12 сентября 2022 года,

- Сторона-3 исполнила обязательства Стороны-1 перед Стороной-2 по погашению задолженности в сумме 1229760 руб. 00 коп. платёжными поручениями № 200 от 25 ноября 2022 года на сумму 500000 руб. 00 коп. и № 206 от 05 декабря 2022 года на сумму 729760 руб. 00 коп.

В соглашении от 05 декабря 2022 года ООО «Бетонный завод Терновский», ООО «Поволжцемент» и ООО «Строймарк» признали обязательства сторон исполненными, подтвердили отсутствие задолженности Стороны-1 перед Стороной-2 по договору № 004/1-22 от 15 августа 2022 года, отсутствие задолженности Стороны-3 перед Стороной-1 по договору поставки № 01/08 от 12 сентября 2022 года.

В подтверждение факта проведения зачёта ответчик представил в материалы дела соглашение от 05 декабря 2022 года (том 1, л.д. 43, 79).

Представитель истца заявил о фальсификации представленного ответчиком доказательства – соглашения о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года (том 1, л.д. 70, том 2, л.д. 66, 101).

В обоснование заявления о фальсификации истец указал, что в рамках иного дела № А49-8113/2024 по иску ООО «Бетонный завод Терновский» о взыскании с ООО «Поволжцемент» денежных средств в сумме 6178444 руб. 54 коп., ООО «Поволжцемент» представило в материалы дела отзыв, в котором также указало на наличие трёхстороннего соглашения от 05 декабря 2022 года.

При этом подпись генерального директора ООО «Поволжцемент» ФИО5 на соглашении, представленном ответчиком в рамках настоящего дела № А49-5837/2024, по своему исполнению отличается от подписи генерального директора ООО «Поволжцемент», выполненной на соглашении от 05 декабря 2022 года, представленном ООО «Поволжцемент» в материалы арбитражного дела № А49-8113/2024 (том 1, л.д. 72).

ООО «Бетонный завод Терновский» полагает, что дата подписания соглашения от 05 декабря 2022 года и дата проставления на нём оттиска печати ООО «Поволжцемент» не соответствуют дате, указанной на соглашении.

ООО «Бетонный завод Терновский» считает, что имеющееся в материалах настоящего дела соглашение от 05 декабря 2022 года генеральным директором ООО «Поволжцемент» ФИО5 не подписывалось.

С целью проверки заявления о фальсификации, ООО «Бетонный завод Терновский» ходатайствовало о назначении судебной экспертизы для выяснения следующих вопросов:

- кем, ФИО5 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО5 в соглашении о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года,

- соответствует ли дата проставления подписи и оттиска печати от имени ООО «Поволжцемент» в соглашении о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года, дате указанного соглашения?

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры).

При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства разъяснены лицу, заявившему о фальсификации, и лицу, представившему оспариваемое доказательство.

Ответчик заявил возражения относительно исключения соглашения о зачёте от 05 декабря 2022 года из числа доказательств по делу.

В порядке проверки заявления о фальсификации доказательства, арбитражный суд запросил пояснения ООО «Поволжцемент» и бывшего генерального директора ООО «Бетонный завод Терновский» ФИО1

В письменном отзыве на иск ООО «Поволжцемент», подписанном генеральным директором ФИО5, даны следующие пояснения:

представленный в материалы дела № А49-5837/2024 со стороны ООО «Строймарк» экземпляр трёхстороннего соглашения о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года со стороны ООО «Поволжцемент» подписан не самим генеральным директором ООО «Поволжцемент» ФИО5 Данный экземпляр соглашения перед отправкой в адрес ООО «Строймарк» по указанию ФИО5 был подписан её помощницей, поскольку ФИО5 находилась в то время в поездке и подписать данное соглашение в кратчайшие сроки собственноручно не могла, а ООО «Строймарк» просило это соглашение прислать ему в подписанном виде как можно скорее. В связи с этим ФИО5 попросила свою помощницу подписать соглашение от имени ООО «Поволжцемент» за ФИО5 Однако, помощница просто расписалась на вышеуказанном трёхстороннем соглашении о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года своей личной подписью, которая графически не похожа на подпись ФИО5 В таком виде (подписанном не лично ФИО5, а её помощницей) данное трёхстороннее соглашение и было затем направлено в адрес ООО «Строймарк». На оставшемся же экземпляре ФИО5 расписалась по возвращении из поездки и этот экземпляр затем хранился в ООО «Поволжцемент». Затем этот же экземпляр был представлен в материалы дела № А49-8113/2024, рассматриваемого Арбитражным судом Пензенской области, упомянутого в заявлении ООО «Бетонный завод Терновский» о фальсификации доказательств в рамках настоящего дела № А49-5837/2024.

Одновременно генеральный директор ООО «Поволжцемент» ФИО5 пояснила, что факт подписания вышеуказанного соглашения о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года не самой ФИО5 от имени ООО «Поволжцемент», а иным лицом, во-первых, не свидетельствует о фальсификации данного соглашения, а, во-вторых, не свидетельствует о недействительности или о незаключённости данного соглашения, как сделки. Связана эта правовая позиция с тем, что со стороны ООО «Поволжцемент» данная сделка после её совершения исполнялась, соответственно, обществом в лице его генерального директора ФИО5 данное трёхстороннее соглашение, как сделка, было в любом случае одобрено.

ООО «Поволжцемент» своими действиями (в том числе, в рамках отзыва на иск) неоднократно давало понять, что одобряет данную сделку - соглашение о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года. При этом ни ООО «Бетонный завод Терновский», ни ООО «Строймарк» вовремя не заявили о своём отказе от исполнения данной сделки в одностороннем порядке до её одобрения со стороны ООО «Поволжцемент». Кроме того, права ООО «Бетонный завод Терновский» никоим образом не нарушены тем обстоятельством, что со стороны ООО «Поволжцемент» данное соглашение подписано не генеральным директором ФИО5, а иным физическим лицом, но от имени ООО «Поволжцемент».

Также ООО «Поволжцемент» отметило, что на соглашении о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года имеется оттиск печати, принадлежащей ООО «Поволжцемент», что также лишний раз свидетельствует о том, что ООО «Поволжцемент» имело волеизъявление на совершение данной трёхсторонней сделки. Таким образом, ООО «Поволжцемент» считает, что экземпляр соглашения о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года, представленный суду ответчиком ООО «Строймарк» в рамках настоящего дела, подписанным самим ООО «Поволжцемент».

Привлечённая к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 пояснила, что в спорный период являлась генеральным директором ООО «Бетонный завод Терновский».

Между ООО «Бетонный завод Терновский», ООО «Строймарк» и ООО «Поволжцемент» было заключено трёхстороннее соглашение о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года, в соответствии с которым прекратились взаимные требования ООО «Бетонный завод Терновский» к ООО «Строймарк» по договору поставки № 01/08 от 12 сентября 2022 года на сумму 1229760 руб. 00 коп. и требования ООО «Поволжцемент» к ООО «Бетонный завод Терновский» по договору № 0041/22 от 15 августа 2022 года на аналогичную сумму. Заключение трёхстороннего соглашения было одобрено всеми его участниками. Со стороны ООО «Бетонный завод Терновский» соглашение подписано лично генеральным директором ООО «Бетонный завод Терновский» ФИО1

Рассмотрев заявление о фальсификации, арбитражный суд установил:

ООО «Поволжцемент» в лице генерального директора ФИО5 подтвердило, что подпись от имени генерального директора ООО «Поволжцемент» ФИО5 на соглашении о зачёте взаимных требований, представленном ответчиком в материалы настоящего дела, выполнена не самой ФИО5, а по её поручению иным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путём заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от неё в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

В соответствии с пунктом 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Директор ООО «Поволжцемент» ФИО5 подтвердила факт одобрения и исполнения представленного ответчиком соглашения о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года, подписанного по просьбе ФИО5 иным лицом.

В связи с изложенным, арбитражный суд не усматривает оснований для признания представленного ответчиком соглашения о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года сфальсифицированным, в удовлетворении заявления ООО «Бетонный завод Терновский» суд отказывает.

При этом суд также учитывает, что оспариваемый документ заверен оттиском печати ООО «Поволжцемент», оригинальность которого не оспаривается участниками процесса; соглашение о зачёте фактически исполнено ответчиком, что подтверждается представленными в дело платёжными документами о перечислении в адрес ООО «Поволжцемент» денежных средств в сумме 1229760 руб. 00 коп. за ООО «Бетонный завод Терновский».

Кроме того, как установлено судом выше, в дело № А49-8113/2022, рассматриваемое в Арбитражном суде Пензенской области, ООО «Поволжцемент» представило соглашение о зачёте взаимных требований от 05 декабря 2022 года с аналогичным содержанием. Возражения по указанному экземпляру соглашения ООО «Бетонный завод Терновский» не заявило.

В связи с рассмотрением заявления ООО «Бетонный завод Терновский» о фальсификации доказательства по имеющимся в деле документам, основания для проведения по делу судебной экспертизы отсутствуют.

В соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачёт встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт заключения ООО «Бетонный завод Терновский», ООО «Строймарк» и ООО «Поволжцемент» трёхстороннего соглашения от 05 декабря 2022 года о зачёте взаимных требований, в соответствии с которым прекратились обязательства ООО «Строймарк» перед ООО «Бетонный завод Терновский» на сумму 1229760 руб. 00 коп., возникшие из договора поставки № 01/08 от 12 сентября 2022 года, Арбитражный суд Пензенской области приходит к выводу о том, что требование ООО «Бетонный завод Терновский» о взыскании указанной задолженности не подлежит удовлетворению в соответствии со статьями 410, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо этого, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 358475 руб. 04 коп. за просрочку оплаты за период с 24 октября 2022 года по 28 мая 2024 года, неустойки за период с 29 мая 2024 года по день фактической оплаты долга в соответствии с пунктом 6.3 договора.

Поскольку отгрузка товара была произведена истцом без получения авансового платежа, товар должен был быть оплачен покупателем непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В связи с изложенным, обязательство по оплате товара, полученного истцом 24 октября 2022 года по УПД № 2858, наступило 25 октября 2022 года.

Указанную истцом дату начала начисления санкций по иным отгрузкам (24 октября 2022 года) суд признаёт правомерной.

Поскольку обязательство ООО «Строймарк» по оплате товара по договору поставки № 01/08 от 12 сентября 2022 года прекратилось в результате зачёта взаимных требований, датой окончания начисления неустойки суд признаёт дату заключения сторонами соглашения о зачёте, то есть 05 декабря 2022 года.

По расчёту суда, размер неустойки за указанный выше период исходя из ставки, согласованной сторонами в пункте 6.3 договора поставки № 01/08 от 12 сентября 2022 года, составляет сумму 26369 руб. 92 коп., которая и подлежит взысканию с ответчика на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В остальной части исковые требования ООО «Бетонный завод Терновский» отклоняются судом.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на истца и ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет. По ходатайству указанных лиц копия решения на бумажном носителе может быть направлена судом в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом или вручена под расписку.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично, расходы по госпошлине отнести на истца и ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям.

         Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Строймарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бетонный завод Терновский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку в сумме 26369 руб. 92 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 479 руб. 54 коп.

         В удовлетворении остальной части иска отказать.

         Решение Арбитражного суда Пензенской области может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья                                                                                             И.А. Лаврова