ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24559/2022

Дело № А41-54929/20

10 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля  2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «УДС» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 07.09.2022 по делу № А41-54929/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «УДС»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «СтройДорСервис» - ФИО3, представитель по доверенности от 07.04.2021;

иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены;

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021 по делу №А41-54929/20 в отношении ООО «Управление Дорожного Строительства» (далее – ООО «УДС») введена процедура банкротства - конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 31.07.2020 транспортного средства ГАЗ-330232, 2017 г.в., VIN 

<

***>, цвет белый, заключенного между ООО «УДС» и ООО «СтройДорСервис», и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 07.09.2022 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебный актом, конкурсный управляющий ООО «УДС» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 07.09.2022 по делу № А41-54929/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании представитель ООО «СтройДорСервис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, представил отзыв и платежные поручения для приобщения к материалам дела.

Протокольным определением указанные документы приобщены апелляционной коллегией к материалам дела. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции. 

Как следует из заявления, 31.07.2020 между ООО «УДС» (продавец) и ООО «СтройДорСервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ-330232, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый. 

Стоимость транспортного средства была определена сторонами в размере 272 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что спорная сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении. Указал, что денежные средства, вырученные от реализации данного транспортного средства, в адрес должника не поступали. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Заявление о признании ООО «УДС» принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 06.10.2020.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 31.07.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Стоимость транспортного средства была определена сторонами в размере 272 000 руб.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлена консультационная справка от 22.02.2022 № СГЕ-82, согласно которой стоимость спорного транспортного средства составляет 712 000 руб., что более чем в 2,5 раза превышает стоимость транспортного средства, согласованную сторонами в договоре от 31.07.2020.

Апелляционная коллегия критически относится к представленному документу, поскольку оценка проведена не на дату сделки (31.07.2020), а на февраль 2022 года. 

Судом первой инстанции установлено, что при покупке транспортного средства ООО УДС и ООО «СтройДорСервис» провели диагностику по ремонту транспортного средства, расчетная стоимость восстановительного ремонта составила 419 750 руб., что подтверждается диагностическим листом по транспортному средству от 21.04.2020 №34. 

ООО «СтройДорСервис» обратилось в экспертную организацию ООО «Глав Эксперт» для проведения оценки рыночной стоимости объекта движимого имущества транспортного средства ГАЗ-330232, 2017 года выпуска VIN 

<

***>. 

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

В материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства от 29.08.2022 №26-08/1/Оц. 

В результате проведенных исследований и произведенных расчетов, рыночная стоимость транспортного средства, рассчитанная в рамках сравнительного подхода, составляет 266 978 руб. 

Отчет ответчика не опровергнут конкурсным управляющим должника, иные доказательства, подтверждающие завышенную стоимость спорного имущества, равно как и доказательства того, что установленная договором стоимость транспортного средства занижена, не представлены. 

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 14.02.2019 № 305-ЭС18-18538 по делу № А40-191951/2017, в силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что определенная сторонами договора купли-продажи стоимость имущества с учетом его ремонта соответствовала его рыночной стоимости.

Конкурсным управляющим должника не заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного объекта, в связи с чем, оснований для постановки вывода о занижении стоимости имущества, указанной в договоре, с учетом представленных в дело документов, у суда не имеется.

Бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности ООО «СтройДорСервис» с ООО «УДС» не представлены.

Расчет по спорному договору был произведен ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 22.03.2021 №264, от 25.05.2021 №514. 

Тот факт, что у конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы в подтверждение исполнения встречных обязательств, не является безусловным доказательством неравноценного его исполнения.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 31.07.2020 недействительным на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия отмечает, что неисполнение контрагентом своего обязательства в силу нормы 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения обязательства, о наличии неблагоприятных последствий, поскольку не препятствует продавцу реализовать свое право на взыскание суммы оплаты в установленном законом порядке.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 07.09.2022 по делу № А41-54929/20, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.09.2022 по делу № А41-54929/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина