СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

                                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                         Дело № А45-32221/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Апциаури Л.Н.,

судей                                                 Киреевой О.Ю.,

Сластиной Е.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Касьян В.Ф., без  использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (№07АП-7750/2024) на решение от 21.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32221/2023 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» ИНН: 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Барнаул, о взыскании денежных средств в размере 2 528 847 рублей 00 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 171 рублей 86 копеек, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» ИНН: 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Барнаул, к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, о взыскании неосновательного обогащения за пользование погрузчиком фронтальным XCMG LW300Fза период с 16.10.2021 по 07.11.2023 в размере 631 014 рублей,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», п. Озерный Новосибирской области, ИНН: 

<

***>, 2) ФИО3, 

при участии в судебном заседании: без участия  (извещены),

                                           У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ответчик, ООО «ТД Саяны») о взыскании денежных средств в размере 2 528 847 рублей 00 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 171 рублей 86 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось со  встречным  исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения за пользование погрузчиком фронтальным XCMG LW300Fза период с 16.10.2021 по 07.11.2023 в размере 631 014 рублей.

Решением от 21.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по первоначальному иску - в удовлетворении исковых требований  отказано. По встречному иску -  индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» ИНН: 

<

***>, взыскано 519 777 рублей неосновательного обогащения, 12 866 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части исковых требований отказано. Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» ИНН: 

<

***>, из дохода федерального бюджета возвращено 16 080 рублей государственной пошлины. 

Дополнительным решением от 12.09.2024 по первоначальному иску. Взыскано с индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, в доход федерального бюджета 36 225 рублей государственной пошлины. По встречному иску. Взыскано с индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» ИНН: 

<

***>, 24 600 рублей судебных расходов по оплате экспертизы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО1 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.08.2024 по делу № А45- 32221/2023 отменить и принять по делу новое решение; взыскать с ООО «ТД Саяны» в пользу ИП ФИО1 2 528 847 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами. Провести сальдирование задолженности ООО ТД «Саяны» перед ИП ФИО1 

28.11.2024 в суд от ИП ФИО1 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлен текст мирового соглашения.

В суд от ФИО2  поступили письменные пояснения с возражениями относительно утверждения мирового соглашения.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании, назначенном на 05.12.2024 объявлялся перерыв  до 12.12.2024 до  10 час. 30 мин.

09.12.2024 в суд от сторон поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения в отсутствие сторон, заявление об утверждении мирового соглашения поддерживают.

В составе суда произведена замена судьи Афанасьевой Е.В. на судью Сластину Е.С. на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела,  суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению.

Согласно статье 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. 

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ, стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. В силу части 1 статьи 139 АПК РФ соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебных актов. 

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц. 

Представленное мировое соглашение подписано от имени директора ООО «ТД Саяны» ФИО4 (согласно выписке из ЕГРЮЛ именно он является директором общества с 04.10.2024) с одной стороны, и лично индивидуальным предпринимателем ФИО1, с другой стороны.

Представленное мировое соглашение заключено на следующих условиях:

1.    Стороны пришли к соглашению, что задолженность ООО «ТД Саяны» перед ИП ФИО1 составляет 2 645 018,86 рублей, а задолженность ИП ФИО1 перед ООО «ТД Саяны» составляет 519 777 рублей.

2.    Для частичного прекращения взаимных обязательств Стороны договорились зачесть суммы встречных однородных требований, указанных в пункте 1 настоящего Мирового соглашения. Зачет по настоящему соглашению производится Сторонами на сумму 519 777 (пятьсот девятнадцать тысяч семьсот семьдесят семь рублей) рублей 00 копеек.

3.    После подписания настоящего Мирового соглашения, задолженность ООО «ТД Саяны» перед ИП ФИО1 составляет 2 125 241 рубль 86 копеек.

4.    По настоящему мировому соглашению ООО «ТД Саяны» обязуется выплатить ИП ФИО1 денежные средства в размере 2 125 241 рубль 86 копеек в следующем порядке:

4.1.   В срок до 01.01.2025 года сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;

4.2.   В срок до 01.02.2025 года сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей:

4.3.   В срок до 01.03.2025 года сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

4.4.   В срок до 01.04.2025 года сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

4.5. В срок до 01.05.2025 года сумму в размере 125 241 (сто двадцать пять тысяч двести сорок один) рубль 86 (восемьдесят шесть) копеек.

5.    Вопрос о распределении судебных расходов в части уплаты государственной пошлины по иску разрешается судом с учетом правил ст. 333.40 НК РФ.

6.    Остальные судебные расходы (в том числе расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и или косвенно с делом по настоящем) иску), сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7.    Мировое соглашение составлено в 3 (Трех) экземплярах, по одному для каждой из сторон, его заключивших, и 1 (Один) экземпляр приобщается к материалам судебного дела.

8.    Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Седьмым Арбитражным апелляционным судом.

9.         Стороны подтверждают то, что заключенное ими Мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц.

10.     Мировое соглашение подписано уполномоченными представителями сторон, предусмотренные им условия примирения являются исполнимыми.

11.     Стороны при подписании Мирового соглашения заверяют о наличии всех необходимых одобрений данного Мирового соглашения, полученных ими от соответствующих органов управления Сторон.

12.     Последствия заключения Мирового соглашения, предусмотренные ст. 141 АПК РФ. Сторонам известны и понятны. 

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139-141 АПК РФ стороны просят суд утвердить настоящее соглашение.

Возражения ФИО2 не принимаются судом по следующим основаниям.

Так, по своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК Ф).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50), в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом частью 6 статьи 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц. 

В соответствии с АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Кодекса); задачей подготовки дела к судебному разбирательству является примирение сторон (часть 1 статьи 133 Кодекса).

Исходя из этого и на основании части 1 статьи 138 АПК РФ, арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах (пункт 1 Постановления № 50).

Арбитражным судам следует иметь в виду, что с учетом положений части 2 статьи 138 и части 1 статьи 139 АПК РФ стороны могут использовать любые примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом предполагаются добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий (пункт 2 Постановления № 50).

На момент рассмотрения дела оснований, препятствующих утверждению мирового соглашения, апелляционным судом не установлено.

Рассмотрев условия мирового соглашения, установив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение от сторон, руководствуясь указанными выше разъяснениями, изложенными в Постановлении № 50, суд апелляционной инстанции считает, что представленное на утверждение мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, иного из дела не следует.

Доводы ФИО2 отклоняются судом апелляционной инстанции. Так апеллянт ФИО2 не является в настоящее время ни управляющим, ни руководителем ООО «ТД Саяны». Задолженность перед ФИО2 возникла после прекращения производства по делу о банкротстве ООО «ТД Саяны». На момент утверждения мирового соглашения не имеется возбужденных производств о банкротстве ООО «ТД Саяны». Дело о банкротстве ООО «ТД Саяны» прекращено в связи с погашением реестра и соответственно отсутствием у ООО «ТД Саяны» задолженности перед кредиторами. ООО «ТД Саяны» является действующей организацией и может самостоятельно отвечать по своим вновь возникшим обязательствам. Новая задолженность перед кредитором не может быть основанием для отказа в заключении между сторонами мирового соглашения. Сама по себе аффилированность сторон мирового соглашения не является основанием для выводов о нарушении его заключением прав и интересов кредиторов. Доказательств того, что ООО «ТД Саяны» не может отвечать по своим обязательствам ввиду отсутствия имущества или денежных средств не представлено. В случае же возбуждения нового дела о банкротстве ООО «ТД Саяны» требования ФИО1, как аффилированного лица, вытекающие из мирового соглашения, могут быть отнесены судом за реестр и не будут являться приоритетными по отношению к требованиям независимых кредиторов, в том числе требованиям ФИО2 В связи с указанным позиция ФИО2 о злоупотреблении сторонами мирового соглашения, заключения его в ущерб интересам  кредитора ФИО2 является необоснованной.

В связи с утверждением мирового соглашения решение от 21.08.2024 и дополнительное решение от 12.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32221/2023 подлежат отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Из абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), возврату истцу подлежит на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов уплаченной им государственной пошлины. 

Данное положение применяется и при распределении государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы. 

Истцу при подаче первоначального иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, подлежало уплате 36225 руб.

Истец при подаче встречного иска уплатил государственную пошлину в размере 31700 руб. (платежное поручение № 3от 18.12.2023), подлежало уплате 15620 руб.

С учетом вышеизложенных правовых норм, 50 процентов от государственной пошлины, подлежащей уплате в бюджет в связи с рассмотрением первоначального и встречного искового заявления, должно остаться в бюджете.

Уплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина, с учетом положений статьи 141 АПК РФ подлежит возврату индивидуальному предпринимателю ФИО1 из дохода федерального бюджета в размере 5000 рублей.

Руководствуясь 110, 139, 141,  пунктом 3 статьи 269, частью 2 статьи 150, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» в лице ФИО4 на следующих условиях:

1.    Стороны пришли к соглашению, что задолженность ООО «ТД Саяны» перед ИП ФИО1 составляет 2 645 018,86 рублей, а задолженность ИП ФИО1 перед ООО «ТД Саяны» составляет 519 777 рублей.

2.    Для частичного прекращения взаимных обязательств Стороны договорились зачесть суммы встречных однородных требований, указанных в пункте 1 настоящего Мирового соглашения. Зачет по настоящему соглашению производится Сторонами на сумму 519 777 (пятьсот девятнадцать тысяч семьсот семьдесят семь рублей) рублей 00 копеек.

3.    После подписания настоящего Мирового соглашения, задолженность ООО «ТД Саяны» перед ИП ФИО1 составляет 2 125 241 рубль 86 копеек.

4.    По настоящему мировому соглашению ООО «ТД Саяны» обязуется выплатить ИП ФИО1 денежные средства в размере 2 125 241 рубль 86 копеек в следующем порядке:

4.5.   В срок до 01.01.2025 года сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;

4.6.   В срок до 01.02.2025 года сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей:

4.7.   В срок до 01.03.2025 года сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

4.8.   В срок до 01.04.2025 года сумму в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

4.5. В срок до 01.05.2025 года сумму в размере 125 241 (сто двадцать пять тысяч двести сорок один) рубль 86 (восемьдесят шесть) копеек.

5.    Вопрос о распределении судебных расходов в части уплаты государственной пошлины по иску разрешается судом с учетом правил ст. 333.40 НК РФ.

6.    Остальные судебные расходы (в том числе расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и или косвенно с делом по настоящем) иску), сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7.    Мировое соглашение составлено в 3 (Трех) экземплярах, по одному для каждой из сторон, его заключивших, и 1 (Один) экземпляр приобщается к материалам судебного дела.

8.    Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Седьмым Арбитражным апелляционным судом.

9.         Стороны подтверждают то, что заключенное ими Мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц.

10.     Мировое соглашение подписано уполномоченными представителями сторон, предусмотренные им условия примирения являются исполнимыми.

11.     Стороны при подписании Мирового соглашения заверяют о наличии всех необходимых одобрений данного Мирового соглашения, полученных ими от соответствующих органов управления Сторон.

12.     Последствия заключения Мирового соглашения, предусмотренные ст. 141 АПК РФ. Сторонам известны и понятны. 

Решение от 21.08.2024 и дополнительное решение от 12.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32221/2023 отменить.

Производство по делу прекратить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 18112 рублей государственной пошлины по иску.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из дохода федерального бюджета 5000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 826 от 05.09.2024 при подаче апелляционной жалобы. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саяны» ИНН: 

<

***>, из дохода федерального бюджета 23890 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 3 от 18.12.2023. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                                 Л.Н. Апциаури 

Судьи                                                                                                           О.Ю. Киреева 

                                                                                                          Е.С. Сластина