АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-16317/2022

г. Краснодар

21 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н., с участием в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 08.04.2022), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская торговая корпорация» (ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 27.03.2023), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Автоспецтех», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мир» и общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская торговая корпорация» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А63-16317/2022, установил следующее.

ООО «Мир» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Евро-Азиатская торговая корпорация» (далее – корпорация) о взыскании 204 600 рублей убытков (упущенной выгоды) в виде неполученных доходов и 503 200 рублей неосновательного обогащения (с учетом уменьшения размера исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Автоспецтех».

Решением от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2023, исковые требования удовлетворены в части: с ответчика в пользу истца взыскано 503 200 рублей неосновательного обогащения и 12 197 рублей расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано; обществу из федерального бюджета возращена излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 9474 рублей. Суды при разрешении спора руководствовались статьями 15, 309, 393, 622, 632, 642, 779, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), условиями договора аренды техники от 17.02.2022 № 17-02/2022, и признали доказанным наличие оснований для взыскания 503 200 рублей неосновательного обогащения. Суды установили, что арендованная техника (виброкаток) фактически не работала в апреле 2022 года в течение 10 суток из-за отсутствия машиниста арендодателя на объекте. Фактически арендатор оплатил аренду на сумму 3 266 800 рублей, тогда как услуги оказаны на сумму 2 763 600 рублей, ввиду чего неосновательное обогащение составило 503 200 рублей. Относительно убытков (упущенной выгоды), возникших вследствие досрочного прекращения арендных отношений вследствие изъятия спорной техники арендодателем, суды указали, что договор не содержал условия, по которым объект аренды мог быть передан в субаренду. При этом место аренды по договору от 17.02.2022 № 17-02/2022 определено «производственные и строительные объекты арендатора на территории пос. Окунайского Казачинско-Ленского района Иркутской области, тогда как в соответствии с договором от 17.02.2022 № АСТ-17/02/22, заключенным обществом и «Автоспецтех», место оказания услуг – пос. Новый Уоян и северная часть Республики Бурятия на Байкало-Амурской железнодорожной магистрали и автодороге Северобайкальск – Таксимо, в центре Верхнеангарской долины, в 4-5 км к востоку от поймы реки Верхней Ангары, что не соответствует условиям договора аренды. Арендатор самостоятельно перегнал технику на другой объект и передал ее ООО «Автоспецтех», не участвующему в сделке от 17.02.2022 № 17-02/2022. Доказательств согласования перебазирования транспортного средства в иную местность, не представлено, следовательно, причинно-следственная связь между действиями корпорации и причиненными обществу убытками не доказана.

В кассационной жалобе корпорация просит решение от 30.01.2023 и постановление апелляционного суда от 14.04.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что размер арендной платы установлен в приложении № 2 к договору, который не зависит от количества дней работы конкретной техники в месяц и количества фактических рейсов транспортных средств, а связан с условиями договора о минимальном количестве (не менее 11) часов аренды. Арендная плата вносится арендатором в следующем порядке: 100% оплата мобилизации/демобилизации техники к месту аренды, 50% предоплата за аренду техники, указанной в заявке, далее ежемесячно на основании скан-копий счета, акта, счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя до 15-го числа месяца, следующего за отчетным. Оплата по договору от 17.02.2022 № 17-02/2022 установлена определенным объемом работ и производится ежемесячно в одном размере; не поставлена в зависимость от фактически оказанных услуг по предоставлению техники, качества оказанной услуги, количества работы техники в месяц. Стороны подписали договор от 17.02.2022 № 17-02/2022 на указанных условиях, тем самым выразив согласие со всеми пунктами данного договора. Ответчик в полном объеме выполнил возложенные на него обязанности по передаче техники в аренду с управлением и ее технической эксплуатации; техника передана по акту и перешла во владение и пользование арендатора. Истцом нарушены условия договора аренды от 17.02.2022 № 17-02/2022, поскольку по условиям данного договора местом аренды являются производственные и строительные объекты арендатора на территории пос. Окунайского Казачинско-Ленского района Иркутской области; цель аренды – производственные нужды на производственных и строительных объектах арендатора. Общество самовольно, без предупреждения корпорации, в нарушение условий договора направило виброкаток в иное месторасположение, передав с экипажем третьему лицу, не участвующему в сделке. Доказательства наличия совокупности условий для применения такой гражданско-правовой ответственности, как взыскание убытков, не представлены. Отсутствие машиниста арендодателя на рабочем месте в течение 10 суток, а также убытки в виде неполученных доходов (упущенная выгода) не доказаны.

Общество в кассационной жалобе просит решение от 30.01.2023 и постановление апелляционного суда от 14.04.2023 изменить в части отказа во взыскании суммы убытков в виде неполученных доходов (упущенная выгода) в размере 204 600 рублей, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в данной части, указав, что по смыслу статьи 638 Гражданского кодекса согласование предоставления техники в субаренду не требовалось, арендодатель сам доставил ее в поселок Новый Уоян, что отражено в универсальном передаточном акте (УПД) от 22.02.2022 № 5, в котором указано на услуги по мобилизации и демобилизации виброкатка, маршрут пос. Окунайский – пос. Новый Уоян. В выставленном ответчиком счете на оплату от 18.02.2022 № 180222-0002 также указан вид услуги «услуги по мобилизации и демобилизации виброкатка, маршрут пос. Окунайский – пос. Новый Уоян». Тем самым, сторонами договора согласовано предоставление техники на объект: поселок Новый Уоян и дополнительных согласований не требовалось. Поскольку корпорация вывезла технику с объекта до истечения трехмесячного (минимального) срока аренды, вследствие чего общество не могло исполнить договор оказания услуг, заключенный с третьим лицом и получить планируемый доход, постольку в части взыскания упущенной выгоды суды отказали неправомерно.

Корпорация в отзыве на кассационную жалобу общества подчеркнула, что арендатор нарушил условия договора аренды и нормы действующего законодательства, не согласовав с арендодателем сдачу спорной техники в субаренду. В нарушение условий договора техника мобилизована в иное месторасположение с передачей ее с экипажем ООО «Автоспецтех», не участвующему в договоре от 17.02.2022 № 17-02/2022. Довод общества о заключении с корпорацией договора аренды в целях исполнения обязательств в пользу третьего лица – не соответствует действительности, поскольку в договоре аренды техники от 17.02.2022 № 17-02/2022 цель аренды иная. Доказательства неосновательного обогащения на стороне ответчика истцом не представлены.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) судебное разбирательство проведено с использованием системы веб-конференции.

В судебном заседании представители общества и корпорации поддерживали доводы кассационных жалоб, которые просили удовлетворить. ООО «Автоспецтех», извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя в окружной суд не обеспечило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей спорящих сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, корпорация (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды техники от 17.02.2022 № 17-02/2022, по условиям которого арендодатель обязался по письменной заявке арендатора предоставить последнему за плату во временное владение и пользование (аренду/субаренду), без права последующего выкупа, технически исправные спецтехнику и транспортные средства, которые согласованы сторонами в приложение № 2 к договору. Техника предоставляется в аренду с экипажем, то есть с оказанием арендодателем услуг по управлению техникой и ее технической эксплуатации на объектах арендатора (пункт 1.1 договора) (т. 1, л. д. 18).

Место аренды: производственные и строительные объекты арендатора на территории пос. Окунайский Казачинско-Ленского района Иркутской области (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 1.7 договора техника используется не более 11 часов в смену (рабочая смена).

Цель аренды: производственные нужды на производственных и строительных объектах арендатора. Производством работ руководит ответственный представитель арендодателя (пункт 1.8 договора).

Стороны установили, что минимальный срок аренды техники – 3 месяца. Срок действия договора с 17.02.2022 по 31.12.2022. Началом и окончанием срока аренды являются даты подписания актов приема-передачи и возврата техники (пункт 1.9 договора).

Арендодатель обязуется: до 10-го числа следующего за отчетным месяцем аренды присылать арендатору скан-копии первичных документов (пункт 2.1.7 договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы за использование техники, а также размер стоимости оказания экипажем услуг по управлению техникой и ее технической эксплуатации согласован сторонами в приложении № 2.

В пункте 2.3.8 договора стороны определили, что в случае выхода из строя переданной в аренду техники в период действия договора, арендатор в течение суток с момента выхода из строя техники письменно сообщает арендодателю. На период выхода из строя техники и ее ремонта, аренда приостанавливается и не подлежит оплате при условии надлежащего уведомления, арендодатель в течение 5 рабочих дней производит ремонт техники либо предоставляет аналогичную технику.

В приложении № 2 договора стороны согласовали также условие, что закрытие производится не менее 11 часов аренды, арендная плата вносится арендатором в следующем порядке: 100% оплата мобилизации/демобилизации техники к месту аренды; 50% предоплата за аренду техники, указанной в заявке; далее ежемесячно на основании скан-копий счета, акта, счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя до 15-го числа месяца, следующего за отчетным.

Во исполнение своих обязательств корпорация согласно заявке общества передала технику: каток дорожный вибрационный, марка SEM.SЕM518, цвет желто-черный, государственный регистрационный знак тип 3 код 57, серия ОН № 8540, заводской (идентификационный) номер SEM00518JS8Y00141, двигатель № 6Р17G032324.

В рамках договорных отношений общество приняло оказанные корпорацией услуги на сумму 2 108 400 рублей путем подписания универсальных передаточных документов (УПД), в том числе: на сумму 960 000 рублей (УПД от 22.02.2022 № 5); на сумму 277 200 рублей (УПД от 28.02.2022 № 3); на сумму 871 200 рублей (УПД от 31.03.2022 № 8).

В обоснование исковых требований общество ссылается на то, что спорная техника получена от корпорации в целях оказания услуг третьему лицу – ООО «Автоспецтех» во исполнение заключенного с последним договора от 17.02.2022 № АСТ-17/02/22 по цене 4200 рублей за машино-час работы.

5 мая 2022 года общество направило корпорации письмо № 136 с указанием на то, что виброкаток находился в нерабочем состоянии (отсутствовал машинист) 17.04.2022, с 22.04.2022 по 28.04.2022.

28 апреля 2022 года стороны подписали акт от 03.06.2022 об изъятии техники путем вывоза арендодателем с объекта пос. Новый Уоян.

Ссылаясь на допущенный по вине арендодателя простой техники, а также неправомерный односторонний отказ от договора от 17.02.2022 № 17-02/2022, повлекший убытки (упущенная выгода) общества, последнее (после не исполнения корпорацией претензии), обратилось с иском в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 данного кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

С учетом положений статей 606, 614, 622 Гражданского кодекса обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду и прекращается после его возврата арендодателю.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Члены экипажа являются работниками арендодателя. Они подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к управлению и технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации транспортного средства (пункты 1, 2 статьи 635 Гражданского кодекса). Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов (статья 636 данного кодекса).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

При определении правового характера заключенного договора и, соответственно, сложившихся между сторонами отношений, суд должен исходить не только из таких формальных признаков как наименование договора и его контрагентов, но и из существа обязательства. Надлежащая правовая квалификация отношений сторон и возникшего между ними спора является важным условием для правильности его разрешения. В частности, от правовой квалификации правоотношений зависят как круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу, так и подлежащие применению нормы права.

Анализ условий заключенного сторонами договора аренды техники от 17.02.2022 № 17-02/2022 позволил судам сделать вывод о том, что он является смешанным, содержащим элементы договоров возмездного оказания услуг и аренды транспортного средства с экипажем.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 Гражданского кодекса истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 данного кодекса.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности являются факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда) и их размер, причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина контрагента по договору, не исполнившего обязательство надлежащим образом.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление от 24.03.2016 № 7), если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса).

Как указано в пункте 2 постановления от 24.03.2016 № 7, в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения (пункт 3 постановления от 24.03.2016 № 7).

Для наступления ответственности, установленной статьей 15 Гражданского кодекса, необходимо наличие совокупности следующих условий правонарушения: противоправность действий ответчика, факт причинения истцу убытков, наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика, а также размер убытков. Отсутствие одного из условий ответственности влечет отказ в удовлетворении иска (пункт 4 постановления от 24.03.2016 № 7).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу о наличии (доказанности истцом) оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания неосновательного обогащения в виде переплаты, допущенной вследствие простоя техники. Суды установили, что арендованная техника (виброкаток) фактически не работала в апреле 2022 года в течение 10 суток из-за отсутствия машиниста арендодателя на объекте. Поскольку арендатор оплатил аренду на сумму 3 266 800 рублей, тогда как услуги оказаны на сумму 2 763 600 рублей, постольку на стороне арендодателя возникло неосновательное обогащение в сумме 503 200 рублей. Относительно убытков (упущенной выгоды), возникших вследствие досрочного прекращения арендодателем арендных отношений путем изъятия техники (28.04.2022) суды указали, что сторонами аренды по договору от 17.02.2022 № 17-02/2022 четко определен адрес арендного пользования – «производственные и строительные объекты арендатора на территории пос. Окунайского Казачинско-Ленского района Иркутской области, тогда как арендатор самостоятельно перегнал технику на другой объект – пос. Новый Уоян, передав ее в субаренду ООО «Автоспецтех». Доказательства согласования с корпорацией перебазирования транспортного средства в иную местность для иных целей, материалы дела не содержат. Таким образом, наличие причинно-следственной связи между действиями корпорации как арендодателя по изъятию техники и причиненными обществу как арендатору убытками суды признали не доказанной, что исключило удовлетворение иска в части взыскания упущенной выгоды.

Ссылка общества в обоснование своей позиции на пункт 1 статьи 638 Гражданского кодекса, согласно которому, если договором аренды транспортного средства с экипажем не предусмотрено иное, арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать транспортное средство в субаренду, правомерно не принят судебными инстанциями, так как в договоре аренды (пункт 1.6) стороны ограничили сферу его действия ссылкой на конкретный адрес: пос. Окунайский Казачинско-Ленского района Иркутской области, что арендатором не соблюдено (данный факт не опровергнут). При этом в силу пункта 2.3.2 договора аренды арендатор обязан использовать полученную в аренду технику в соответствии с условиями договора аренды от 17.02.2022 № 17-02/2022.

Согласно приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, правовой позиции, статьи 286 – 288 Кодекса, в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В этой связи, основания для отмены или изменения решения от 30.01.2023 и апелляционного постановления от 14.04.2023 по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалованных судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А63-16317/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов