ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.09.2023                                                                                 Дело № А40-295731/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2023

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Дербенева А.А., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, доверенность от 31.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и ООО «УренгойТрансГруз», и применении последствии? признания сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод литейно-винтовых свай», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021 ООО «Завод литейно-винтовых свай» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и ООО «УренгойТрансГруз», применении последствии? недействительности сделки.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный  управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв ООО «УренгойТрансГруз» на кассационную жалобу.

            Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела мнения на отзыв ООО «УренгойТрансГруз» на кассационную жалобу по причине отсутствия доказательств заблаговременного направления мнения лицам, участвующим в деле.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  конкурсного управляющего должника поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником и ООО «УренгойТрансГруз» был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 24.04.2019 № 12, согласно условиям которого должник продает, а ООО «УренгойТрансГруз» покупает транспортное средство - автомобиль КАМАЗ 689977, 2013 года выпуска, идентификационный номер X89689977D0EV3079, шасси ХТС44108КЕ2452202 по цене 1 200 000 руб.

            Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка по отчуждению транспортного средства в пользу ответчика отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, обратился 31.08.2022 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением.

            В связи с тем, что заявление конкурсного управляющего должника заявлено по истечении годичного срока исковой давности, который суды исчислили с даты вынесения судом решения о признании должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего, суды пришли выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной.

            Доводы о необходимости исчисления срока исковой давности с даты получения ответа ОМВД России по г. Новому Уренгою от 03.11.2021 отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку, по мнению суда апелляционной инстанции, действуя добросовестно и разумно, конкурсный управляющий должника имел возможность в пределах годичного срока с момента его утверждения подать соответствующее заявление.

            Суд апелляционной инстанции указал, что конкурсный управляющий должника, являясь профессиональным участником правоотношений, вытекающих из регулирования порядка осуществления процедур банкротства, должен был оперативно осуществить мероприятия, направленные на получение всей необходимой информации для анализа сделок должника на предмет соответствия их закону и наличия оснований для оспаривания их в целях защиты имущественных прав кредиторов.

            С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

            По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, судами не учтено следующее.

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

            Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

            В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

            При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

            Согласно абзацу шестому пункта 8 Постановления № 63 судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

            Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

            Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий  узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

            Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

            Начало течения срока исковой давности не является днем утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве, а срок исчисляется с момента объективной осведомленности конкурсного управляющего как о совершении подозрительных сделок, так и наличии оснований для такого оспаривания. По аналогии данная правовая позиция применима и в отношении искового заявления о взыскании убытков с должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 02.06.2021 № 305-ЭС19-8220(4)).

            Срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать не только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска, а также о личности надлежащего ответчика (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779).

            При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает заслуживающим внимания довод кассатора о том, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания начинать исчисление срока исковой давности с даты введения в отношении должника конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего. Срок исковой давности должен был исчисляться судами с даты, когда конкурсный управляющий должника узнал о спорной сделке.

            Так, кассатор указывает, что после введения процедуры конкурсного производства назначенный конкурсный управляющий получил от временного управляющего официальный ответ ГИБДД, подтверждающий наличие у должника в собственности транспортных средств (в том числе спорного).

            Кассатор поясняет, что оснований не доверять информации, представленной государственным органом, у конкурсного управляющего не имелось, в связи с чем, после истечения срока для добровольной передачи имущества 13.05.2021, в суд было направлено заявление об его истребовании от бывшего руководителя должника.

            07.10.2021 судом удовлетворено вышеназванное заявление конкурсного управляющего.

            В связи с чем кассатор обоснованно обращает внимание, что данное обстоятельство указывает на то, что по состоянию на 07.10.2021 он не мог знать о совершении спорной сделки, так как был уверен, что спорное транспортное средство принадлежит должнику. А значит срок исковой давности еще не начал течь.

            Как указывает кассатор, 14.10.2021 конкурсный управляющий должника, чтобы удостовериться в том, что имущество за время процесса о его истребовании у руководителя должника не выбыло из собственности должника, направил повторный запрос в регистрирующий орган о состоянии его имущества.

            03.11.2021 от ОМВД России по г. Новому Уренгою был получен ответ о перерегистрации транспортных средств с должника на третьих лиц, в том числе, и в отношении транспортного средства по настоящему обособленному спору.

            В связи с чем судебная коллегия находит заслуживающими внимания доводы кассатора о том, что срок исковой давности на предъявление заявления об оспаривании договор купли-продажи транспортного средства от 24.04.2019 №12 начал течь с даты, когда конкурсный управляющий должника узнал о совершенной сделке и истекал не ранее 03.11.2022.

            И поскольку настоящее заявление было подано конкурсным управляющим должника 30.08.2022, то кассатор верно указывает, что срок исковой давности не истек.

            Таким образом, суду первой инстанции при новом рассмотрении настоящего обособленного спора путем исследования представленных доказательств необходимо вернуться к вопросу о наличии (отсутствии) факта пропуска срока исковой давности и снований для признания сделки недействительной.

            При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене как сделанные при неполно установленных фактических обстоятельствах обособленного спора.

            Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

            При новом рассмотрении спора судам следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А40-295731/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         А.А. Дербенев

 

                                                                                     Н.А. Кручинина